ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А»

тел.: (846)  273-36-45, факс: 372-62-54

http://www.11aas.arbitr.ru е-mail: info@11aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-31637/2021

г. Самара

17 мая 2024 года

11АП-829/2024

                                                                                                                        11АП-3139/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено  17 мая 2024 года 

 

            Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей   Коршиковой Е.В.,  Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Степанец М.В.,   рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные  жалобы ООО «Велес Авто» и лица, не участвовавшего в деле,  ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 декабря 2023 года по делу № А65- 31637/2021 (судья Королева Э.А.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг», г. Набережные Челны, в лице участника ФИО2, г. Набережные Челны, к ФИО3, г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью «Велес Авто», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>),

            о признании недействительным дополнительного соглашения от 25 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-160.2018 от 18 июня 2018 года,

            о признании недействительным дополнительного соглашения от 14 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-165.2018 от 01 июня 2018 года,

            о признании недействительным дополнительного соглашения от 07 ноября 2018 года с пунктом 9.7 к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-191.2018 от 31 октября 2018 года,

            третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: финансовый управляющий ФИО4, ФИО5, ФИО6,

с участием в судебном заседании:

            от истца  - представителя ФИО7,  по доверенностям от 12.04.2022г. и  03.08.2022г.,  

            иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, г. Набережные Челны, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к  ФИО3, г. Казань, (далее по тексту – ответчик), о признании недействительным дополнительного соглашения от 25 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-160.2018 от 18 июня 2018 года, о признании недействительным дополнительного соглашения от 14 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-165.2018 от 01 июня 2018 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 декабря 2021 года по делу №А65-31637/2021 указанное исковое заявление принято к производству.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к  ФИО3 о признании недействительным дополнительного соглашения от 07 ноября 2018 года с пунктом 9.7 к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-191.2018 от 31 октября 2018 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 февраля 2022 года по делу №А65-2642/2022 указанное исковое заявление принято к производству.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Велес Авто», общество с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2022 года дело №А65-31637/2021 объединено для совместного рассмотрения с делом  №А65-2642/2022, делу присвоен номер №А65-31637/2021. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 мая 2022 года в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Велес Авто», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), и в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен финансовый управляющий ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 сентября  2022 года, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022, в удовлетворении иска было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07 февраля 2023 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 по делу №А65- 31637/2021 были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. 

При новом рассмотрении дела в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО5, ФИО6. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 декабря  2023 года в исковых требованиях к ФИО3 отказано. Исковые требования к обществу с ограниченной ответственностью «Велес Авто» удовлетворены. Признаны недействительными заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» и обществом с ограниченной ответственностью «Велес Авто» дополнительное соглашение от 25 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-160.2018 от 18 июня 2018 года, дополнительное соглашение от 14 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-165.2018 от 01 июня 2018 года, дополнительное соглашение от 07 ноября 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-191.2018 от 31 октября 2018 года. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Велес Авто» в пользу ФИО2 18 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины. 

      Не согласившись с принятым  судебным актом, ООО «Велес Авто» и лицо, не участвовавшее в деле,  ФИО1 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Велес Авто» ссылается на то, что условия оспариваемых сделок сопоставимы с условиями договоров, заключаемых Обществом с компанией, принадлежащей истцу. Отсутствие разногласий  между сторонами относительно условии договоров лизинга и дополнительных соглашениях при их заключении и исполнении, а также отсутствие каких - либо претензий  со стороны истца до возникновения корпоративного  конфликта, свидетельствует, по мнению заявителя, об одобрении истцом заключения как договоров лизинга, так и дополнительных соглашений к ним. Указывает, что финансирование, предоставленное лизингополучателю под 2 % в год относительно размера финансирования, для компаний участников общества, не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Крафт Лизинг» и  представляют для конкретной организации обычную практику хозяйствующего субъекта. Отмечает, что ФИО3 по всем договорам лизинга нес личную ответственность в соответствии с договорами поручительства, а также предоставлял в залог имущество, что исключает его недобросовестность. Заявитель ссылается на отсутствие доказательств причинения Обществу убытков в результате заключения оспариваемых сделок. Кроме того, считает, что судом первой инстанции необоснованно не был применен срок исковой давности к рассматриваемым требованиям.

 В апелляционной жалобе  ФИО1  указывает, что указанным решением затронуты его  права и интересы, так как  он, как  директор филиала Общества осуществлял трудовую деятельность на основании оспариваемых сделок.

      От представителя ФИО8 и  ООО «Крафт Лизинг» поступили письменные возражения на апелляционные жалобы. 

      Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.03.2024г. в составе суда произведена замена судьи Дегтярева Д.А. на судью Романенко С.Ш.

В судебном заседании представитель истца представил на обозрение суда оригинал письма ИФНС по г. Набережные Челны от 22.03.2024 за № 2.16-0-23/00961, поступившего в суд апелляционной  инстанции с ходатайством истца от 25.03.2024.

            В судебном заседании представитель   истца и Общества «Крафт Лизинг» - ФИО7,  по доверенностям от 12.04.2022  г. и  03.08.2022  г.,  возражал против доводов, изложенных в апелляционных  жалобах, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

            Иные  участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

     Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных участвующих лиц, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, явку в суд представителей  не обеспечили. 

      Изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Материалами дела установлено, что в Единый государственный реестр юридических лиц 21 октября 2014 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), участниками которого являются: ФИО3, доля в уставном капитале 50%, и ФИО2, доля в уставном капитале 50%. 

В Единый государственный реестр юридических лиц 31 марта 2016 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Велес Авто», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>), участником которого является ФИО3, доля в уставном капитале 100%. 

Из материалов дела следует, что между обществом с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Велес Авто» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) транспортных средств №КЛ-160.2018 от 18 июня 2018 года, по условиям которого на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязуется передать в лизинг (с последующей передачей права собственности) лизингополучателю седельный тягач КАМАЗ 5490-S5 в количестве 4 единицы, согласно спецификации. Срок лизинга 36 месяцев (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 9.7 договора плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 30% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении (досрочных окончании, исполнении) договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей.

Установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Велес Авто» (лизингополучатель) к договору финансовой аренды (лизинга) транспортных средств №КЛ-160.2018 от 18 июня 2018 года было заключено дополнительное соглашение от 25 июня 2018 года, которым пункт 9.7 договора изложен в следующей редакции: "Плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 2% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей".

Также, между обществом с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Велес Авто» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) транспортных средств №КЛ-165.2018 от 01 июня 2018 года, по условиям которого на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязуется передать в лизинг (с последующей передачей права собственности) лизингополучателю легковой автомобиль Nissan Qashqai в количестве 1 единицы, согласно спецификации. Срок лизинга 24 месяца (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 9.7 договора плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 30% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении (досрочных окончании, исполнении) договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей.

Установлено, что между лизинговой компанией общество с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Велес Авто» (лизингополучатель) к договору финансовой аренды (лизинга) транспортных средств №КЛ-165.2018 от 08 июня 2018 года было заключено дополнительное соглашение от 14 июня 2018 года, которым пункт 9.7 договора изложен в следующей редакции: "Плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 2% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей".

Кроме того, между обществом с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Велес Авто» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) транспортных средств №КЛ-191.2018 от 31 октября 2018 года, по условиям которого на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязуется передать в лизинг (с последующей передачей права собственности) лизингополучателю полуприцеп Koluman S в количестве двух единиц, согласно спецификации. Срок лизинга 48 месяцев (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 9.7 договора плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 30% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении (досрочных окончании, исполнении) договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Велес Авто» (лизингополучатель) к договору финансовой аренды (лизинга) транспортных средств №КЛ-191.2018 от 31 октября 2018 года заключено дополнительное соглашение от 07 ноября 2018 года, которым пункт 9.7 договора изложен в следующей редакции: "Плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 2% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении (досрочных окончании, исполнении) договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей".

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что вышеуказанные дополнительные соглашения к договорам лизинга являются недействительными как сделки с заинтересованностью, поскольку заключены между обществом с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» в лице директора ФИО3 и являющегося одновременно учредителем указанного общества (доля в уставном капитале 50%), и обществом с ограниченной ответственностью «Велес Авто» в лице ФИО3, выступающего учредителем общества (доля в уставном капитале 100%).

Истцом указывалось, что согласно стандартным условиям заключения договоров лизинга ООО «Крафт-Лизинг» и утвержденного шаблона договора, пункт договора, который регулирует размер платы за финансирование при расчете сальдо при расторжении договора лизинга, всегда составлял 30%.

Оспариваемые дополнительные соглашения, как считал истец, являются для ООО «Крафт-Лизинг» и его участника ФИО2 экономически неоправданными, невыгодными, и приводят к неблагоприятным последствиям. 

Истцом указывалось, что о наличии дополнительного соглашения от 25 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-160.2018 от 18 июня 2018 года и дополнительного соглашения от 14 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-165.2018 от 01 июня 2018 года истцу стало известно 01 июня 2021 года в ходе судебного заседания по делу №А65-28964/20, на котором ООО «Крафт-Лизинг» было заявлено ходатайство о фальсификации данного доказательства и назначении экспертизы.

О наличии дополнительного соглашения от 07 ноября 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-191.2018 от 31 октября 2018 года истцу стало известно 25 ноября 2021 года, когда по делу №А65-29512/2020 ООО «Велес Авто» уточнило исковые требования и представило на обозрение суда оригинал дополнительного соглашения.

Истец ссылался на то, что уменьшение размера процента финансирования общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» не принималось, на годовом собрании данный вопрос не поднимался и не обсуждался, копии и оригиналы дополнительных соглашений ФИО3 в общество не переданы, что, по его мнению, свидетельствует о злоупотреблении правом и недобросовестности со стороны ФИО3

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с требованием о признании недействительными дополнительного соглашения от 25 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-160.2018 от 18 июня 2018 года, дополнительного соглашения от 14 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-165.2018 от 01 июня 2018 года, дополнительного соглашения от 07 ноября 2018 года с пунктом 9.7 к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-191.2018 от 31 октября 2018 года.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

            Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

            На основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Из материалов дела следует, что директором Общества «Крафт-Лизинг» до 07.11.2018 являлся ФИО3,  директором и участником со 100% долей в уставном капитале Общества «Велес Авто» является также ФИО3.

Таким образом, как правильно установил суд первой инстанции, дополнительные соглашения к договорам лизинга являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность участника ООО «Крафт-Лизинг» ФИО3

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 4 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Исходя из положений абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции на момент совершения оспариваемых сделок), а также разъяснений, приведенных в п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27, законом в новой редакции установлена презумпция ущерба от совершения сделки с заинтересованностью.

Данная презумпция подлежит применению при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления N 27, сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, если ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Возражая относительно исковых требований, ответчики ссылались на согласованность аналогичных условий для групп компаний, принадлежащих участникам  ООО «Крафт Лизинг».

Так, в материалы дела был представлен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств МКЛ-192.2018 от 21 ноября 2018 года, заключенный между ООО «Крафт Лизинг» и ООО «ТрансНефтеПродукт», в котором учредителем является истец, и по условиям которого на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязуется передать в лизинг (с последующей передачей права собственности) лизингополучателю Hyundai Creta 1.6 АТ 2 WD в количестве одной единицы, согласно спецификации. 

Срок лизинга 48 месяцев (пункт 1.1 договора). 

В соответствии с пунктом 9.7 указанного договора плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 2% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении (досрочных окончании, исполнении) договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей. 

Отменяя судебные акты нижестоящих судов по настоящему делу, судом кассационной инстанции обращено внимание судов при новом рассмотрении спора на необходимость дать надлежащую правовую оценку заключению договора от 21.11.2018 лицом, действующим от имени ООО "Крафт-лизинг", установить наличие иных договоров схожих с изложением пункта 9.7. в оспариваемых соглашениях, установить наличие в какой временной период были изменены указанные условия и заключались ли на аналогичных условиях сделки с иными контрагентами, исследовать вопрос, на каких условиях заключались аналогичные сделки в период исполнения обязанностей того или иного единоличного исполнительного органа (директоров) ООО "Крафт-лизинг", исследовать и дать оценку наличия убытков с учетом, в том числе и правовой позиции изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, с учетом установления и оценки иных доказательств, доводов и возражений, правильного применения норм права.

Поскольку возражением ответчика, принятым судом обоснованным при первоначальном рассмотрении дела, явилась согласованность аналогичных условий для групп компаний, принадлежащих участникам ООО «Крафт Лизинг», при новом рассмотрении дела, следуя указаниям суда кассационной            инстанции, судом первой инстанции была дана оценка данным отношениям с учетом довода истца об отсутствии согласования им заключения сделок на подобных условиях.

Возражая в отношении представленного ответчиками договора, ФИО2 указывал, что данный договор на условиях пункта 9.7., он не подписывал; при выдачи доверенности №19 от 15.11.2018 г. на имя ФИО9 определённых полномочий, в части подписания относительно размера финансирования под 2 % в случае расторжения договора по договору лизинга № КЛ-192.2018 от 21.11.2018 г. не предоставлял. Доверенность аналогичного содержания и объема полномочий выдавалась ФИО9 в период руководства обществом ФИО3 Таким образом, как указал истец, он не уполномочивал ФИО9 подписывать и заключать договоры с ООО «Транснефтепродукт» на условиях, выходящих за пределы практики применения п. 9.7 Договора. 

Из содержания договора от 21.11.2018 следует, что он подписан от ООО "Крафт-лизинг" помощником директора ФИО9, действующей на основании доверенности от 15.11.2018 N 19. 

В материалы дела представлена доверенность №19 от 15 ноября 2018 года ООО «Крафт-Лизинг», в лице директора ФИО2, действующего на основании устава, которой уполномочивает ФИО9, в том числе заключать от имени общества договоры, а также совершать в связи с их исполнением действия и т.д. 

ФИО6 суду были представлены пояснения, согласно которым, с исковыми требованиями истца она согласна, пояснила, что исходя из стандартных условий и шаблона заключаемых договоров лизинга между ООО "КРАФТ-ЛИЗИНГ" и клиентами пункт договора, который регулирует размер платы за финансирования при расчете сальдо при расторжении договора лизинга всегда составлял 30%. Данный пункт договора был утвержден еще в тот период времени, когда директором ООО "КРАФТЛИЗИНГ" являлся ФИО3 С того времени пункт договора прописывался следующим образом: «Плата за финансирование, предоставленное Лизингополучателю по настоящему договору, составляет 30% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении договора лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей». Относительно договора лизинга № КЛ-192.2018 от 21.11.2018 г., заключенного между ООО «Крафт-Лизинг» и ООО «Транснефтепродукт», пояснила, что п. 9.7 договора отражен под 2% размера финансирования при расторжении договоров лизинга является опечаткой. Данный договор был подписан на основании доверенности №19 от 15.11.2018 г., перед подписанием ФИО8 каких-либо полномочий, указаний в части изменения п. 9.7 под 2% размера финансирования при расторжении договоров лизинга не давал. Сделку по договору лизинга № КЛ-192.2018 от 21.11.2018 г. между ООО «КрафтЛизинг» и ООО «Транснефтепродукт» вел ФИО10, который в тот период находился еще на испытательном сроке, так как был новым сотрудником и работал с августа 2018 г. Со своей стороны она, подписывая договор, проверила лишь исходные данные в преамбуле, в реквизитах и общую стоимость договора, не проверяя остальные части и пунктов договора. Считает, что при составлении договора ФИО10, как новый сотрудник, мог допустить ошибку. 

В материалы дела были представлены также договоры КЛ-265.2020 от 15.01.2020 г., КЛ-270.2020 от 19.02.2020 г., заключенные между ООО «Крафт-Лизинг» и ООО «Транснефтепродукт», согласно которым в пункте 9.7 договора указан размер финансирования при расторжении договоров лизинга -30%. 

Дополнительным соглашением №2 от 18.01.2021 к договору лизинга №КЛ192.2018 от 21.11.2018 г. размер финансирования в п. 9.7 договора была изменен и условия договора возращены под 30%. 

С учетом представленных доказательств и пояснений участвующих лиц суд первой инстанции не усмотрел оснований считать согласованным истцом условия финансирования в п. 9.7 договора лизинга № КЛ192.2018 от 21.11.2018 г., заключенного между ООО «Крафт-Лизинг» и ООО «Транснефтепродукт» под 2% размера финансирования, что не позволяет сделать вывод о заключении оспариваемых соглашений на аналогичных, ранее согласованных истцом условиях для групп компаний, принадлежащих участникам ООО «Крафт Лизинг».

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции были исследованы также обстоятельства заключения Обществом иных договоров со схожим условием пункта 9.7. оспариваемых соглашений. 

Судом установлено, что между ООО "КРАФТ-ЛИЗИНГ" и иными контрагентами за период с 2018 по 2020 были заключены договоры лизинга:

 

№ п/п

№ договора и дата

Лизингополучатель

1.

КЛ-144.2018 от 02.02.2018 г.

ЗАО «Старое Раменье»

2.

КЛ-161.2018 от 30.03.2018 г.

ООО «Бетонный завод»

3.

КЛ-179.2018 от 06.09.2018 г.

ООО «ТАТКРАФТкомпани»

4.

КЛ-188.2018 от 25.10.2018 г.

ООО «ЛАИФ КЛИНИК»

5.

КЛ-189.2018 от 17.12.2018 г.

ООО «КБК АРМАДА»

6.

КЛ-210.2019 от 22.01.2019 г.

ООО «ТрансНефтеПродукт»

7.

КЛ-218.2019 от 22.03.2019 г.

ООО «Б-Финанс»

8.

КЛ-254.2019 от 25.10.2019 г.

ООО «ГазНефтьТорг»

9.

КЛ-265.2020 от 15.01.2020 г.

ООО «ТрансНефтеПродукт»

10.

КЛ-270.2020 от 19.02.2020 г.

ООО «ТрансНефтеПродукт»

 

Плата за финансирование в указанных договорах составляет 30% в год относительно размера финансирования. 

При этом в период исполнения обязанностей директора ООО "КРАФТ-ЛИЗИНГ" ФИО11 были заключены договоры лизинга № КЛ-139.2017 от 09.11.2017 между ООО «Крафт-Лизинг» и ООО «Крафт-Моторс Кама», №КЛ-143.2017 от 07.12.2017 между ООО «Крафт-Лизинг» и ООО ТПК «Фаворит», которыми изначально предусмотрен размер платы за финансирование в размере - 2%; представлены дополнительные соглашения №КЛ-143.2017 от 07.12.2017, №КЛ144.2018 от 11.07.2018, №КЛ-164.2018 от 23.05.2018. №КЛ-173.2018 от 11.07.2018 по изменению размера платы за финансирование с 35% на 2%. Указанные договоры и дополнительные соглашения заключались в 2017- 2018 г.г., т.е. в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа (директора) ООО "Крафт-лизинг" – ФИО11 При этом часть контрагентов по указанным соглашениям, такие как ООО «ВелесАвто» и ООО «Крафт-Моторс Кама», относят сделки в разряд сделок с заинтересованностью, что установлено по делу №А65-4342/2019. 

Доказательства согласования условия финансирования в размере - 2% в период 2017-2018 годы со вторым участником Общества -ФИО2 в материалы дела не представлены. 

ФИО2 был избран директором ООО "Крафт-лизинг" 07.11.2018.

 Договоры, предусматривающие размер платы за финансирование в размере - 2% с данного времени не заключались. 

При установленных обстоятельствах судом первой инстанции были обоснованно отклонены доводы ответчиков о том, что заключение договоров лизинга с пунктом 9.7., устанавливающим размер платы за финансирование в размере 2%, является для ООО «Крафт-Лизинг» обычными условиями делового оборота и не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности Общества. 

Таким образом, согласованность аналогичных условий для групп компаний, принадлежащих участникам ООО «Крафт Лизинг», ответчиками не доказана, обоснование разумной экономической целесообразности изменения указанных условий ответчикам не приведено. Спорные условия применялись исключительно в интересах ФИО11 

При этом истцом доказана и судом установлена убыточность оспариваемых сделок для Общества.

 Истцом на основании методики, приведенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", представлен расчет процента финансирования, который составил 13,64%, а сумма финансирования за период использования имущества составила 4 569 474,17 рубля. 

Согласно расчету истца, не оспоренному ответчиками, расходы ООО «Крафт-Лизинг» по кредитному договору №90/18 от 13.07.2018 г. составили 2 847 081,06 рубль, что более чем в 4 раза выше, чем плата за финансирование исходя из дополнительного соглашения от 25.06.2018 г. к договору лизинга № КЛ-160.2018 от 18.06.2018г. 

ООО «Крафт-Лизинг» для приобретения переданного имущества (КАМАЗ 5490-S5 2016 г., в количестве 4 (четыре) единицы ООО «Велес Авто» по договору лизинга КЛ-160.2018 от 18.06.2018г. привлекло денежные средства в размере 12 640 000 (двенадцать миллионов шестьсот сорок тысяч) рублей под 13,5 % годовых по кредитному договору №90/18 от 13.07.2018 г., заключенному между ООО «Крафт-Лизинг» и ПАО «АКИБАНК». 

Расходы ООО «Крафт-Лизинг» по оплате процентов по кредитному договору №90/18 от 13.07.2018 г. составили 2 817 461,73 руб., расходы по оплате комиссии банка за ведение ссудного счета по кредиту заемщика -29 619,33 руб. 

Согласно п. 3.2.4. кредитного договора №90/18 от 13.07.2018 за ведение ссудного счета по кредиту заемщик уплачивает банку комиссию в размере 0,15% (ноль целых пятнадцать сотых) процентов годовых от суммы задолженности по кредиту. Комиссия начисляется на сумму фактической задолженности по кредиту в последний рабочий день каждого месяца. Уплата комиссии производится ежемесячно со дня начисления по 10 число, следующего за отчетом, а в январе и мае соответственно со дня начисления по 20 число месяца, а также в случаях полного погашения и пролонгации кредита. 

Итого, расходы ООО «Крафт-Лизинг» по кредитному договору №90/18 от 13.07.2018 г. составили 2 847 081,06 руб., что более чем в 4 раза выше, чем плата за финансирование исходя из оспариваемого дополнительного соглашения от 25.06.2018 г. к договору лизинга № КЛ-160.2018 от 18.06.2018г. 

При этом с учетом спорного дополнительного соглашения от 25.06.2018 г. к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-160.2018 от 18.06.2018 г. процент финансирования составляет 2%, а сумма финансирования за период использования имущества составляет 635 809,3 рубля. Тогда как, исходя из п.9.7 договора финансовой аренды (лизинга) №КЛ-160.2018 от 18.06.2018 г., где процент финансирования составляет 30%, сумма финансирования за период использования имущества составляет 9 642 328,77 рубля. 

Таким образом, при прямых расходах ООО «Крафт-Лизинг» по кредитному договору №90/18 от 13.07.2018 г. в размере 2 847 081,06 руб., связанных с финансированием данной сделки, заключение дополнительного соглашения от 25.06.2018 г. под 2 % суммы финансирования является экономически не целесообразным. 

            Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заключение экономически нецелесообразной и неразумной сделки в ущерб интересам Общества, во вред интересам второго участника ФИО2, указывает на наличие в действиях ФИО3, осуществляющего полномочия директора Общества, признаков злоупотребления правом.

            В силу пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

            Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Основы конституционного строя Российской Федерации (как элемент ее публичного порядка), предполагают нравственное, добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота (статьи 1, 10 ГК РФ). Судебная защита не может распространяться на деятельность, противоречащую основам правопорядка. 

            С учетом изложенного, обоснованными являются выводы суда первой инстанции о недействительности дополнительных соглашений на основании положений статей 10 и 168 ГК РФ. 

            Проверяя заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции руководствовался следующим.

            На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

            В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

            Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

            Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет 3 года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

            Истцом указывалось, что о дополнительном соглашении от 14 июня 2018 года ему стало известно при рассмотрении дела №А65-985/202 при подаче кассационной жалобы ответчиком. О наличии дополнительного соглашения от 25 июня 2018 года истцу стало известно 02 июня 2021 года в ходе судебного разбирательства по делу №А65-28964/2020, когда ООО «Крафт-Лизинг» было заявлено ходатайство о фальсификации доказательств и назначении экспертизы. Стороны 07 ноября 2018 года заключили дополнительное соглашение к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ191.2018 от 31 октября 2018года, однако пункт 9.7 договора не был изменен. О заключенном дополнительном соглашении без пункта 9.7 истцу стало известно 19 июля 2019 года, когда ООО «Велес Авто» направило письмо с №РПО 42381535078198 в адрес ООО «Крафт-Лизинг» с приложением данного дополнительного соглашения. С того времени между сторонами возник спор по факту заключения дополнительного соглашения от 07 ноября 2018 года. 

            Установлено, что в рамках дела №А65-985/2020 Общество с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Велес Авто» о взыскании 88 133 руб. сальдо встречных обязательств по договору лизинга №КЛ-165.2018 от 01.06.2018 г., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности в размере 88 133 руб. 59 коп. за период со дня вступления в законную силу решения суда по дату фактического возврата суммы задолженности. 

            Решением суда от 29.09.2020 года по данному делу, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021, требования Общества были удовлетворены в полном объеме. 

            Постановлением от 21.05.2021 Арбитражный суд Поволжского округа постановление суда апелляционной инстанции отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. 

            В материалы данного дела были представлены дополнительные соглашения от 14.06.2018 года и от 25.07.2018 к спорному договору лизинга в качестве приложения к встречному иску ответчика.

            Согласно картотеке арбитражных дел встречный иск по делу №А65-985/2020 был принят судом к производству 19.03.2020 года, определением от 31.05.2020 года дело назначено к судебному разбирательству. 

            С настоящим иском истец обратился 09.12.2021 года (согласно почтовому штемпелю). 

            Срок исковой давности по требованиям истца  о признании спорных дополнительных соглашений недействительными (ничтожными) не пропущен. 

            Судом первой инстанции обоснованно отклонена ссылка ответчика на осведомленность истца о заключении дополнительных соглашений к договорам лизинга при направлении истцу письма от 31.01.2019 года с данными дополнительными соглашениями, в подтверждение чего была представлена накладная ООО «Планета Бизнес Услуг» по отправке письма 31.01.2019 года в 15 час.30 мин., отправитель –ООО «Велес Авто» ФИО3, получатель ООО «Крафт-Лизинг», описание отправления –доп. соглашение от 25.06.18г. к договору лизинга №КЛ-160.2018, доп. согл. от 07.11.2018 к договору лизинга №КЛ-191.2018. 

            Указанное письмо не было получено ООО «Крафт-Лизинг» в связи с отказом от получения корреспонденции, о чем указана отметка в графе подтверждения доставки. 

            С учетом даты отправки данного письма -31.01.2019 срок исковой давности на момент обращения истца в суд  также не является пропущенным. 

            Суд первой инстанции правильно отклонил как не относимое к делу доказательство письмо ответчика от 16.10.2019 в адрес ООО «Крафт-Лизинг», поскольку в качестве приложения к письму указано дополнительное соглашение от 25.07.2018 года к договору №КЛ-160.2018, а не рассматриваемое дополнительное соглашение от 25.06.2018 года.       Ссылка ответчика на преюдициальность судебных актов по делу №А65- 28964/2020, которыми была дана оценка спорному соглашению, судом первой инстанции обоснованно признана несостоятельной, поскольку  постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22 июня 2022 года, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 по делу №А65-28964/2020 были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. 

            Судом первой инстанции проверены также доводы ответчика о направлении дополнительного соглашения к договору финансовой аренды №КЛ-191.2018 от 07.11.2018 г. в адрес ответчика 09.07.2019, в подтверждение чего представлены опись вложения и почтовая квитанция. Ссылку на номер договора представленная опись не содержит.

            Судом при этом учтено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 марта 2022 г. по делу №А65-29512/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2022 года, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01 сентября 2022 года, по иску Общества с ограниченной ответственностью «Велес Авто» к обществу с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2 032 368,90 руб., и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Велес Авто» о взыскании сальдо встречных обязательств по договору лизинга №КЛ191.2018 от 31.10.2018 в размере 1 431 222,24 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по ставке ЦБ РФ начисляемых на сумму задолженности -1 431 222,24 руб. за период со дня вступления в законную силу решения суда по дату фактического возврата суммы задолженности в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано; с Общества с ограниченной ответственностью "Велес Авто" в доход федерального бюджета взыскано 23 425 руб. государственной пошлины; встречные исковые требования удовлетворены частично: с Общества с ограниченной ответственностью "Велес Авто" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" взыскано 131737,01 руб. неосновательного обогащения, 2491,83 руб. государственной пошлины, процентов за пользование чужими денежными средствами со дня вступления решения суда в законную силу по день фактической оплаты задолженности -131 737,01 руб. в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды; в удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано. 

            Решением суда по названному делу установлено, что в судебном заседании от 05.04.2021г. к материалам дела приобщено представленное истцом дополнительное соглашение от 07.11.2018г., отличающееся от ранее представленного дополнительного соглашения от той же даты наличием п.9.7 в новой редакции: плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору составляет 2% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении (досрочных окончании, исполнении) договора лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей. 

            Таким образом, о наличии соглашения истец узнал 05.04.2021 года, с учетом даты обращения в суд с иском об оспаривании дополнительного соглашения к договору финансовой аренды №КЛ-191.2018 от 07.11.2018 г. – 03.02.2022 года, в связи с чем, суд первой инстанции правильно установил, что срок исковой давности истцом не пропущен. 

            Доводы апелляционной жалобы Общества "Велес Авто" не опровергают выводы суда первой инстанции, не являются основанием для его отмены.

            Доводам ответчика о заключении Обществом в период 2018г. договоров с аналогичным условием о размере финансирования была дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции, по результатам которой суд установил, что такие сделки с ведома и согласия истца как участника Общества не заключались.

            Ссылка заявителя на то, что ФИО3 по всем договорам лизинга нес личную ответственность как  поручитель и залогодатель, в связи с чем, его добросовестность не может ставиться под сомнение, не означает, что, его действия как директора Общества являлись разумными и экономически целесообразными.

             Довод о том, что истец до корпоративного конфликта в Обществе не выражал заинтересованности в заключенных договорах лизинга и дополнительных соглашениях, вопреки мнению ответчика, не свидетельствует о согласованности сделок истцом и их фактическом одобрении. Доказательства наличия такого согласования истцом в дело не представлено.

            Доводы о том, что заключение спорных соглашений не выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества опровергаются материалами дела.

            Ссылка заявителя жалобы на недоказанность истцом факта наличия убытков для Общества, основанная на том, что расходы по исполнению кредитного договора не являются убытками и не подлежат включению в расчет сальдо встречных обязательств, отклоняется, поскольку расходы по исполнению кредитного договора влияют на размер убытков, но не свидетельствуют об их отсутствии в целом для Общества исходя из предусмотренной оспариваемыми соглашениями размера финансирования (2%) по сравнению с тем, который был предусмотрен изначально договором лизинга (30%).

            Доводы заявителя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности основаны на положениях п.2 ст. 181 ГК РФ, устанавливающих годичный срок исковой давности для оспоримых сделок.

            Вместе с тем, истцом оспаривались сделки также по признакам ничтожности (ст. ст. 10, 168 ГК РФ), судом данные требования признаны обоснованными, в связи с чем, предусмотренный законом трехлетний срок исковой давности по требованию о признании сделок недействительными (ничтожными) истцом не пропущен.

            На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта первой инстанции по доводам апелляционной жалобы ООО «Велес Авто».

            Относительно апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле,  ФИО1, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

  В силу ч.1 ст. 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее -постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12) разъяснено, что при применении статей 257, 272, 272.1 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Таким образом, необходимым условием для возникновения у лица, не участвующего в деле, права на обжалование судебного акта является факт нарушения оспариваемым актом его прав и интересов.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 при рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

   Изучив доводы апелляционной жалобы ФИО1, судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что принятым судебным актом затрагиваются права и законные интересы указанного лица. Обжалуемое решение не содержат в мотивировочной и резолютивной частях каких-либо выводов о правах и обязанностях ФИО1

Заявитель ссылается на трудоустройство в Обществе в обоснование заинтересованности в обжаловании судебного акта. 

   Вместе с тем, истцом представлены сведения налогового органа, согласно которым отчисления по налогам и страховым взносам в отношении ФИО1 с 2018 по настоящее время от ООО «Крафт-Лизинг» отсутствуют. Доказательства трудоустройства заявителя в Обществе в дело не представлено.

            При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает производство по апелляционной жалобе ФИО1 подлежащим прекращению.

            Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

            Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы ООО «Велес Авто» в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся  на заявителя. 

            Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 декабря 2023 года по делу № А65- 31637/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Велес Авто» -  без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле,  ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 декабря 2023 года по делу № А65- 31637/2021 прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

  Председательствующий судья

 

Судьи     

Е.А. Митина

 

Е.В. Коршикова

 

С.Ш. Романенко