АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3024/2024

Дело № А65-10507/2023

г. Казань

23 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Арукаевой И.В.,

судей Махмутовой Г.Н., Тюриной Н.А.,

при участии до и после перерыва представителей:

истца – ФИО1 (доверенность от 12.01.2023),

ответчика – ФИО2 (доверенность от 27.05.2024),

в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-транспортная компания «Поволжье»  

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 

А65-10507/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Красновидовский причал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-транспортная компания «Поволжье» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Торгово-транспортная компания «Поволжье» к обществу с ограниченной ответственностью «Красновидовский причал» о взыскании, 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Дон-строй»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Красновидовский причал» (далее – истец, ООО «Красновидовский причал») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Торгово-транспортная компания «Поволжье» (далее – ответчик, ООО ТТК «Поволжье») о взыскании 405 651,20 руб. задолженности, 96 310,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты с 25.07.2023 по день фактического исполнения обязательств. 

ООО ТТК «Поволжье» обратилось в суд с встречным иском о взыскании с ООО «Красновидовский причал» 460 800 руб. убытков. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дон-строй» (далее – третье лицо, ООО «Дон-строй»). 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.09.2024 с ответчика в пользу истца взыскано 405 651,20 руб., 50 127,87 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 11 840 руб. расходов по оплате государственной пошлины. Взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами производить в размере действующей в период просрочки ключевой ставки Банка России на сумму 405 651,20 руб. с 25.07.2023 по день полной уплаты этой суммы. В удовлетворении встречного иска отказано. 

Дополнительным решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2024 первоначальный иск в части 405 651,20 руб., 50 127,87 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.07.2023 по день фактического исполнения обязательств удовлетворен. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

Полагает, что у покупателя отсутствовали основания для одностороннего отказа от исполнения договора, предусмотренные пунктом 2 статьи 523, пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также указывает на то, что судом не подшиты к материалам дела приложенные ответчиком к встречному иску письменные доказательства.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.

В судебное заседание суда кассационной инстанции явились представители сторон. Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ), представителей в суд не направило.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В порядке статьи 164 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 17.07.2024 до 13.30.

После перерыва в судебное заседание суда кассационной инстанции явились представители сторон.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, только в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.10.2021 ответчик выставил третьему лицу - ООО «Дон-строй» счет на оплату № 105 на сумму 1 960 000 руб. на поставку бутового камня в количестве 2800 тн. 

Платежным поручением от 18.10.2021 № 290 ООО «Дон-строй» перечислило ответчику денежные средства в сумме 1 960 000 руб. со ссылкой на вышеуказанный счет.

Во исполнение принятых обязательств ответчик поставил третьему лицу бутовый камень на общую сумму 743 750 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами от 03.11.2021 № 328, от 05.11.2021 № 334, от 11.11.2021 № 353. 

Таким образом, на сумму 1 216 250 руб. товар (бутовый камень) поставлен не был. 

Письмом от 07.12.2021 № 18 третье лицо потребовало от ответчика возврата излишне перечисленных денежных средств по платежному поручению от 18.10.2021 № 290 в размере 1 216 250 руб. 

На основании указанного письма платежными поручениями от 24.12.2021 № 590 на сумму 200 000 руб., от 30.12.2021 № 610 на сумму 200 000 руб., от 16.02.2022 № 111 на сумму 100 000 руб., от 05.03.2022 № 171 на сумму 100 000 руб., от 30.03.2022 № 247 на сумму 50 000 руб. ответчик - ООО ТТК «Поволжье» возвратил третьему лицу - ООО «Дон-строй» денежные средства в общей сумме 650 000 руб. 

Кроме того, в счет возврата денежных средств третье лицо приняло также поставленный ему ответчиком щебень на сумму 50 895 руб. (УПД от 09.12.2021 № 395). 

Оставшаяся сумма предварительной оплаты за товар (бутовый камень) в размере 515 355 руб. ответчиком третьему лицу возвращена не была. 

Между истцом ООО «Красновидовский Причал» и третьим лицом – ООО «Дон-строй» 11.11.2022 заключен договор уступки права (требования) № 1, согласно которому ООО «Дон-строй» уступило, а истец ООО «Красновидовский Причал» принял право требования к ответчику на сумму 515 355 руб., согласно счету на оплату от 18.10.2021 № 105 и платежному поручению от 18.10.2021 № 290. 

Направленная истцом ответчику претензия от 12.01.2023 об уплате указанной суммы оставлена последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

До принятия судебного акта по существу заявленного спора в порядке статьи 49 АПК РФ истец уменьшил исковые требования до 405 651,20 руб., приняв во внимание представленные УПД за июль-август 2022 года на общую сумму 109 703,80 руб., свидетельствующие о поставке ООО «Дон-строй» речного песка, щебня (от 26.07.2022 № 372 на сумму 1750 руб., от 29.07.2022 № 392 на сумму 20 951 руб., от 26.08.2022 № 518 на сумму 6769 руб., от 01.08.2022 № 399 на сумму 3 549 руб., от 04.08.2022 № 422 на сумму 19 084,80 руб., от 06.08.2022 № 435 на сумму 19 200 руб., от 11.08.2022 № 466 на сумму 38 400 руб.).

В свою очередь ООО ТТК «Поволжье» обратилось в суд с встречным иском о взыскании с ООО «Красновидовский причал» 460 800 руб. убытков в виде произведенных расходов на аренду гидравлического экскаватора в целях изготовления бутового камня во исполнение заключенного договора купли-продажи.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались положениями статей 382, 384, 395, 432, 434, 435, 438, 450.1, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», постановлений Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 91 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за неисполнение обязательств».

Так, как верно указано судами, согласно пунктам 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. 

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии (пункт 1 статьи 438 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте. 

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ). 

Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Исследовав в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу, что путем выставления ответчиком счета на оплату от 18.10.2021 № 105 на сумму 1 960 000 руб. и его оплаты третьим лицом платежным поручением от 18.10.2021 № 290, третье лицо и ответчик согласовали наименование, количество и стоимость поставляемого товара (бутовый камень в количестве 2800 тн, стоимостью 1 960 000 руб.), соответственно, заключили договор купли-продажи (поставки) товара. 

Поскольку по этому договору ответчик передал третьему лицу товар (бутовый камень) лишь на сумму 743 750 руб., третье лицо письмом от 07.12.2021 потребовало от ответчика возврата излишне перечисленных по платежному поручению от 18.10.2021 № 290 денежных средств в размере 1 216 250 руб.

Таким образом, третье лицо ООО «Дон-строй», предъявив ответчику требование о возврате ранее перечисленной предварительной оплаты, выразило свою волю на отказ стороны, фактически утратившей интерес в получении причитающегося ей товара, от исполнения договора, а ответчик, возвратив денежные средства на основании названного письма согласился с расторжением договора.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному выводу о расторжении договора на поставку бутового камня, заключенного посредством выставления ответчиком счета на оплату от 18.10.2021 № 105 на сумму 1 960 000 руб. и его оплаты третьим лицом платежным поручением от 18.10.2021 № 290.

Согласно пункту 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения.

В связи с изложенным, судами сделан верный вывод об отсутствии оснований для удержания ранее перечисленных денежных средств по договору в заявленной истцом сумме.

Также судом первой инстанции правомерно отклонена ссылка ответчика в возражениях на первоначальный иск и в обоснование встречного требования на договор между ним и третьим лицом на представленный в материалы дела договор купли-продажи от 18.10.2021 № 66.

Как верно указано судами, сам договор купли-продажи от 18.10.2021 № 66 и спецификация № 1 к названному договору направлены со стороны ООО ТК «Поволжье» в адрес ООО «Дон-строй» 13.12.2021, при этом, указанная спецификация подписана электронной подписью третьего лица – ООО «Дон-строй» 15.12.2021, то есть уже после заключения договора на поставку бутового камня, заключенного посредством выставления ответчиком счета на оплату от 18.10.2021 № 105 на сумму 1 960 000 руб. и его оплаты третьим лицом платежным поручением от 18.10.2021 № 290, а также, после прекращения указанного договора.

Суды верно указали на то, что в письме третьего лица обоснованно отсутствует ссылка на договор от 18.10.2021 № 66, поскольку на момент расторжения договора, заключенного путем акцепта оферты договор от 18.10.2021 № 66 заключен не был.

Проверив расчет процентов, на численных в соответствии со статьей 395 ГК РФ, заявленных ко взысканию истцом, суды верно указали на обоснованность заявленных требований в указанной части только в сумме 50 127,87 руб. (за период с 10.12.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 24.07.2023), а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности – 405 651,20 руб. с 25.07.2023 по день фактической уплаты названной суммы.

Отказывая в удовлетворении встречного истца о взыскании суммы убытков, суды правомерно руководствовались положениями статей 15, 393 ГК РФ.

Как указали суды, обосновывая встречный иск, ответчик указал, что во исполнение заключенного договора купли-продажи, ответчик приступил к изготовлению бутового камня, для чего ответчиком был арендован гидравлический экскаватор. 

В связи с чем, по мнению ответчика, с истца подлежат взысканию убытки в размере 460 800 руб. в виде произведенных расходов на аренду гидравлического экскаватора в целях изготовления бутового камня во исполнение заключенного договора купли-продажи. 

В обоснование встречного иска ответчик представил: договор аренды транспортного средства с экипажем от 24.09.2021 № 16/21; акт выполненных работ от 22.10.2021 № 00000170 на сумму 460 800 руб.; справку от ООО Управление подводно-технических работ «Гидроспецстрой» о работе техники - экскаватор с гидравлическим молотом по добыче бутового камня в период с 01.10.2021 по 21.10.2021; платежные поручения об оплате аренды экскаватора от 29.09.2021, 30.09.2021, 04.10.2021, 07.10.2021, 18.10.2021, 28.10.2021, 08.11.2021, 02.12.2021, 07.12.2021. 

Между тем, как указано выше, ответчик своими действиями, а именно возвратом третьему лицу денежных средств в общей сумме 650 000 руб. платежными поручениями от 24.12.2021 № 590, от 30.12.2021 № 610, от 16.02.2022 № 111, от 05.03.2022 № 171, от 30.03.2022 № 247 с указанием в назначении платежа на письмо от 07.12.2021, фактически подтвердил расторжение договора и обязанность по поставке товара.

Кроме того, как установили суды, из представленных ответчиком документов не следует, что аренда экскаватора производилась исключительно во исполнения обязательств перед третьим лицом или другим лицом и в иных целях. 

При указанных обстоятельствах, истец по встречному иску не доказал ненадлежащее исполнение ответчиком по встречному иску обязательств, а также не доказал наличие оснований, с которыми закон связывает возникновение ответственности в виде возмещения убытков в связи с ненадлежащим исполнением обязательств.

Следует также отметить, что ответчиком по встречному иску является ООО «Красновидовский причал», получившее право требования денежных средств с ООО ТТК «Поволжье» на основании договора цессии, заключенного между истцом и ООО «Дон-Строй».

При этом между лицами, участвующими в деле, не заключалось соглашение о замене стороны в обязательстве.

Таким образом, оснований для взыскания убытков с ООО «Красновидовский причал», не являющегося стороной по договору на поставку бутового камня, заключенного посредством выставления ответчиком счета на оплату от 18.10.2021 № 105 на сумму 1 960 000 руб. и его оплаты третьим лицом платежным поручением от 18.10.2021 № 290, не имеется.

Довод заявителя жалобы о том, что судом не подшиты к материалам дела приложенные ответчиком к встречному иску письменные доказательства подлежит отклонению, поскольку указанные документы содержатся в электронном виде в материалах настоящего дела, размещенного в информационной системе «Картотека арбитражных дел» информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», и в силу статьи 75 АПК РФ являются письменными доказательствами по делу.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Доводы заявителя жалобы о ненадлежащей оценке судами первой и апелляционной инстанций представленных в материалы дела доказательств не могут быть приняты как недопустимые в суде кассационной инстанции, не наделенного полномочиями разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не влияют на законность принятых судебных актов. 

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу № А65-10507/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            И.В. Арукаева

 

Судьи                                                                                    Г.Н. Махмутова

 

                                                                                              Н.А. Тюрина