ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-23904/2018

29 ноября 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     20 ноября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 ноября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Семиглазова В.А., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Панковой Н.А.

при участии:  

от истца (заявителя): Матвеевой О.С. по доверенности от 25.01.2018

от ответчика (должника): Кузьминой М.А. по доверенности от 24.09.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23595/2018) ООО "Тосненская управляющая компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2018 по делу № А56-23904/2018 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску (заявлению)  ООО "ВиД"

к  ООО "Тосненская управляющая компания"

о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВиД» (далее – ООО «ВиД») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Тосненская управляющая компания» (далее – ООО «Тосненская управляющая компания»)                   1 371 888 руб. задолженности по договорам №1-У от 01.07.2013, №5-М от 12.01.2015, №13-М от 24.06.2016, №14-М от 07.07.2016 и №21-М от 03.10.2016; 444 383 руб. 86 коп. пени за просрочку платежа и 110 116 руб. 88 коп. пени по соглашению от 11.10.2017, 25 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Определением суда от 09.04.2018 принят встречный иск ООО «Тосненская управляющая компания» о признании договоров №1-У от 01.07.2013, №5-М от 12.01.2015, №13-М от 24.06.2016, №14-М от 07.07.2016 и №21-М от 03.10.2016 недействительными и применении последствий признания недействительности сделок, возвратив стороны в первоначальное состояние.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2018 по делу № А56-23904/2018 первоначальный иск удовлетворен частично. С ООО «Тосненская управляющая компания» в пользу ООО «ВиД» взыскано 1 371 888 руб. задолженности, 444 383 руб. 86 коп. пени, 31 030 руб. расходов по госпошлине и 25 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В остальной части первоначального иска отказано.

Во встречном иске отказано.

На указанное решение ООО «Тосненская управляющая компания» подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований ООО «ВиД» отказать в полном объеме, встречные исковые требования удовлетворить. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемы им сделки являются сделками с заинтересованностью, а в результате недопоставки ООО «ВиД» оборудования и невыполнения в полном объеме работ по договорам ООО «Тосненская управляющая компания» причинен ущерб.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, ООО «ВиД» указало, что оспаривая принятое по делу судебное решение ООО «Тосненская управляющая компания» новых доводов не привело, тогда, как при рассмотрении дела судом первой инстанции дана надлежащая оценка представленным в дело доказательствам и правоотношениям сторон. Доказательств свидетельствующих об ошибочности или неправильном применении норм права при рассмотрении настоящего дела ООО «Тосненская управляющая компания» не представлено.

В судебном заседании представитель ООО «Тосненская управляющая компания» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ООО «ВиД» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «ВиД» (исполнитель) и ООО «Тосненская Управляющая Компания» (заказчик) 01.07.2013 был заключен договор №1-У, по условиям которого исполнитель обязуется осуществлять абонентское техническое обслуживание домофонов и коллективной антенны, находящихся в эксплуатации заказчика, а заказчик оплачивать указанные работы в размере и в сроки, предусмотренные разделом 4 Договора (п.2.2.1 Договора).

В соответствии с п.4.5 Договора оплата за выполненные работы производится ежемесячно не позднее 10 числа месяца текущего месяца за прошедший. Пунктом 6.2. Договора за просрочку оплаты Исполнитель вправе начислить неустойку в размере 1 % от суммы договора за каждый день просрочки платежа.

ООО «ВиД» выполнил работы по техническому обслуживанию домофонов и коллективной антенны, находящихся в эксплуатации Ответчика. Договор расторгнут по соглашению сторон 11 октября 2017 года. 

Кроме того, между ООО «ВиД» (Исполнитель) и ООО «Тосненская Управляющая Компания» (Заказчик) были заключены договоры поставки оборудования и выполнения монтажных и пусконаладочных работ: № 5 -М от 12.01.2015, 13-М от 24.06.2016, 14-М от 07.07.2016, №21-М от 03.10.2016, в соответствии с которыми Исполнитель обязуется выполнить поставку и работы по монтажу и пуску домофонного оборудования в жилых домах, находящихся в управлении ООО «Тосненская Управляющая Компания» по адресам: Ленинградская область, г.Тосно, шоссе Барыбина,д.10А, Ленинградская область ,Тосненский район, г.Никольское , ул.Октябрьская, д.16, а Заказчик оплатить выполненные работы в размере и порядке, установленном п.4 Договоров-в течение 14 банковских дней со дня подписания акта сдачи-приемки выполненных работ.

Пунктом 5.3. Договоров установлено, что в случае нарушения сроков оплаты, исполнитель вправе потребовать уплаты пени в размере 0,1 % от общей стоимости оборудования и работ за каждый день просрочки, но не более 15 % от цены Договора .

Факт выполнение ООО «ВиД» работ по договору №5-М от 12.01.2015  подтверждается Актом о приемке выполненных работ КС-2 № 1 и справкой о стоимости выполненных работ КС-3 № 1 от 25.01.2016; по договору №13-М от 24.06.2016 подтверждается Актом о приемке выполненных работ КС-2 № 9 и справкой о стоимости выполненных работ КС-3 № 9 от 31.07.2016; по договору  №14-М от 07.07.2016 подтверждается Актом о приемке выполненных работ КС-2 № 10 и справкой о стоимости выполненных работ КС-3 № 10 от 31.07.2016: по договору № 21-М от 03.10.2016 подтверждается Актом о приемке выполненных работ КС-2 № 17 и справкой о стоимости выполненных работ КС-3 № 17 от 30.11.2016.

Поскольку ООО «Тосненская Управляющая Компания» своевременно не оплатило выполненные работы, ООО «ВиД» направило в его адрес соответствующие претензии с предложением оплаты задолженности и пени.

С целью досудебного урегулирования спора, между сторонами 11.10.2017 было подписано Соглашение о порядке и сроках погашения задолженности, согласно которому ООО «Тосненская Управляющая Компания» обязалось погашать задолженность в сроки, установленные Соглашением. Так ООО «Тосненская Управляющая Компания» произвело оплату задолженности в размере 91 459,20 руб. платежным поручением № 644 от 03.11.2017. 

Иных платежей ООО «Тосненская Управляющая Компания» произведено не было, что явилось основанием для обращения ООО «ВиД» в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования ООО «ВиД» пришел к выводу, что одновременное начисление пени по договору и пени по соглашению на одну задолженность за один период повлечет применение двух мер ответственности за одно нарушение (просрочку оплаты долга), в связи с чем, в части 110 116 руб. 88 коп. неустойки в иске отказал.

При этом задолженность в размере 1 834 929,54 руб., установленная сторонами в соглашении и пени за нарушение сроков оплаты в размере                          444 383,86 руб. признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Возражения ООО «Тосненская Управляющая Компания» о ненадлежащем выполнении обязательств со стороны ООО «ВиД» апелляционной инстанцией не принимаются, поскольку факт выполнения работ по спорным договорам, размер задолженности подтвержден соответствующими доказательствами, которые ООО «Тосненская Управляющая Компания» в нарушение статьи 65 АПК РФ не оспорены. Возражений относительно представленного ООО «ВиД» расчета размера задолженности и пени заявлено не было.

Отказывая во встречном иске, суд первой инстанции, руководствуясь положениями абзаца 5 пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями пунктов 3, 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» обосновано пришел к выводу, что ООО «Тосненская Управляющая Компания» по встречному иску не представлено доказательств того, что оспариваемые договоры нарушают права или охраняемые законом интересы общества, а заключение данных сделок повлекло неблагоприятные для общества последствия. 

Кроме того, с учетом положений пункта 7 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и обстоятельств дела, суд установил, что основным видом деятельности ООО «Тосненская управляющая компания» является деятельность по управлению многоквартирными домами и спорные договоры являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кроме того судом установлено, что ООО «Тосненская управляющая компания» неоднократно заключались со схожими условиями аналогичные сделки, в совершении которых не имелось заинтересованности. 

Оценив заявленные требования, а также приняв во внимание заявление ООО «ВиД» о пропуске ООО «Тосненская управляющая компания» срока исковой давности, суд, руководствуясь разъяснениями пункта 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, суд пришел к выводу о том, что поскольку иск о признании сделок недействительными заявлен ООО «Тосненская управляющая компания», то срок исковой давности по требованию об оспаривании сделок начинает течь для ООО «Тосненская управляющая компания» с момента заключения спорных договоров, независимо от обстоятельств, связанных со сменой генерального директора. 

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, в связи с чем суд отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Оспаривая принятое по делу решение, ООО «Тосненская управляющая компания» доказательств опровергающих выводы суда первой инстанции не представило, а иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.07.2018 по делу №  А56-23904/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

В.А. Семиглазов

 Ю.В. Пряхина