ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-71953/2024

14 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     02 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе    председательствующего Сухаревской Т.С.,  судей Бугорской Н.А., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марченко С.А.,

при участии:

согласно протоколу,

рассмотрев апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка СПБ», ФИО1 на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2025 по делу                           № А56-71953/2024 (судья Парнюк Н.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Халкидики ЛТД» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Мехуборка СПБ» 

о расторжении предварительного договора,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Халкидики ЛТД» (далее -  ООО «Халкидики ЛТД») обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мехуборка СПБ» (далее -  ООО «Мехуборка СПБ»), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о расторжении предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.01.2024, взыскании задатка в двойном размере - 13 400 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.07.2024 по 12.07.2024 в размере 41 005,46 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами начисленных на сумму задатка, начиная с 13.07.2024 по день оплаты суммы основного долга.

Решением суда от 14.02.2025 в расторжении предварительного договора отказано, в остальной части иск удовлетворен в полном объеме.

ФИО1 в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловал решение, а также заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В обоснование как жалобы, так и ходатайства заявитель указал, что если иск будет удовлетворен судом, то размер задолженности перед кредиторами увеличится, что существенным образом отразится на возможности получить удовлетворение своих требований к ООО «Мехуборка СПб» в деле о банкротстве А56-11749/2025, в котором он является заявителем. 

ООО «Мехуборка СПб» также обжаловало решение со ссылками на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит решение отменить, в иске отказать.

По мнению стороны, не дана оценка отказу покупателя от заключения договора 19.03.2024, о неверном толковании условий о наличии/отсутствии производств о несостоятельности (банкротстве).

В отзывах на апелляционные жалобы истец просит решение оставить без изменения, жалобы  - без удовлетворения, полагая, что судом верным образом оценены фактические обстоятельства дела.

В судебном заседании ФИО1 поддержал ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица.

Истец против удовлетворения ходатайства возражал.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Таким образом, целью вступления в дело в качестве третьего лица является охрана собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом, из взаимосвязанных положений пунктов 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 «О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление N 36) и нормы статьи 42 АПК РФ следует, что безусловным основанием для привлечения третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле, является принятие (возможное принятие) судом по результатам рассмотрения спора судебного акта, которым непосредственно затрагиваются права или обязанности такого лица.

В настоящем случае таких оснований суд апелляционной инстанции не усматривает. Стороной сделки ФИО1 не являлся, то обстоятельство, что он – заявитель в деле о банкротстве ответчика позволяет ему оспаривать решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2025, либо заявлять возражения при включении требования ООО «Халкидики ЛТД» в реестр требований кредиторов ООО «Мехуборка СПб».

Представители истца и ответчика поддержали свои письменные позиции.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Халкидики ЛТД» (вторая сторона, покупатель) и ООО «Мехуборка СПб» (первая сторона, продавец) заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.01.2024, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО2 (далее - предварительный договор). 

Во исполнение предварительного договора истцом, как покупателем, ответчику, как продавцу, 31.01.2024 перечислен задаток в размере 6 700 000 руб., что подтверждается платёжным поручением № 278 от 31.01.2024. 

По условиям предварительного договора, стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи, по которому ответчик обязуется продать истцу принадлежащие ответчику на праве собственности объекты недвижимости (далее – «объекты недвижимости»): - земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, площадью 15 507 +/- 44 кв.м., с кадастровым номером 78:14:0007704:8, категория земель: земли населённых пунктов, виды разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, - нежилое здание, хозяйственно-бытовой корпус, находящееся по адресу: 

<

...> на участке дом 7, корпус 3, литера А, площадью 1 282,7 кв.м., с кадастровым номером 78:14:0007704:3020; - нежилое здание, бокс, находящееся по адресу: 

<

...> на участке дом 7, корпус 3, литера В, площадью 78,8 кв.м., с кадастровым номером 78:14:0007704:3241. 

Согласно условиям пункта 6 предварительного договора, стороны обязались заключить основной договор - договор купли-продажи вышеуказанных объектов недвижимости в срок до 11.03.2024 включительно, но при условии прошествия 5 (пяти) рабочих дней с момента наступления всех перечисленных событий, а именно: получения ответчиком задатка в размере 6 700 000 руб.; полного и досрочного погашения задолженности ответчика перед бюджетом, включая налоговую задолженность, а также связанные проценты, неустойки, пени и штрафы; вступления в законную силу решения по делу № A56-92116/2023 о прекращении спора и производства по делу о признании ответчика несостоятельным (банкротом); получения письменного согласия АКБ «Фора-банк» (залогодержатель) на переход права собственности по предстоящему основному договору, полную выплату ответчиком АКБ «Фора-банк» долга и процентов по кредитным договорам, погашение всех обременений на объекты недвижимости, установленных в пользу АКБ «Фора-банк», для отчуждения объектов недвижимости истцу в рамках основного договора; заключения между истцом и ФИО3 нотариально удостоверенного договора поручительства в качестве обеспечения выполнения обязательств ответчика по предварительному договору и основному договору в полном объеме; заключения между ответчиком и ФИО4 нотариально удостоверенного договора поручительства в качестве обеспечения выполнения обязательств истца по предварительному договору и основному договору в полном объеме. 

Все обязательства, предусмотренные пунктом 6 предварительного договора, за исключением обязательств по заключению договоров поручительства, исполнены сторонами в полном объеме. 

Вместе с тем, в срок до 11.03.2024 включительно основной договор купли-продажи между сторонами заключен не был, какой-либо информации о намерении заключить основной договор купли-продажи со стороны ООО «Мехуборка СПб» в адрес ООО «Халкидики ЛТД» не поступало. 

ООО «Халкидики ЛТД» 26.04.2024 направило в адрес ООО «Мехуборка СПб» уведомление о намерении заключить основной договор купли-продажи недвижимого имущества (исх. 24-33), в котором просило продавца в срок до 15.05.2024 сообщить о намерении заключить основной договор купли-продажи недвижимого имущества, согласовать дату и время заключения нотариально удостоверенного договора поручительства между второй стороной и Гражданином РФ ФИО3, нотариально удостоверенного договора поручительства между первой стороной и Гражданином РФ ФИО4, а также самого основного договора купли-продажи. Однако, вышеуказанное уведомление было оставлено ООО «Мехуборка СПб» без внимания, ответного уведомления в адрес ООО «Халкидики ЛТД» не поступало. 

В связи с этим, истец 24.05.2024 направил в адрес ответчика уведомление о прекращении предварительного договора с требованием о возврате суммы полученного задатка в течение 30 дней с даты направления уведомления. Однако, требование истца было оставлено без удовлетворения. 

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ООО «Халкидики ЛТД» обратилось в Арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции в расторжении предварительного договора отказал, в остальной части требования признал обоснованными как по праву, так и по размеру.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения в силу следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиям закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (пункт 3 статьи 429 ГК РФ). 

В силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор. 

Согласно пункту 6 предварительного договора основной договор должен был быть заключен не позднее 11.03.2024. 

Основной договор в указанный срок не заключен, что в отсутствие доказательств направления уведомления любой из сторон сделки, правомерно расценено судом первой инстанции в качестве достаточного обстоятельства для признания его прекращенным и отказа в иске в части расторжения его в судебном порядке.

Из разъяснений пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что исполнение предварительного договора может быть обеспечено задатком (пункт 4 статьи 380 ГК РФ), неустойкой за уклонение от заключения основного договора (статьи 421, 329, 330 ГК РФ). 

Согласно пунктам 1, 4 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429). 

В соответствии со статьей 381 ГК РФ при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен. Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка. 

Надлежащее исполнение обязательств по предварительному договору состоит в совершении его сторонами действий, направленных на заключение основного договора, результатом которых является его заключение в обусловленный срок, в связи с чем незаключение основного договора, по общему правилу, есть результат нарушения кем-либо из сторон предварительного договора принятых на себя обязательств по заключению основного договора, хотя может быть и результатом невиновных действий в форме бездействия обеих сторон относительно заключения основного договора в связи с взаимной утратой интереса в заключении основного договора. 

Поскольку задаток является согласно статье 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств и его основная цель - предотвратить неисполнение договора, действующее законодательство не исключает возможности обеспечения задатком предварительного договора (статья 429 ГК РФ), предусматривающего определенные обязанности сторон, связанные с заключением в будущем основного договора и применением при наличии к тому оснований (уклонение стороны от заключения основного договора) обеспечительной функции задатка, установленной пунктом 2 статьи 381 ГК РФ: потеря задатка или его уплата в двойном размере стороной, ответственной за неисполнение договора. 

То есть вопрос возврата задатка связан с установлением стороны, допустившей виновный отказ (уклонение) от заключения договора. 

По состоянию на 19.03.2024, в дату согласованную сторонами для заключения основного договора купли-продажи, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2024 по делу № А56-23135/2024 принято к рассмотрению новое заявление о признании ответчика несостоятельным (банкротом). 

Поскольку на дату, согласованную сторонами для заключения основного договора купли-продажи (19.03.2024), ответчиком были нарушены обязательства, предусмотренные пунктом 12 предварительного договора, нарушены гарантии отсутствия в производстве суда дел о признании ООО «Мехуборка СПб» несостоятельным (банкротом), требований истца в части взыскания с ответчика суммы уплаченного задатка в двойном размере правомерно удовлетворены.

 Оставляя без изменения решение в части выводов о несоблюдении ответчиком условий предварительного договора, суд принимает во внимание пояснения истца в отзыве, согласно которым единственный участник и генеральный директор истца находились 19.03.2024 в нотариальной конторе, однако в связи с указанными сведениями о новой процедуре о признании ответчика несостоятельным (банкротом) решено перенести нотариальные действия на 01.04.2024 для получения соответствующих пояснений.

В указанный срок ответчик не направил истцу предложений заключить договор (с указанием места, даты и времени заключения, данных нотариуса, удостоверяющего сделку, контактов представителей, иных сведений, позволяющих оценить сообщение именно как предложение заключить основной договор). Доказательств иного в материалы дела в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Более того, истец обратил внимание суда, что за 2025 год предпринято 4 обращения о признании Ответчика несостоятельным (банкротом):

15.01.2025 Ответчик самостоятельно подавал заявление о признании  несостоятельным (банкротом), сумма требований 4 578 229,71 рублей, определением по делу № А56-2571/2025 от 27.01.2025 заявление возвращено в связи с процессуальными нарушениями.

31.01.2025 заявление о признании ответчика несостоятельным (банкротом) в суд первой инстанции подано ООО «ИНЖСТРОЙ» (ИНН 

<

***>), сумма требований 41 620 001,89 рублей, определением по делу № А56-6880/2025 от 07.02.2025 заявление возвращено в связи с процессуальными нарушениями.

03.02.2025 заявление о признании ответчика несостоятельным (банкротом) в суд первой инстанции вновь подано ООО «ИНЖСТРОЙ», определением по делу № А56-2571/2025 от 25.02.2025 заявление также возвращено в связи с процессуальными нарушениями.

17.02.2025 заявление о признании ответчика несостоятельным (банкротом) в суд первой инстанции подано Индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ИНН 

<

***>), сумма требований 54 786 401,3 руб., определением по делу № А56-11749/2025 от 24.02.2025 заявление принято к рассмотрению.

С 23.05.2025 операции по счетам ответчика в банках приостановлены в связи с принятием налоговым органом очередного решения о взыскании задолженности по налогам и сборам.

Вышеуказанные сведения также не свидетельствуют о правомерности позиции ответчика в жалобе.

Требование о взыскании процентов за пользование денежными средствами за период с 06.07.2024 по 12.07.2024  в размере 41 005,46 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, на сумму основного долга 13 400 000 руб. за период с 13.07.2024 по день оплаты суммы основного долга правомерно удовлетворены, соответствуют положениям статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениям в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Доводы апелляционной жалобы ИП ФИО1 оценены судом апелляционной инстанции и признаны подлежащими отклонению.

 В силу положений статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным АПК РФ. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Пунктом 3 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при применении статей 257, 272, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

К лицам, имеющим право на обжалование в порядке апелляционного производства, относятся также правопреемники лиц, участвующих в деле, эксперты, специалисты, свидетели, переводчики в части выплаты им вознаграждения и/или возмещения расходов, понесенных при рассмотрении дела, и прокурор по делам, указанным в части 1 статьи 52 АПК РФ, даже если он не участвовал в рассмотрении этого дела в арбитражном суде первой инстанции.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

В настоящем споре сам по себе факт того, что в случае удовлетворения исковых требований, у ООО «Мехуборка СПб» увеличится количество конкурсных кредиторов, основанием для отказа в иске не является. Доказательств, опровергающих правомерность исковых требований ООО «»Халкидики ЛТД», Предприниматель не представил. 

 Более того, в рамках дела о банкротстве Общества, будучи конкурсным кредитором, ФИО1 не будет лишен возможности заявить свои возражения против заявления о включении в реестр требований кредиторов должника. 

С учетом изложенного, доводы подателей жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.02.2025 по делу № А56-71953/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Сухаревская

Судьи

Н.А. Бугорская

 Н.С. Полубехина