﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 июня 2021 года

Дело №

А56-107943/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Каменева А.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Агроцентр» представителя Андреева В.Л. (доверенность от 22.07.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Баку-Фрут» представителя Арутюнова Т.С. (доверенность от 30.01.2020), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» представителя Капустина С.А. (доверенность от 30.01.2020),

рассмотрев 02.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Империя» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу № А56-107943/2018/сд.3, 

 

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Банк) 28.08.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Агроцентр», адрес: 188300, Ленинградская область, город Гатчина, улица 7-й Армии, дом 10А, ОГРН 1024702092139, ИНН 4719022723 (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Колчанова Елена Андреевна.

Решением суда от 20.05.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Дюднев Артем Вячеславович.

Конкурсный управляющий Дюднев А.В. 21.10.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника, заключенной с ООО «Империя», адрес: 19226, Санкт-Петербург, улица Белы Куна, дом 34, литера А, помещение 12-Н, комната 17, ОГРН 1157847360043, ИНН 7816288883, договора от 06.10.2017 купли-продажи транспортного средства, применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 773 275,59 руб. в конкурсную массу.

Определением от 16.09.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, в удовлетворении ходатайства ООО «Империя» о назначении судебной экспертизы отказано.

В кассационной жалобе ООО «Империя», ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального права, просит отменить определение и постановление, дело направить на новое рассмотрение. Также податель жалобы просит отменить определение об отказе в назначении экспертизы и назначить судебную экспертизу по делу для определения среднерыночной цены транспортного средства на момент совершения сделки.

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в проведении экспертизы, поскольку она была необходима для обоснования правовой позиции ответчика, для установления цены спорного транспортного средства на момент совершения сделки.

Податель жалобы ссылается на то, что заявителем не доказана вся совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной.

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, конкурсный кредитор ООО «Баку-Фрут», адрес: 195067, Санкт-Петербург, проспект Непокоренных, дом 63, литер К46, помещение 1Н, офис 56, ОГРН 1177847153791, ИНН 7804596957, и конкурсный управляющий Дюднев А.В. возражают против удовлетворения кассационной жалобы, указывая на затягивание                            ООО «Империя» процедуры банкротства и введение суда в заблуждение.

В судебном заседании представители ООО «Баку-Фрут», Общества и Банка возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Империя» (покупатель) и Общество (продавец) 06.10.2017 заключили договор купли-продажи транспортного средства № 7, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство: автомобиль марки «BMW W530dx DRIVE», 2014 г.в., VIN: X4X5D394X0D882968, г.р.з. В 808 ХМ 178 (далее – транспортное средство). 

Согласно пункту 2.1 договора, цена транспортного средства составила 866 724,41 руб. 

Общество, в свою очередь, приобрело транспортное средство 05.04.2016. 

Транспортное средство по акту приема-передачи автомобиля от 05.12.2017 передано покупателю от продавца в технически исправном состоянии, претензий к продавцу покупатель не имеет. 

В качестве доказательств оплаты передаваемого транспортного средства представлено платежное поручение от 06.10.2017 № 827, согласно которому ООО «Империя» перечислило Обществу денежные средства в размере 866 724,41 руб.

В материалы дела конкурсным управляющим представлен отчет от 30.09.2019 об оценке рыночной стоимости транспортного средства легкового автомобиля «BMW 530d xDrive», согласно которому рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на 06.10.2017 составляет 1 640 000 руб.

ООО «Империя» обстоятельства приобретения транспортного средства не раскрыло, надлежащих доказательств в подтверждение достоверности цены покупки не представлено.

На момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «АйЭнСи» в размере 12 588 792 руб. основного долга, что подтверждается решением от 14.09.2017 по делу              № А56-49555/2017 и 98 472 340 руб. о чем свидетельствует судебный акт по делу № А56-53978/2018. 

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемая сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недобросовестном поведении сторон спорной сделки, поскольку она совершена на условиях, существенно отличающихся в худшую для должника сторону от тех, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, с целью вывода активов из собственности должника в преддверии его банкротства и, как следствие, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. В результате совершения сделки должник лишился ликвидного имущества, а кредиторы утратили возможность удовлетворения за счет этого имущества своих требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд                      Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В данной ситуации и при данных конкретных обстоятельствах (несколько сделок по подозрительному отчуждению имущества, значительная кредиторская задолженность) ООО «Империя», приобретая транспортное средство по существенно заниженной стоимости (в два раза), в отсутствие обоснованных мотивов спорной сделки не могло не понимать, что подобные действия приводят к ущемлению прав других кредиторов. Суд кассационной инстанции также отмечает, что совершение сделки на указанных условиях недоступно независимому участнику рынка, что указывает на недобросовестное поведение сторон сделки.

Как указано в пункте 4 постановления Пленума № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

Исследовав материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, установив, что оспариваемая сделка заключена в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при неравноценном встречном исполнении, оспариваемая сделка направлена на ущемление прав кредиторов должника, совершена с целью предотвращения возможного обращения взыскания на имущество должника, повлекла причинение ущерба интересам кредиторов, суды пришли к обоснованному выводу о признании оспариваемой сделки недействительной.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Вместе с тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном отклонении ходатайства о проведении экспертизы стоимости транспортного средства судом кассационной инстанции во внимание не принимается. Действуя с обычной степенью добросовестности и осмотрительности, стороны сделки согласно требованиям статей 469 и 470 ГК РФ должны были прямо оговорить в договоре купли-продажи, либо в акте при передаче имущества, все имеющиеся недостатки или повреждения транспортного средства. Отсутствие такого рода оговорок обоснованно истолковано судами, как опровергающее утверждения ООО «Империя» о соответствии договорной цены транспортного средства его действительной (рыночной) стоимости на момент продажи. ООО «Империя» также не представлены убедительные доказательства в подтверждение иной рыночной стоимости транспортного средства.  

Довод заявителя о том, что экспертное заключение не соответствует критериям допустимости, также был предметом рассмотрения судами, ему дана надлежащая оценка и он обоснованно отклонен. 

Поскольку выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, основаны на итогах оценки всей совокупности представленных в дело доказательств, сделаны с учетом установленных фактических обстоятельств и не противоречат подлежащим применению нормам материального права, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Приведенные в жалобе доводы были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанций и отклонены, как необоснованные, с изложением соответствующих мотивов.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу № А56-107943/2018/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Империя» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

А.Л. Каменев