ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-268/2018

г. Вологда

01 июля 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 июля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от апеллянта Касаткиной В.А. по доверенности                              от 23.09.2019, от ООО ИК «Инвестор» Шумиловой О.А. по доверенности              от 12.04.2019, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества коммерческого банка «Северный кредит» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Вологодской области                           от 04.02.2021 по делу № А13-268/2018, 

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий акционерного общества коммерческого банка «Северный кредит» (адрес: 160000, 

<

...>;                           ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее – Банк, Должник) Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство) обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 04.02.2021 в части отказа в применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав залогодержателя по договорам ипотеки от 01.06.2016.

В обоснование жалобы апеллянт ссылается на незаконность и необоснованность определения суда, просит его отменить и удовлетворить заявленные требования в данной части. Доводы жалобы сводятся к тому, что не предъявлено доказательств отчуждения спорных объектов и, соответственно, прекращения залоговых прав Банка на данное имущество.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, изложенные в жалобе, поддержал.

Представитель ООО ИК «Инвестор» просил в удовлетворении апелляционной  жалобы отказать.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Вологодской области от 26.01.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Должника.

Решением суда от 27.02.2018 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим Банка утверждено Агентство, которое обратилось в суд с заявлениями, в которых просило признать недействительными взаимосвязанные сделки, а именно: по внесению Карсановым Эльбрусом Магометовичем 68 100 000 руб. по приходному кассовому ордеру от 30.11.2017 № 514; банковскую операцию по перечислению 42 600 000 руб. на расчетный счет № 

<

***>, принадлежащий обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт-Система» (адрес: 142191, Москва, 

<

...>,                             ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество)), открытый в Банке с назначением платежа: «Предоставление денежных средств по Договору процентного займа б/н от 30.11.2017, по заявл. ФИО4 Без НДС»; банковскую операцию от 30.11.2017 по списанию 24 777 095 руб. 03 коп. с расчетного счета № 

<

***> для погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью Вологодская строительная компания «Приоритет» (адрес: 160024, 

<

...>;   ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания)), перед  Банком по кредитному договору от 07.04.2016 № В-63ЮЛКЛ-16; банковскую операцию от 30.11.2017 по списанию с расчетного счета Общества № 

<

***>, открытого в Банке, по погашению задолженности ФИО5 и ФИО6 перед Должником по кредитным договорам от 28.10.2014 № В-401ИП-14, от 01.04.2015 № В-048ФЛО-15, N В-155ФЛК-16 в общем размере 17 819 045 руб. 72 коп., а также применить последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности Компании перед Банком по кредитному договору в размере 24 777 095 руб. 03 коп.; восстановления права требования Должника по договору поручительства от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ/П-16, заключенному Банком и ФИО5; восстановления права требования  Банка по договору поручительства от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ/П1-16, заключенному Должником и ФИО6; восстановления права требования Должника по договору поручительства от 02.05.2017                                    № В-016ЮЛКЛ/П2-16, заключенному Банком и Обществом; восстановления права требования  Банка по договору последующего залога транспортных средств от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ/31-16, заключенному Должником и Компанией; восстановления права требования Банка по договору залога самоходной машины и других видов техники от 07.04.2016                                            № В-016ЮЛКЛ/32-16, заключенному Должником и Компанией; восстановления права требования Банка по договору последующего залога прав требований от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ/33-16, заключенному Банком и Компанией; восстановления права требования Должника по договору последующего залога прав по договору банковского счета от 07.04.2016                        № В-016ЮЛКЛ/34-16, заключенному Банком и Компанией; восстановления права требования Банка по договору об ипотеке от 04.05.2016, заключенному Банком и ФИО5; восстановления права требования Банка по договору об ипотеке от 04.05.2016, заключенному Должником и ФИО5; восстановления права требования Банка по договору последующей ипотеки от 15.04.2016, заключенному Должником и ФИО5; восстановления задолженности ФИО5 перед  Банком по кредитному договору от 28.10.2014 № В-401ИП-14; восстановления права требования Должника по договору поручительства от 28.10.2014 № В-401ИП/П-14, заключенному Должником и Компанией; восстановления права требования Банка по договору поручительства от 02.05.2017 № В-401ИП/П1-17, заключенному Банком и Обществом; восстановления права требования Банка по договору последующего залога транспортного средства от 05.03.2015 № В-401ИП/П-15, заключенного Должником и Компанией; восстановления задолженности ФИО5 и ФИО6 перед Банком по кредитному договору от 01.04.2015 № В-048ФЛО-15; восстановления права требования Банка по договору поручительства от 01.04.2015 № В-048ФЛО/П-15, заключенному Должником и Компанией; восстановления права требования Банка по договору поручительства от 02.05.2017 № В-048ФЛО/Ш-17, заключенному Банком и Обществом; восстановления права требования Банка по договору поручительства последующего залога транспортного средства от 01.04.2015         № В-048ФЛО/3-15, заключенному Должником и Компанией; восстановления задолженности ФИО5 перед Банком по кредитному договору от 23.05.2016 № В-155ФЛК-16; восстановления права требования Должника по договору поручительства от 23.05.2016 № В-155ФЛК/П-16, заключенному Банком и Компанией; восстановления права требования Банка по договору поручительства от 02.05.2017 № В-155ФЛК/П1-17, заключенному Должником и Обществом; восстановления права требования Банка по договору последующего залога транспортного средства от 23.05.2016 № В-155ФЛК/3-16, заключенному Должником и Компанией.

Определением суда от 14.05.2019 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определениями от 11.02.2019, от 19.03.2019, от 14.05.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены                                                 ООО ИК «Инвестор», ФИО7 - финансовый управляющий ФИО5, ФИО8 - финансовый управляющий ФИО6, конкурсный управляющий                                      ООО ВСК «Приоритет» ФИО7 и общество с ограниченной ответственностью «Бастион».

  Определением от 02.07.2019 ООО ИК «Инвестор» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

  Агентство в порядке статьи 49 АПК РФ дополнило ранее заявленные требования и просило признать недействительной сделкой договор уступки прав требований (цессии) от 01.02.2018, заключенный Обществом и                             ООО ИК «Инвестор».

  Определением от 27.08.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Альянс», ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14.

  Определением от 30.12.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020, заявленные требования удовлетворены частично. Признаны недействительными сделки по внесению ФИО4 68 100 000 руб. по приходному кассовому ордеру от 30.11.2017 № 514;  банковская операция по перечислению 42 600 000 руб. на расчетный счет № 

<

***>, принадлежащий Обществу, открытый в Банке с назначением платежа: «Предоставление денежных средств по договору процентного займа б/н от 30.11.2017, по заявл. ФИО4 Без НДС»; банковская операция от 30.11.2017 по списанию с расчетного счета         № 

<

***> в общем размере 17 819 045 руб. 72 коп. в целях погашение задолженности ФИО5 и ФИО6 перед Банком по кредитным договорам от 28.10.2014 № В-401ИП-14, от 01.04.2015                               № В-048ФЛО-15, В-155ФЛК-16; банковская операция от 30.11.2017 по списанию с расчетного счета № 

<

***>, открытого в Банке,                   24 777 095 руб. 03 коп. в целях погашения задолженности Компании перед Должником по кредитному договору от 07.04.2016 № В-63ЮЛКЛ-16, и применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ФИО5 перед Должником по кредитному договору от 28.10.2014 № В-401ИП-14; восстановления права требования Банка к Компании по договору поручительства от 28.10.2014 № В-401ИП/П-14; восстановления права требования Банка  к Обществу по договору поручительства от 02.05.2017 № В-401ИП/П1-17; восстановления задолженности ФИО5 и                ФИО6 перед Банком по кредитному договору от 01.04.2015                  № В-048ФЛО-15; восстановления права требования Банка к Компании по договору поручительства от 01.04.2015 № В-048ФЛО/П-15; восстановления права требования Банка к Обществу по договору поручительства от 02.05.2017 № В-048ФЛО/П-17; восстановления задолженности ФИО5 перед Должником по кредитному договору от 23.05.2016 № В-155ФЛК-16; восстановления права требования Банка к Компании по договору поручительства от 23.05.2016 № В-155ФЛК/П-16; восстановления права требования Банка к Обществу по договору поручительства от 02.05.2017                    № В-155ФЛК/П1-17; восстановления задолженности Компании перед Должником по кредитному договору от 07.04.2016 № В-016ЮЛКЛ-16 в размере 24 777 095 руб. 03 коп.; восстановления права требования Банка к ФИО5 по договору поручительства от 07.04.2016  № В-016ЮЛКЛ/П-16; восстановления права требования Должника к    ФИО6 по договору поручительства от 07.04.2016  № В-016ЮЛКЛ/П1-16;  восстановления права требования Банка к Обществу по договору поручительства от 02.05.2017                      № В-016ЮЛКЛ/П2-16. В удовлетворении остальной части заявленных Агентством требований, в том требований к ООО ИК «Инвестор», отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.08.2020 вышеуказанные судебные акты отменены в части отказа в применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав залогодержателя по договорам ипотеки от 01.06.2016; дело в отмененной части направлено в Арбитражный суд Вологодской области на новое рассмотрение; в остальной части определение суда от 30.12.2019 и постановление суда от 23.03.2020 оставлены без изменения.

Рассмотрев настоящее заявление повторно, учтя указания суда кассационной инстанции, Арбитражный суд Вологодской области признал заявление Агентства в отмененной части необоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

  Как усматривается из материалов дела, Агентство в качестве применения последствий недействительности оспариваемых сделок просило восстановить право залога по договору последующей ипотеки от 01.06.2016, заключенному Банком и ФИО5, в отношении земельного участка, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства, общей площадью 20 000 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Вологодская область, Шекснинский район, Камешниковский сельсовет, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 35:23:0102046, с кадастровым номером 35:23:0102046:179 (далее - земельный участок № 1); земельного участка, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства, общей площадью 101 000 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Вологодская область, Шекснинский район, Камешниковский сельсовет, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 35:23:0102046, с кадастровым номером 35:23:0102046:180 (далее - земельный участок № 2); земельного участка, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для садоводства, общей площадью 536 кв. м, расположенного по адресу: Вологодская область, Вологодский район, Октябрьский с/с, с/т «Камешник», с кадастровым номером 35:25:0502023:50 (далее - земельный участок № 3), и земельного участка, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для садоводства, общей площадью 576 кв. м, расположенного по адресу: Вологодская область, Вологодский район, Октябрьский с/с, с/т «Камешник», с кадастровым номером 35:25:0502023:49 (далее - земельный участок № 4);

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

  На основании статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) имущество должника, являющееся предметом залога, также входит в конкурсную массу. Порядок продажи имущества должника установлен статьей 139 Закона о банкротстве, положения которой предусматривают реализацию имущества путем проведения торгов.

  Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», продажа заложенного имущества в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111, абзацем третьим пункта 4.1 статьи 138), приводит к прекращению права залога в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, абзацу шестому пункта 5                       статьи 18.1 Закона о банкротстве.

  Судом первой инстанции установлено, что переданные в залог Банку спорные земельные участки  проданы на торгах в рамках проведения процедуры банкротства в отношении ФИО5

  Поскольку состоявшиеся торги, как и договор купли-продажи спорного имущества, заключенный по результатам их проведения, в установленном законом порядке не оспорены и недействительными не признаны, то залог этого имущества прекратился. Соответственно, обременения, которые в силу закона вытекают из залога, также прекратились.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявленных Агентством требований о применении последствий недействительности обжалуемых сделок в данной части не имелось.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 04.02.2021               по делу № А13-268/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества коммерческого банка «Северный кредит» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

С.В. Селецкая