АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2226/11 

Екатеринбург

15 мая 2023 г.

 

  Дело № А47-12261/2009

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Соловцова С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьиФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «ТехноПолис» (далее – общество«ТК «ТехноПолис») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 по делу № А47-12261/2009 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округане явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие: ФИО2, а также представитель конкурсного управляющего ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 05.12.2022).

При открытии судом округа судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» представитель общества«ТК «ТехноПолис», которому обеспечен доступ к участию в судебном заседании с использованием систем веб-конференции, подключившись к каналу связи, не обеспечил устойчивый доступ к своему микрофону, что не позволило установить его явку. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю общества «ТК «ТехноПолис» обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.08.2010 общество с ограниченной ответственностью «Промгеотэк» (далее – общество «Промгеотэк», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 производство по делу о банкротстве общества «Промгеотэк» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.12.2014 мировое соглашение, заключенное в рамках настоящего дела о банкротстве общества «Промгеотэк» и утвержденное постановлением апелляционного суда от 30.04.2013, расторгнуто, производство по делу возобновлено, в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением суда от 13.01.2015 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3 06.10.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий, возникших между ним и конкурсным кредитором, представителем собрания кредиторов должника - ФИО2, и об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в редакции, представленной в суд 06.10.2022.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.11.2022 в удовлетворении требований конкурсного управляющего ФИО3 о разрешении разногласий с ФИО2 в виде обязания конкурсного управляющего провести торги после проведения государственной регистрации права собственности на единый недвижимый комплекс должника отказано; положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника утверждено в редакции, представленной в суд 06.10.2022, с утверждением начальной продажной цены в общей сумме 971 293 540 руб. 67 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 определение суда первой инстанции от 11.11.2022 отменено, разногласия между конкурсным управляющим должником и конкурсным кредитором, представителем собрания кредиторов ФИО2 разрешены, в утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в редакции, представленной в суд 06.10.2022, отказано.

В кассационной жалобе общество «ТК «ТехноПолис» просит постановление апелляционного суда от 10.02.2023 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 11.11.2022, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела. Заявитель считает, что обжалуемый судебный акт об отсутствии оснований для продажи имущества по представленному положению как имущественного комплекса противоречит определению суда от 16.02.2022 по настоящему делу, которым определен порядок реализации имущества должника (залогового и незалогового) одним лотом как имущественного комплекса, и создает правовую неопределенность в сложившихся правоотношениях, при том, что апелляционный суд не разрешил спор по существу спор и не определил, при каких условиях возможна реализация спорного имущества должника, меры по реализации которого не принимаются управляющим уже 8 лет, что нарушает права залогового и иных кредиторов. Заявитель считает, что настоящее дело возбуждено в 2009 году, рассматривается 13 лет, но управляющий за 7 лет не смог оформить право собственности на спорные объекты недвижимости, и доказательств, что он сможет сделать это в ближайшее время, нет, а попытки оформить право собственности на недвижимость могут предприниматься неопределенно длительное время, что приведет к затягиванию банкротства и расчетов с кредиторами, при том, что расходы на конкурсное производство уже составили 63 804 463 руб. 68 коп. и включают ежемесячные текущие расходы. Кредитор полагает противоречивыми выводы апелляционного суда о том, что реализация имущества должна быть проведена в максимально короткие сроки, не придающего значения длительному сроку оформления прав на недвижимость, при том, что интересам должника и кредиторов отвечает реализация имущества без оформления права собственности на недвижимость, а после торгов покупатель будет вправе сам решить правовую судьбу купленных объектов. По мнению заявителя, вывод апелляционного суда об отсутствии у должника права на земельный участок с кадастровым номером 56:01:0000000:726 сделан на основании судебных актов 2011, 2017 и 2018 года, без оценки этого обстоятельства и без учета сведений, представленных управляющим, согласно отчету которого от 01.03.2023, подготовленному по запросу общества «ТК «ТехноПолис» к собранию кредиторов 09.03.2023, за счет конкурсной массы ежегодно оплачивается арендная оплата за данный земельный участок в размере 510 000 руб.

ФИО2 в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.09.2022 состоялось собрание кредиторов общества «Промгеотэк» со следующей повесткой: отчет конкурсного управляющего должником, а также утверждение положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в новой редакции.

Согласно журналу регистрации и протоколу от 09.09.2022, на названном собрании кредиторов присутствовал конкурсный кредитор ФИО2 с количеством голосов в размере 97,147% от реестра требований кредиторов и 100% от числа присутствующих, которым по второму вопросу повестки принято решение не утверждать положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества общества «Промгеотэк» в новой редакции, поскольку имущественный комплекс, сформированный в единый лот, не зарегистрирован.

Ссылаясь на ограничение срока конкурсного производства во времени и затягивание собранием кредиторов срока утверждения порядка реализации имущества должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о разрешении разногласий и утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в представленной суду редакции.

Отказывая в обязании конкурсного управляющего провести торги после проведения государственной регистрации права собственности на единый недвижимый комплекс, и, утверждая Положение о реализации имущества должника в редакции, представленной в суд 06.10.2022, суд первой инстанции исходил из того, что при длительности рассмотрения дела о банкротстве и наличии большого количества судебных споров в отношении регистрации прав должника на объекты недвижимости (дела №А47-1540/2017, №А47-9857/2018, №А47-4494/2019, спор по делу №А47-3385/2021 не рассмотрен), оформление прав на выставляемое на торги имущество приведет к необоснованному затягиванию процедуры банкротства и увеличению текущих расходов, что не соотносится с целями процедуры конкурсного производства.

Отменяя определение суда первой инстанции, разрешая разногласия между конкурсным управляющим и ФИО2, и, отказывая в утверждении положения о реализации имущества должника в редакции, представленной в суд 06.10.2022, апелляционный суд исходил из следующего.

Заявления и ходатайства управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, рассматриваются в порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов, и основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику (статьи 2, 126, 129, 139, 142 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве, все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже, а продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 названного закона.

В течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника.

Собрание кредиторов (комитет кредиторов) вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем предложенный управляющим, а порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

В случае если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов (в комитет кредиторов) предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов (комитетом кредиторов) не утверждено также предложение, включающее в себя сведения о составе имущества должника, о сроках его продажи, о форме торгов, об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества должника в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества должника, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети «Интернет», где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества должника, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения, управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника (пункт 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

С учетом изложенного апелляционный суд, разрешая разногласия по порядку, условиям и срокам реализации имущества, исходил из того, что суд должен учитывать, что реализация имущества должна быть произведена в возможно короткие сроки при обеспечении максимального доступа потенциальных покупателей и с получением максимальной цены от продажи, а целями разрешения разногласий по порядку реализации имущества должника является установление наиболее целесообразных правил продажи заложенного имущества, учитывающие баланс интересов всех вовлеченных в процесс несостоятельности должника лиц.

Разрешая заявленные конкурсным управляющим разногласия, одним из оснований которых является вопрос о том, что реализация спорного имущества без регистрации как имущественного комплекса по цене материалов сильно снизит его стоимость, апелляционный суд исходил из следующего.

Апелляционным судом установлено и материалами дела подтверждается, что заявитель обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственном кадастровом учете и государственной регистрации права собственности сооружения как единого недвижимого комплекса, и, кроме того, судебные споры о признании права собственности на объекты недвижимого имущества рассмотрены в рамках дел № А47-1540/2017, № А47-9857/2018, № А47-4494/2019, № А47-3385/2021, и при этом в удовлетворении требований по делам № А47-1540/2017, № А47-9857/2018, № А47-3385/2021 отказано, а заявление по делу № А47-4494/2019 оставлено без рассмотрения.

Как установлено апелляционным судом по результатам исследования и оценки доказательств и материалов по настоящему делу и следует из материалов вышеназванных дел, причиной отказа в удовлетворении требований о признании права собственности на спорные объекты недвижимости, возведенные должником, стало отсутствие правоустанавливающих документов на земли, на которых расположены объекты общества «Промгеотэк», при этом из решения суда от 20.03.2019 по делу №А47-9857/2018 следует, что технический план на объект подготовлен не в связи с завершением строительства единого недвижимого комплекса, а в связи с образованием единого недвижимого комплекса в результате иного метода образования из объектов с кадастровыми номерами 56:01:1302001:33, 56:01:1302001:40, 56:01:1302001:42, 56:01:1302001:39, 56:01:1302001:38, 56:01:0102003:22, 56:01:0102003:23, 56:01:0102003:21, 56:01:1602001:28, 56:01:1602001:25, 56:01:1602001:26, 56:01:1602001:27, 56:01:1302001:41, 56:01:0102003:24, 56:01:1602001:24, 56:01:0000000:837, 56:01:1302001:36, 56:01:1302001:32, 56:01:1302001:35, 56:01:0000000:836, 56:01:0000000:641, 56:01:0000000:643, 56:01:0000000:642, 56:01:0000000:644, 56:01:0000000:640, при этом, метод создания не указан, а из решения суда от 11.10.2017 по делу №А47-1540/2017 следует, что каждый из вышеуказанных объектов поставлен на самостоятельный кадастровый учет, по результату которого заявителю выданы кадастровые паспорта на каждый объект, а также материалами дела подтверждается, что на каждый из указанных объектов недвижимости заявителем получались разрешения на строительство.

Судом апелляционной инстанции также учтено, что вступившим в законную силу определением от 16.02.2022 по настоящему делу суд первой инстанции определил порядок реализации имущества должника одним лотом в качестве имущественного комплекса, определил организатора торгов - конкурсного управляющего должником и торговую площадку - Поволжская торговая площадка, а также утвердил цену залогового имущества в соответствии с ликвидационной стоимостью, указанной в утвержденном залогодержателем (закрытое акционерное общество «Ядран-Ойл», после смены наименования – акционерное общество «Трейдойл») положении.

Учитывая все вышеизложенные установленные апелляционным судом обстоятельства, руководствуясь положениями статей 133, 133.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 40, 46 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», по результатам исследования и оценки всех имеющихся материалов дела и представленных доказательств, установив, что спорные объекты, входящие в состав спорного недвижимого комплекса должника, являются самостоятельными объектами недвижимости, обладающими уникальными характеристиками, поставлены на самостоятельный кадастровый учет, и, следовательно, в данном случае государственный кадастровый учет и государственная регистрация права собственности на имущество как единый недвижимый комплекс возможны только в порядке пункта 2 части 1 статьи 46 вышеуказанного Закона № 218-ФЗ, то есть в связи с объединением нескольких указанных в статье 133.1 Гражданского кодекса Российской Федерации объектов недвижимости, а также, исходя из того, что для целей государственного кадастрового учета и государственной регистрации права собственности на единый недвижимый комплекс указанным способом необходимо, чтобы каждый из входящих в единый недвижимый комплекс объектов недвижимости прошел государственный кадастровый учет, и права на них должны быть зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по заявлению их собственника, и в данном случае основанием для отказа в государственной регистрации единого недвижимого комплекса послужило именно отсутствие доказательств регистрации права собственности заявителя на каждый отдельный объект из названных выше подлежащих объединению объектов недвижимости, а, кроме того, из технического плана следует, что заявленный к регистрации объект недвижимости располагается на земельных участках с кадастровыми номерами: 56:01:0000000:726, 56:01:1602001:6, 56:01:0000000:1144, 56:01:1302001:51, 56:01:0102003:25, 56:01:0102003:20 и 56:01:0000000:878, в отношении которых сведения о регистрации в установленном порядке каких-либо прав должника отсутствуют, и такое отсутствие документального подтверждения права общества «Промгеотек» на земельный участок с кадастровым номером 56:01:0000000:726 также установлено судебными актами по делам № А47-3385/2011, № А47- 9857/2018 и №, А47-1540/2017, при том, что разрешение №RU 018-3 на ввод объекта «Обустройство скважин Восточно-Шалтинского нефтяного месторождения на период пробной эксплуатации Родниковской площади» в эксплуатацию выдано 05.06.2009, и по состоянию на указанную дату должник должен был иметь документы, подтверждающие права на вышеназванные земельные участки, апелляционный суд пришел к выводу, что реализация спорного единого недвижимого комплекса объектов недвижимости, в отсутствие государственной регистрации права собственности должника на соответствующий единый комплекс недвижимого имущества, а также в отсутствие оформленных в установленном порядке прав должника на земельные участки, на которых расположен данный комплекс недвижимого имущества, противоречит требованиям действующего законодательства и не представляется возможным.

Исходя из изложенного, апелляционный суд отказал в удовлетворении заявленных требований в связи с недоказанностью материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения требований.

При этом апелляционный суд в данном случае также исходил из того, что при вышеизложенных конкретных обстоятельствах настоящего дела сами по себе длительное оформление прав на объекты и длительный срок конкурсного производства не являются основанием для утверждения представленного порядка продажи имущества должника, при том, что, как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, в данном случае имели место объективные причины длительного срока конкурсного производства и реализации имущества должника, так, в частности, причиной длительного оформления документов стало их изъятие предыдущими органами управления должника, а, кроме того, в рамках настоящего дела о банкротстве судом утверждалось мировое соглашение, которое впоследствии расторгнуто, и вступившими в законную силу судебными актами по делу № А47-12261/2009 установлено наличие в действиях общества «ТК «ТехноПолис» признаков злоупотребления правом с целью получения залогового имущества должника по ликвидационной стоимости, что не соответствует целям конкурсного производства.

Таким образом, разрешая заявленные разногласия, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае оснований для утверждения положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в редакции, представленной в суд 06.10.2022, и продажи предусмотренного данным положением имущественного комплекса, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), ввиду чего отказал в утверждении порядка реализации имущества должника в указанной редакции.

Апелляционный суд правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им надлежащую правовую оценку, верно применил нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции и не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 10.02.2023 по делу № А47-12261/2009 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Торговая компания «ТехноПолис» –без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                           Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                        Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                                  С.Н. Соловцов