АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-1862/2014

г. Краснодар

11 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Соловьева Е.Г. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от должника – общества с ограниченной ответственностью «Вина Лефкадии» (ИНН 

<

***>, ранее – ООО АФ «Саук-Дере») – ФИО1 (доверенность от 17.01.2022), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Интерфин» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 21.04.2022), от кредитора – общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Российский промышленный банк» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ИНН 

<

***>) – ФИО4 (доверенность от 16.05.2022), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вина Лефкадии» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 по делу № А32-1862/2014, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вина Лефкадии» (далее – должник) конкурсный управляющий ООО «Интерфин» ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о расторжении мирового соглашения, заключенного между должником и кредиторами. В обоснование требований указано на то, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.01.2016 по делу                       № А32-1862/2014 утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве должника прекращено. Однако по состоянию на 15.06.2020 денежные средства в установленный мировым соглашением срок и порядке кредитору не поступили. 

Определением от 26.05.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 20.09.2022 определение от 26.05.2022 отменено; мировое соглашение, утвержденное определением от 19.01.2016, расторгнуто; возобновлено производство по делу о банкротстве со стадии наблюдения.

В кассационной жалобе ООО «Вина Лефкадии» просит отменить апелляционное постановление от 20.09.2022, оставить в силе определение от 26.05.2022. Заявитель указывает на неправильный вывод апелляционного суда в части оплаты по мировому соглашению, отсутствие злоупотребления правом. Кроме того, должник будет вынужден нести двойную ответственность по одному и тому же обязательству. Суд не устранил противоречия в судебных актах, что привело к правовой неопределенности.

В судебном заседании представители повторили доводы жалобы и отзывов.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как видно из материалов дела, ООО АФ «Саук-Дере» (правопредшественник ООО «Вина Лефкадии») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). Определением от 12.03.2014 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5. Сообщение о введении процедуры опубликовано в официальном источнике 22.03.2014. 

Определением от 19.01.2016 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО АФ «Саук-Дере» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения. Мировое соглашение заключено между должником и следующими кредиторами: ООО «Интерфин» (требование кредитора составляет 734 622 242 рубля 64 копейки); ООО «Модульстрой» (требование кредитора составляет 522 420 рублей 18 копеек); ФИО6 (требование кредитора составляет 9 263 830 рублей 13 копеек, из них 6 200 тыс. рублей – основной долг, 2 078 630 рублей 13 копеек – проценты, 985 200 рублей – пени); ФИО7 (требование кредитора составляет 14 390 647 рублей 83 копейки). Всего задолженность перед кредиторами третьей очереди в соответствии с реестром требований кредиторов составляет 758 799 140 рублей 78 копеек. По условиям мирового соглашения производится скидка с долга по требованиям кредиторов третьей очереди в размере 81%. С учетом скидки подлежит оплате сумма долга в размере 144 171 836 рублей 75 копеек, в том числе:ООО «Интерфин» – 139 578 226 рублей 10 копеек; ООО «Модульстрой» – 99 259 рублей 83 копейки; ФИО6 – 1 760 127 рублей 73 копейки;                      ФИО7 – 2 734 223 рубля 09 копеек. 

Конкурсный управляющий ООО «Интерфин» ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о расторжении мирового соглашения. В обоснование заявления конкурсный управляющий указал на нарушение должником условий мирового соглашения, отсутствие какой-либо оплаты задолженности перед кредитором и несоблюдение графика ее погашения.

Согласно пункту 1 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. В силу пункта 2 названной статьи решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. В соответствии с пунктом 4 статьи 150 Закона мировое соглашение утверждается арбитражным судом. Мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении (пункт 5 статьи 150 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 154 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

В случае неисполнения мирового соглашения кредиторы вправе расторгнуть его в судебном порядке (статья 164 Закона о банкротстве) либо предъявить свои требования в предусмотренном мировым соглашением размере в общем порядке (статья 167 Закона о банкротстве).

Пунктом 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее – информационное письмо № 97) разъяснено, что при определении одной четвертой требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов на дату утверждения мирового соглашения по смыслу абзаца первого пункта 2 статьи 164 Закона о банкротстве могут учитываться только требования в отношении основного долга, но не неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций.

Установлено, что размер требования ООО «Интерфин» составляет более 1/4   размера требований, включенных в реестр. Таким образом, ООО «Интерфин» вправе обратиться в суд с заявлением о расторжении мирового соглашения, утвержденного определением от 19.01.2016.

Отказывая ООО «Интерфин» в удовлетворении заявления о расторжении мирового соглашения, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Интерфин» уступило право требования к должнику новому кредитору – ООО «Гринхол»; третье лицо произвело исполнение за должника перед ООО «Гринхол» условий мирового соглашения; в действиях должника по погашению задолженности перед ООО «Гринхол» и возложению обязанности по данной оплате на ООО «Хорошая Альтернатива» отсутствует злоупотребление правом. Суд указал на то, что определением Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2021 договор цессии признан недействительным, тогда как оплата в пользу ООО «Хорошая Альтернатива» произведена 30.07.2021, то есть до вступления в законную силу судебного акта. Действия по оплате новому кредитору являются добросовестными; права ООО «Интерфин» не нарушены, поскольку он приобрел права требования к ООО «Гринхол» в размере, эквивалентном обязательствам ООО «Вина Лефкадии» перед ним.

Апелляционный суд, отменяя определение от 26.05.2022, правомерно исходил из следующего. Вступившим в законную силу судебным актом – определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.05.2021 по делу № А40-180185/2018 установлено, что действия ООО «Интерфин» и ООО «Гринхол» по уступке права требования совершены с целью нанесения ущерба имущественным правам кредиторов ООО «Интерфин». Указанным определением установлена аффилированность ООО «Вина Лефкадии» с ООО «Интерфин» и ООО «Гринхол». Учитывая аффилированность сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что на момент, когда ООО «Хорошая Альтернатива» осуществляло платеж в пользу ООО «Гринхол», ООО «Вина Лефкадии» и ООО «Гринхол» знали о противоправности преследуемых целей и действовали недобросовестно, поскольку денежные средства в размере 139 578 226 рублей 10 копеек перечислены ООО «Хорошая Альтернатива» в пользу ООО «Гринхол» на основании письма ООО «Вина Лефкадии» от 12.10.2020 только 30.07.2021 (то есть после признания судом недействительным договора уступки права требования от 13.12.2017). ООО «Вина Лефкадии» и ООО «Гринхол» знали об отсутствии оснований у ООО «Гринхол» получать исполнение. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие дату направления ООО «Вина Лефкадии» письма от 12.10.2020 в адрес ООО «Хорошая Альтернатива» о необходимости совершить платеж в пользу ООО «Гринхол», учитывая, что договор уступки права требования заключен 13.12.2017, а конкурсный управляющий ООО «Интерфин» ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании договора цессии недействительным и применении последствий недействительности сделки – 13.10.2020. 

Кроме того, суд учел, что платеж совершен спустя более чем три года с момента заключения договора цессии (13.12.2017) и спустя более чем 10 месяцев с момента получения распорядительного письма (12.10.2020). Оценив данные обстоятельства в совокупности, апелляционный суд указал, что данные действия не являются стандартными для независимых участников хозяйственных правоотношений. 

ООО «Вина Лефкадии» не доказало законность, обоснованность и экономическую целесообразность совершения платежа в пользу ООО «Гринхол» после признания договора цессии недействительной сделкой. Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2021 по делу № А40-191318/2021 отказано в удовлетворении иска к  ООО «Гринхол» о признании обязательства по мировому соглашению прекращенным в связи с надлежащим исполнением (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд указал, что истец (ООО «Вина Лефкадии») не представил доказательства замены стороны по мировому соглашению на ООО «Гринхол» в рамках дела № А32-1862/2014. ООО «Гринхол» не является надлежащим ответчиком по настоящему требованию о признании обязательств истца по мировому соглашению исполненными. 

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции достаточно подробно исследовал обстоятельства исполнения условий мирового соглашения и пришел к выводу о том, что мировое соглашение, утвержденное определением суда от 19.01.2016, подлежит расторжению в связи с неисполнением должником его условий. Перечисление денежных средств в размере 139 578 226 рублей 10 копеек в адрес ООО «Гринхол» не является надлежащим исполнением обязательства по мировому соглашению, не прекратило обязательства                 ООО «Вина Лефкадии» по мировому соглашению перед ООО «Интерфин».

Законом о банкротстве предусмотрены последствия неисполнения должником условий мирового соглашения: расторжение мирового соглашения (статья 164 Закона о банкротстве), принудительное исполнение условий мирового соглашения на основании исполнительного листа (пункт 1 статьи 167 Закона о банкротстве) и возбуждение производства по новому делу о банкротстве должника в объеме требований кредиторов, в отношении которых заключено мировое соглашение (пункт 2 статьи 167 Закона о банкротстве). Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется кредитором по собственному усмотрению. Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 164 Закона о банкротстве, а также с учетом разъяснений, данных в пункте 22 информационного письма № 97, мировое соглашение может быть расторгнуто судом в случае неисполнения или существенного нарушения должником условий мирового соглашения.

Апелляционный суд, оценив представленные в дело доказательства, установил факт неисполнения должником условий мирового соглашения. Основания для переоценки данного вывода, отмены постановления апелляционного суда отсутствуют. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

В целях прекращения производства по делу о банкротстве должник либо третьи лица вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве (статьи 57, 113 Закона о банкротстве).

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 по делу № А32-1862/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

ПредседательствующийС.М. Илюшников 

СудьиЕ.Г. Соловьев            Н.А. Сороколетова