/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А33-4485/2017

31 января 2018 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Рудых А.И.,

судей: Звечаровской Т.А., Клепиковой М.А.,

при ведении помощником судьи Слободчиковой О.А. протокола открытого судебного заседания, проводимого с использованием видеоконференц-связи Арбитражного суда Красноярского края, с участием судьи Арбитражного суда Красноярского края Курбатовой Е.С., при ведении протокола отдельного процессуального действия помощником судьи Краснопеевой Н.В.

при участии представителей: акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» – Винтоняк С.В. (доверенность № 999 от 05.04.2017), общества с ограниченной ответственностью «Технологии роста» – Костив С.Н (нотариальное свидетельство о результатах общего собрания участников от 12.05.2015),

рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 24 июля 2017 года по делу № А33-4485/2017 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции: Куликова Д.С., суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Петровская О.В., Споткай Л.Е.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Технологии роста» (ИНН 2461119643, ОГРН 1052461051213, г. Красноярск, далее - ООО «Технологии роста») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890, г. Красноярск, далее – АО «Россельхозбанк», банк,) в лице Красноярского регионального филиала, к сельскохозяйственному племенноводческому закрытому акционерному обществу «Владимировское» (ИНН 2427000567, ОГРН 1022401587295, пос. Преображенский, Назаровский район, Красноярский край, далее – СХП ЗАО «Владимировское») о признании недействительным договора залога от 15.08.2016 № 124901/0009-5.2, заключенного между СХП ЗАО «Владимировское» (залогодатель) и АО «Россельхозбанк» (залогодержатель) в части передачи автоматической машины для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330, 2012 выпуска (далее – оборудование, имущество), находящейся по адресу: Красноярский край, Назаровский район, п. Преображенский, ул. Комсомольская, вл. 22, зд. 44, принадлежащей на праве собственности ООО «Технологии роста».

Определением от 13 апреля 2017 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: граждане Качалова Светлана Геннадьевна, Колупаев Владимир Александрович, Жидких Игорь Валерьевич, Феськов Андрей Анатольевич, Сидоров Юрий Алексеевич, Судаков Сергей Викторович, конкурсный управляющий СХП ЗАО «Владимирское» Пинчук Владимир Артурович, акционерное общество «Крутоярское», акционерное общество «Частоостровское».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24 июля 2017 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2017 года, иск удовлетворен.

Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 166 (в редакции, действующей на момент совершения сделки), 168 (пункт 2), 209 (пункт 1), 218 (пункт 2), 295 (пункт 2), 334 (пункт 1), 335 (пункт 2), 665, параграф 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе банк в связи с нарушением судами норм материального права (статьи 352, 342.1 (пункт 3), 354 (пункт 2), 355 Гражданского кодекса Российской Федерации), не применением, подлежащих применению статей 421, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) просит решение и постановление отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов в части непризнания акта от 28.04.2016 доказательством передачи спорного имущества от ООО «Технологии роста» в собственность СХП ЗАО «Владимирское»; считает, что:  представленные при заключении договора залогодателем доказательства (справка, инвентарная карточка учета объекта основных средств, акт приема-передачи от 28.04.2016 к договору лизинга № 2 от 23.01.2012) являются достаточными для подтверждения права собственности залогодателя; законом не запрещено заключение договоров от имени юридических лиц иными лицами, помимо единоличного исполнительного органа; при заключении мирового соглашения между АО «Россельхозбанк» и СХП ЗАО «Владимирское» (определение от 04.10.2016 Назаровского городского суда Красноярского края) данное оборудование было указано в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору и залогодатель возражений в этой части не представил.

Истец в отзыве на кассационную жалобу против её доводов возразил, указывая на их несостоятельность.

Присутствующие в судебном заседании представители ответчика и истца подтвердили доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Иные лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети «Интернет» на сайте суда – fasvso.arbitr.ru и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в разделе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако отзывы на кассационную жалобу не представили, своих представителей в судебное заседание не направили в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом иска является требование собственника оборудования (лизингодатель) о признании недействительным договора залога, заключенного между лизингополучателем и банком в части этого оборудования.

Удовлетворяя иск, арбитражные суды исходили из ничтожности сделки в оспариваемой части, поскольку залогодатель сдаваемого в залог имущества не являлся собственником предмета залога.

Данные выводы арбитражных судов законны и обоснованы в силу следующего.

К правоотношениям сторон арбитражными судами правильно применены положения глав 23 (параграф 3), 34 (параграф 6), 42 (параграф 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих договоры залога и кредита, а также положения о недействительности сделок (параграф 2 главы 9 указанного кодекса).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент совершения сделки, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, между ООО «Технологии роста» (лизингодателем) и СХП ЗАО «Владимировское» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 23.01.2012 № 2 (с учетом дополнительных соглашений от 19.12.2013, от 24.01.2014 и от 07.07.2014), согласно которому лизингодатель обязан приобрести в собственность выбранное лизингополучателем имущество, и передать его лизингополучателю во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга за плату, на срок и на условиях, указанных в настоящем договоре (пункт 1.1); право собственности на имущество, передаваемое в лизинг, принадлежит лизингодателю, подтверждается соответствующими документами, прилагаемыми к настоящему исковому заявлению (пункт 3.1); по истечении срока договора лизинга и при условии уплаты лизингополучателем лизингодателю всех лизинговых платежей, стороны заключают между собой договор купли - продажи предмета лизинга (пункт 10.1).

Исходя из положений вышеприведенных норм права и условий указанного договора, исследовав и оценив доводы сторон и представленные в их обоснование доказательств (договоры залога, кредитный договор, контракт от 24.12.2012 № 240112, товарная накладная от 28.05.2012 № 1, счет-фактура от 28.05.2012), арбитражными судами установлено: по договору лизинга истцом приобретено и передано ответчику оборудование, общая сумма лизинговых платежей по которому за весь срок действия договора составляет 77 298 506 рублей; лизингополучатель имеет задолженность в сумме 20 988 213 рублей; 15.08.2016 между АО «Россельхозбанк» (залогополучатель) и СХП ЗАО «Владимировское» (залогодатель) заключен договор залога № 124901/0009-5.2, предметом которого являлось указанное имущество.

Данные обстоятельства, соответствуют содержанию имеющихся в деле доказательств, при оценке которых положения главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами не нарушены.

С учетом изложенного и буквального содержания условий пункта 10.1 договора лизинга, оценка условиям которого дана с соблюдением требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о доказанности истцом наличия у него права собственности на спорное имущество.

Согласно положениям пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения (пункт 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку в нарушение указанной нормы права залогодателем по оспариваемому договору являлся не собственник передаваемого в залог имущества, а лизингополучатель, что нарушает права третьего лица (собственника имущества – ООО «Технологии роста»), арбитражные суды пришли к правомерному выводу о ничтожности договора залога в части передачи оборудования на основании статьи пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя кассационной жалобы о достаточности представленных им доказательств для подтверждения права собственности залогодателя на передаваемое имущество и несогласие с выводом судов в части признания акта от 28.04.2016 доказательством передачи спорного имущества от ООО «Технологии роста» в собственность СХП ЗАО «Владимирское» при отсутствии доводов о нарушении предусмотренных процессуальным законом правил оценки доказательств, кассационным судом отклоняются, как направленные на их переоценку, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе примеры иной судебной практики кассационным судом не могут быть приняты во внимание, как основанные на иных отличных от настоящего дела доказательствах и обстоятельствах.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 24 июля 2017 года по делу № А33-4485/2017 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

А.И. Рудых

Т.А. Звечаровская

М.А. Клепикова