АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  № А83-15067/2023

г. Калуга

25 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18.08.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 25.08.2025

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего                                   Ахромкиной Т.Ф.

Судей                                                                 Звягольской Е.С.

                                                                           Ипатова А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.,

при участии в заседании:

от ФИО1:

от Бондаря В.А.:

от ООО «ПРИБОЙ ПЛЮС»: 

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО1 – паспорт гражданина РФ;

ФИО2 - представитель по доверенности от 24.04.2025;

ФИО3 – паспорт гражданина РФ;

ФИО4 – конкурсный управляющий;

не явились, извещены надлежаще, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 02.10.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 по делу № А83-15067/2023, 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 02.10.2023 общество с ограниченной ответственностью «Прибой Плюс» (далее - ООО «Прибой Плюс», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об истребовании у ФИО3, ФИО1, ФИО5 документов и имущества должника.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 02.10.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Суд обязал ФИО1, Бондаря В.А. передать конкурсному управляющему ООО «Прибой Плюс» ФИО4 документы и имущество должника согласно перечню, указанному в резолютивной части определения. В удовлетворении остальной части требований отказано. Взыскал с ФИО1 в пользу ООО «Прибой Плюс» судебную неустойку в размере 300 руб. в день с момента вступления определения об истребовании документов в законную силу по день фактической передачи конкурсному управляющему истребуемой документации.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 Определение Арбитражного суда Республики Крым от 02.10.2024 изменено в части.

Пункт 2 резолютивной части определения изложен в новой редакции. Бывший руководитель ООО «Прибой Плюс» ФИО1 обязана передать конкурсному управляющему ООО «Прибой Плюс» ФИО4 следующее имущество и документы: имущество общества согласно 1С бухгалтерии (кондиционеры 2 шт., кровати ДСп 800 на 1900 - 120 шт., кровати КОМ 2 - 10 шт., кровати КФО 1 - 10 шт.), документы общества за период с 18.06.2018 (расшифровку дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов, даты возникновения и первичные документы по следующим дебиторам: ООО «Аллат», ФИО6, ООО «Вамп», ИП ФИО7, ООО «Вольт Март Крым», ФИО8, ООО «ДН Ритейл», ООО «Евпатория лифт», ООО «Еврис БТ», ИП ФИО9, ООО «Интег», ИП ФИО10, ФИО11, ИП ФИО12, ООО «Медтехника Сервис», ООО «ЦИУ Партнер С», ИП ФИО13, ИП ФИО14, ФИО15, ФИО16, ИП ФИО17, ООО «СЭТ», ИП ФИО18); учетную политику ООО «Прибой Плюс», решение участников об утверждении учетной политики; последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам; ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм; сведения о внутренней структуре ООО «Прибой Плюс», перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств в форме пояснительной записки; сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей; сведения об ООО «Прибой Плюс», и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность; договоры, первичные документы на поставку (накладные, товарно-транспортные накладные, акты выполненных работ), акты сверки, подписанные со следующими контрагентами: ООО «Арсенал МС», ИП ФИО19, ИП ФИО20, ИП ФИО12, ИП ФИО21, ООО «Медика Крым», ООО «Еврис БТ», ООО «ТД Таврический». В остальной части определение оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами в части обязания ее передать имущество и документы должника, ФИО1 обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Крым от 02.10.2024 в указанной части и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам. Указывает на то, что неоднократно предоставляла пояснения суду о том, что документами и имуществом ООО «Прибой Плюс» не располагает по причине ее отстранения от должности директора 08.11.2019 другими участниками общества - ФИО3 и ФИО22 Обращает внимание на то, что с момента отстранения от должности передала все дела директору Бондарю В.А., у которого с этого периода не возникало никаких требований по передаче каких-либо документов или дополнительных пояснений. Отмечает, что на протяжении всего периода у ООО «Прибой Плюс» проходят судебные разбирательства с ТФОМС Республики Крым, а без документов эти разбирательства были бы невозможны. Указывает на то, что не может исполнить решение суда по предоставлению документов, поскольку эти документы у нее отсутствуют. Кассатор обращает внимание суда на то, что конкурсный управляющий не представил суду объяснений относительно того, как отсутствие документов повлияло на проведение процедур банкротства, при том, что не исключена возможность истребования сведений и документов у контрагентов должника или путем обращения в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве с самостоятельным требованием к дебиторам.

Конкурсный управляющий должником ФИО4, ФИО22 в отзывах на кассационную жалобу просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить без изменения постановление апелляционного суда от 13.03.2025.

В судебном заседании ФИО1 и ее представитель поддержали доводы кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий должником ФИО4 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

ФИО3 просил оставить обжалуемое постановление без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По правилам части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в обжалуемой части, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Поскольку в рассматриваемом случае принятые по спору судебные акты обжалуются только в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего ФИО4 к ФИО1, суд округа проверяет законность определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда только в данной части. 

Изучив материалы дела, выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции находит определение Арбитражного суда Республики Крым от 02.10.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 в части обязания ФИО1 передать конкурсному управляющему ФИО4  имущество и документы должника подлежащими отмене с направлением спора в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов за счет конкурсной массы.

Для выполнения данной задачи Закон вменяет в обязанности конкурсного управляющего (статья 129 Закона о банкротстве), в числе прочего: принятие в ведение имущества должника, проведение инвентаризации такого имущества; принятие мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принятие мер по обеспечению сохранности имущества должника; предъявление к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требований о ее взыскании в порядке, установленном данным Законом.

Для своевременного и надлежащего исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией должника, передачу которой обязан обеспечить его предшественник. Несвоевременное либо в неполном объеме представление документов влечет за собой невозможность своевременного исполнения вновь назначенным конкурсным управляющим своих обязанностей, в том числе по проведению достоверного финансового анализа деятельности должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в случае отказа или уклонения от передачи документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ссылался на то, что бывшими руководителями ООО «Прибой Плюс» не исполнена обязанность по передаче документации, а также имущества должника.

Судами установлено, что ФИО1 являлась владельцем 100% долей в момент регистрации общества, а с 24.05.2024 по настоящее время является владельцем 40% общества, что с момента государственной регистрации ООО «Прибой Плюс» (18.06.2018) по 08.11.2019 она являлась генеральным директором общества.

ФИО3 являлся генеральным директором общества с 08.11.2019 до дня открытия конкурсного производства 25.09.2023, а также являлся владельцем 30% долей Общества с 24.05.2019.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу разъяснений, изложенных в пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при предъявлении требования об исполнении обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель не вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Из положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации следует необходимость суда исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов и материальных ценностей у лица, к которому предъявлено требование об их передаче. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не будет соответствовать части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для целей удовлетворения заявления об истребовании документов суду необходимо установить, находятся ли фактически документы и материальные ценности у бывшего руководителя, имеет ли он возможность передать их в натуре.

Уклонение бывшего руководителя, бывшего арбитражного управляющего должника от передачи документов либо незаконное удержание таких документов будет являться основанием для удовлетворения требования о понуждении передать документы конкурсному управляющему должника.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений; судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно (Постановление от 30.07.2001 № 13-П, Постановление от 05.02.2007 № 2-П).

В рассматриваемом случае, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды исходили из того, что ФИО1 не представлено доказательств передачи документации и имущества должника конкурсному управляющему, а также доказательств, свидетельствующих об отсутствии у нее спорной документации и имущества либо их утрате, а также о передаче данных документов и имущества вновь назначенному генеральному директору Бондарю В.А.

В обоснование своей позиции ФИО1 указывала на отсутствие у нее документов, представление последующим директором должника ФИО3 документов для проверки ФОМС, а также на то, что часть истребуемых документов может быть получена конкурсным управляющим самостоятельно путем направления запроса в компетентные органы.

Однако вопрос о наличии (отсутствии) у ФИО1 документации должника судами не исследовался. При этом невозможность получения истребуемых документов во внесудебном порядке в рамках реализации прав, предоставленных действующим законодательством Российской Федерации, конкурсным управляющим не доказана. Более того, в судебном заседании конкурсный управляющий подтвердил, что часть испрашиваемых документов не влияет на возможность формирования конкурсной массы. Вместе с тем данное обстоятельство имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку конкурсным управляющим заявлено требование, в том числе о взыскании неустойки за непередачу документов, влияние которых на возможность формирования конкурсной массы не доказано. Суд округа также отмечает, что полномочия ФИО1 как руководителя должника прекратились 08.11.2019, при этом дело о банкротстве ООО «Прибой Плюс» возбуждено 05.06.2023, в связи с чем необходимость и актуальность документов, отражающих хозяйственную деятельность должника в период руководства ФИО1, требует дополнительного обоснования. Заслуживают оценки также доводы кассатора об отсутствии обоснования невозможности получения учредительных и иных корпоративных документов в регистрирующем органе, документов отчетности и по учетной политике – в ФНС, документов по договорным отношениям – у контрагентов.        

В части истребования у руководителя материальных ценностей, принадлежащих должнику, конкурсный управляющий указал на то, что заявление предъявлено им в порядке статьи 126 Закона о банкротстве.

Вместе с тем в отношении исполнения обязанности по передаче конкурсному управляющему имущества должника специальное средство защиты, предусмотренное пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, может быть использовано арбитражным управляющим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется (отказывается) от участия в приемке-передаче имущества, владение которыми должник не утратил.

Если же имущество должника незаконно получено бывшим руководителем и находится во владении последнего, подлежат применению общие способы защиты - виндикационный иск (статья 301 Гражданского кодекса), иск о признании недействительной сделки, на основании которой имущество перешло от должника к руководителю, и о применении последствий ее недействительности (статья 168 Гражданского кодекса) и т.д. В случае когда из-за противоправных действий руководителя имущество выбыло из собственности возглавляемой им организации и поступило третьим лицам, защита конкурсной массы должна осуществляться путем предъявления иска о возмещении убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса) или о привлечении к субсидиарной ответственности (глава III.2 Закона о банкротстве).

Удовлетворяя требование управляющего об обязании ФИО1 передать конкурсному управляющему материальные ценности, суды не установили фактические обстоятельства, касающиеся лица, владеющего этими ценностями, и передачи должником прав на них владельцу (если таковая состоялась), оснований этой передачи. 

В судебном заседании ФИО1 не дала вразумительных пояснений относительно местонахождения спорного имущества, причины, по которым имущество не было передано новому руководителю, не раскрыла. 

При этом сам конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу указывает на то, что имущество ООО «Прибой Плюс» находится по тому же адресу, где осуществлял деятельность должник; что ООО «МЦ Ветеран», подконтрольное ФИО1, использует спорное имущество при осуществлении той же хозяйственной деятельности, что и должник.

В судебном заседании представитель кассатора заявила о фактическом удержании истребуемого имущества (кондиционеров и кроватей) ООО «Капитал Юг» в счет оплаты задолженности по договору субаренды. При этом сообщила, что кровати и кондиционеры, которые в настоящее время используются в хозяйственной деятельности ООО «МЦ Ветеран» не являются имуществом должника. однако ответчица не смогла пояснить суду правовые основания возникновения права собственности на данное имущество у ООО «МЦ Ветеран», в котором она в настоящее время работает коммерческим директором, а также о причинах непередачи новому директору ООО «Прибой Плюс» указанных ТМЦ при увольнении с должности директора.   

Вопрос о лице, являющемся собственником указанного имущества, и лице, которое им фактически обладает, не исследовался, вопрос о необходимости (отсутствии необходимости) привлечении к участию в данном споре ООО «МЦ Ветеран», ООО «Капитал Юг» судами не рассматривался. Однако от установления данных обстоятельств зависит выбор надлежащего способа защиты прав (истребование у лица, в чьем фактическом владении находится имущество должника без правовых оснований для такого владения, взыскание убытков с лица, в результате виновных действий которого произошло выбытие имущества из активов должника, иное).

 При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для возложения на ФИО1 обязанности по передаче конкурсному управляющему документов и имущества должника является не достаточно обоснованным, в связи с чем принятые по делу судебные акты в данной части подлежат отмене.

Поскольку устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, суд кассационной инстанции лишен возможности принять новый судебный акт, поэтому обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым. 

Судебный акт должен быть исполнимым, поэтому судам при новом рассмотрении необходимо исследовать указанный вопрос с учетом наличия в материалах дела доказательств фактического нахождения документов и имущества у ФИО1, в случае отсутствия у нее документов – выяснить причины отсутствия, уточнить перечень переданных документов и вынести обоснованный и мотивированный судебный акт. Необходимо правильно распределить бремя доказывания в силу статьи 65 АПК РФ с учетом определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2022 № 305-ЭС21-23266 по делу № А40-184062/2019 и определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2023 № 302-ЭС23-8173 по делу № А19-23660/2017.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, в частности, установить перечень фактически переданных в оригиналах документов, и перечень документов, обязанность по передаче которых не была исполнена бывшим руководителем надлежащим образом, какие действия были приняты конкурсным управляющим по истребованию документов, а также необходимость этих документов для формирования конкурсной массы, определить фактическое местонахождение имущества должника, для чего исследовать и дать оценку всем доводам участвующих в деле лиц и представленным ими доказательствам, и, исходя из установленного принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 02.10.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 по делу № А83-15067/2023 в обжалуемой части отменить. Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                               Т.Ф. Ахромкина

Судьи                                                                                             Е.С. Звягольская

                                                                                                        А.Н. Ипатов