АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-11117/2017

06 декабря 2017 года

город  Симферополь

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября  2017 года.

В полном объеме решение изготовлено 06 декабря 2017 года.

 

Арбитражный суд  Республики Крым в составе судьи Плотникова И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску Российское объединение инкассации (РОСИНКАС) Центрального банка  Крымского регионального управления инкассации – филиала Российского объединения инкассации (РОСИНКАС)

к  Государственному унитарному предприятию Республики Крым «Крымэнерго»

Министерству топлива и энергетики Республики Крым,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Совета министров Республики Крым

о понуждении к заключению соглашения о переводе долга

при участии представителей сторон:

от истца –  ФИО2, доверенность № 17 от 31.10.2017, служебное удостоверение;

от ответчика Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Крымэнерго» – ФИО3, доверенность № 032-Д от 09.01.2017, служебное удостоверение;

от ответчика Министерства топлива и энергетики Республики Крым – не явился;

от третьего лица – не явился.

УСТАНОВИЛ:

Российское объединение инкассации (РОСИНКАС) Центрального банка  Крымского регионального управления инкассации – филиала Российского объединения инкассации (РОСИНКАС) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым  с исковым заявлением к  Государственному унитарному предприятию Республики Крым «Крымэнерго» с требованиями:

- обязать ГУП РК «Крымэнерго» заключить с Российским объединением инкассации (РОСИНКАС) Центрального банка Российской Федерации (Банка России) в лице  Крымского регионального управления инкассации – филиала Российского объединения инкассации (РОСИНКАС), на условиях, определенных распоряжением Совета министров Республики Крым №6-р от 21.01.2015 «О закреплении имущества» (с внесенными распоряжением Совета министров Республики Крым №119-р от 20.02.2015 изменениями), соглашение о переводе долга по договору №07/03 от 17.06.2014 на перевозку ценностей в сумме 331 395 руб. 32 коп.;

- обязать Министерство топлива и энергетики Республики Крым, как орган управления ГУП РК «Крымэнерго», согласовать вышеуказанное соглашение.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что в соответствии с Распоряжением Совета Министров Республики Крым от 21.01.2015 года под №6-р, движимое и недвижимое имущество ПАО «ДТЭК Крымэнерго» на праве хозяйственного ведения было закреплено за ГУП РК «Крымэнерго». Согласно Распоряжению Совета Министров Республики Крым от 20.02.2015 года №119-р, ГУП РК «Крымэнерго» принимает кредиторскую задолженность публичного акционерного общества «ДТЭК Крымэнерго», за полученные товары, выполненные работы и оказанные услуги субъектами хозяйствования, осуществляющими свою деятельность на территории Российской Федерации и Республики Крым. К вышеуказанным субъектам хозяйствования, осуществляющую свою деятельность на территории Российской Федерации и Республики Крым относится и Объединение РОСИНКАС. Поскольку на сегодняшний день за ПАО «ДТЭК Крымэнерго» числиться задолженность по договору №07/03 от 17.06.2014  в размере 331 395 руб. 32 коп., истец в соответствии со ст. 435 ГК РФ направил в адрес  ГУП РК «Крымэнерго» предложение о заключении соглашения о переводе долга по договору №07/03 от 17.06.2014 на перевозку ценностей. Отклонение данной оферты стало причиной для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик, ГУП РК «Крымэнерго» исковые требования не признает по основаниям изложенным в отзыве, в частности указывает на то, что ГУП РК «Крымэнерго» не является стороной по договору №07/03 от 17.06.2014, и не имеет по нему прав и обязанностей. Кроме того указывает на то, что договор перевода долга не является обязательным, в связи с чем понуждение к его заключению не допускается (л.д.65-66, т.2).

Ответчик, Министерство топлива и энергетики Республики Крым требования истца считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Заслушав доводы представителей истца и ответчика, рассмотрев материалы дела материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

17.06.2014 между Российским объединением инкассации Центрального Банка Российской Федерации (Исполнитель) и публичным акционерным обществом «ДТЭК Крымэнерго» (Клиент) заключен договор № 07/03 на перевозку ценностей (л.д.110-112, т.1).

В соответствии с п. п. 1.1 Договора Клиент поручает, а Исполнитель своими силами и средствами в согласованные дни и часы оказывает Клиенту услуги по перевозке наличных денег и других ценностей. При необходимости исполнитель осуществляет временное хранение ценностей в подразделении инкассации.

Согласно 1.2. Договора Клиент оплачивает оказанные услуги в размере и сроки, предусмотренные разделом 3 договора.

В соответствии с п.2.2.1 и приложением 2 к договору, клиент определил и согласовал с исполнителем перечень подразделений клиента, подлежащих обслуживанию по договору, виды оказываемых услуг, дни и время, способ обслуживания.

Пунктом 2.4. указанного Договора предусмотрено, что Исполнитель до 10 числа месяца, следующего за отчетным (месяца указания услуг) передает Клиенту по реестру (под роспись) два экземпляра Акта оказания услуг, счет и счет-фактуру.

Пунктом 3.3. стороны определили, что оплата услуг исполнителя производится клиентом ежемесячно на основании Акта оказанных услуг, выставленных исполнителем счета и счета-фактуры, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 3-х рабочих дней с момента поступления счетов клиенту.

В соответствии с пунктом 4.1. договора стороны определили, что они несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и (или) нормативного правового акта Республики Крым, в части не противоречащей Конституции Российской Федерации.

Реестром Крымского регионального управления инкассации Российского объединения инкассации от 13.01.2015 филиалу «ДТЭК Крымэнерго» ПАО «ДТЭК Крымэнерго» вручены, счет на оплату услуг № 1111 от 31.12.20145 года, счет-фактуры и акт выполненных работ по договору № 07/03 за декабрь 2014 года на сумму 331 395 руб. 32 коп.

Согласно условий Договора истец выставил к оплате счета - фактуры от 31.12.2014 № 1111 на сумму 331395,32 руб.

Факт оказания услуг подтверждается актом № 00000001111 от 31.12.2014г. выполненных работ за услуги согласно договора (т.1. л.д.30) и журналом подтверждения перевозки ценностей.

Ссылаясь на то, что на сегодняшний день за ПАО «ДТЭК Крымэнерго» числиться задолженность по договору №07/03 от 17.06.2014  в размере 331 395 руб. 32 коп., истец в соответствии со ст. 435 ГК РФ направил в адрес  ГУП РК «Крымэнерго» предложение о заключении соглашения о переводе долга по договору №07/03 от 17.06.2014 на перевозку ценностей. Отклонение данной оферты стало причиной для обращения в суд с настоящим иском.

Суд считает что заявленные требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

ГУП РК «Крымэнерго» создано в соответствии с постановлением Государственного Совета Республики Крым от 11.04.2014 № 2006-6/14 и осуществляло свою деятельность с указанного периода. Распоряжением Совета министров Республики Крым от 30.04.2014 № 371-р органом управления ГУП РК «Крымэнерго» было определено Министерство топлива и энергетики Республики Крым.

14.05.2014 Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Крымэнерго» было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии с Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 11.01.2015 № 416-1/15 «О внесении изменений в Постановление Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью  Республики Крым» движимое и недвижимое имущество публичного акционерного общества ДТЭК Крымэнерго», расположенное на территории Республики Крым, в составе необоротных (в том числе нематериальных) и оборотных активов, находящихся на его балансовом и забалансовом учете, учитывается как собственность Республики Крым

Приказом Министерства топлива и энергетики Республики Крым от 21.01.2015 № 1, во исполнение распоряжения Совета Министров Республики Крым от 21.01.2014 № 7-р в филиал «ДТЭК Крымэнерго» публичного акционерного общества «ДТЭК Крымэнерго», назначена временная администрация по управлению филиалом.

Согласно распоряжению Совета министров Республики Крым от 21.01.2015 № 6-р «О закреплении имущества за Государственным унитарным предприятием Республики Крым «Крымэнерго» было закреплено на праве хозяйственного ведения движимое и недвижимое имущество публичного акционерного общества «ДТЭК Крымэнерго» (код ЕГРПОУ 00013471), расположенное на территории Республики Крым, в составе необоротных (в том числе нематериальных) и оборотных активов, находящихся на его балансовом и забалансовом учете.

Распоряжением Совета министров Республики Крым от 20.02.2015 №119-р «О внесении изменений в распоряжение Совета министров Республики Крым от 21 января 2015 года № 6-р» указанное распоряжение от 21.01.2015 года № 6-р было дополнено пунктом 1.1 следующего содержания: «1.1. Определить, что ГУП РК «Крымэнерго» в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации: принимает дебиторскую задолженность публичного акционерного общества «ДТЭК Крымэнерго», связанную с энергоснабжением потребителей, по действующим договорам и сопутствующим услугам по состоянию на 01.02.2015 года; принимает кредиторскую задолженность публичного акционерного общества «ДТЭК Крымэнерго» по авансовым платежам потребителей за активную и реактивную электроэнергию, по техническим присоединениям к электросетям и сопутствующим услугам, за полученные товары, выполненные работы и оказанные услуги по состоянию на 01.02.2015 года субъектами хозяйствования, осуществляющими свою деятельность на территории Российской Федерации и Республики Крым; принимает обязательства по оплате оказанных услуг по договору охраны объектов публичного акционерного общества «ДТЭК Крымэнерго» за февраль 2015 года; получает бюджетные денежные средства, направленные на погашение дебиторской задолженности за начисленный объем поставленной электроэнергии льготным категориям населения по состоянию на 01.02.2015 года, предоставляет меры социальной поддержки согласно спискам, сформированным органами труда и социальной защиты населения Республики Крым с 01.01.2015 года; обеспечивает заключение договоров энергоснабжения потребителей (физических и юридических лиц) с учетом обязательств, предусмотренных договорами, заключенными с публичным акционерным обществом «ДТЭК Крымэнерго»; обеспечивает перечисление на счет ГУП РК «Крымэнерго» денежных средств, находящихся на банковских счетах Публичного акционерного общества «ДТЭК Крымэнерго», открытых в банках, осуществляющих свою деятельность на территории Республики Крым

Проанализировав приведенные выше положения, суд считает, что принятие дебиторской задолженности ПАО «ДТЭК Крымэнерго» предприятием - ГУП Республики Крым «Крымэнерго» осуществляется в соответствии с действующим гражданским законодательством Российской Федерации, т.е. перемена лиц в обязательстве осуществляется на основании заключения соответствующего договора - уступки права требования либо перевода долга в силу положений главы 24 ГК РФ.

Так, прием предприятием кредиторской задолженности другого предприятия осуществляется путем заключения договора перевода долга в порядке, предусмотренном ст.ст. 391- 392 ГК РФ.

Согласно статье 391 ГК РФ, перевод долга с должника на другое лицо может быть им произведен по соглашению между первоначальным и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым собственником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательства первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Согласно п. 1.1 устава Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Крымэнерго»  является собственностью Республики Крым, основано на праве хозяйственного ведения, находится в сфере управления Министерства топлива и энергетики Республики Крым, создано в соответствии с Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 11 апреля 2014 года № 2006- 6/14 «О Государственном унитарном предприятии Республики Крым «Крымэнерго» и распоряжением Совета министров Республики Крым от 30 апреля 2014 № 371- р «О вопросах Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Крымэнерго».

В уставе предприятия отсутствуют указания на правопреемство по обязательствам ПАО «ДТЭК «Крымэнерго».

В соответствии с ч. 4 ст. 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», п. 3.17 Устава  ГУП РК «Крымэнерго» не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требования и переводом долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с ч. 2 ст. 432 ГК РФ, договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу ч. 1 ст. 435 ГК РФ, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Акцептом, в соответствии с ч. 1 ст. 438 ГК РФ, признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В соответствии с ч. 1 ст. 445 ГК РФ, в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

Частью 4 данной статьи определено, что если сторона, сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Нормами  ГК РФ либо иными законами не предусмотрена обязанность ГУП РК «Крымэнерго» заключить договор перевода долга, добровольно такие обязательства не принимались. 

Кроме того, Министерством  топлива и энергетики Республики Крым, осуществляющим права учредителя (участника) ГУП РК «Крымэнерго» согласия на перевод долга не предоставлялось.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ :

В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                      

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                             И.В. Плотников