АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-17080/2019

г. Ставрополь

27 ноября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2019 года

                                              Решение изготовлено в полном объеме 27 ноября 2019 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Минеева А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью агентства юридического обслуживания «Реал Право», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Тандем», Ставропольский край, г. Невинномысск, ОГРН 

<

***>,

о взыскании задолженности по агентским договорам от 11.01.2010, от 11.01.2011, от 11.01.2012 и неустойки,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2 по доверенности от 05.08.2019, представителя ответчика ФИО3 по доверенности от 13.08.2019, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью агентство юридического обслуживания «Реал Право» (далее – истец, ООО «Реал Право») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тандем» (далее – ответчик, ООО «Тандем») о взыскании с ответчика суммы основного долга по агентскому договору от 11.01.2010 в сумме 3 831 985,6 рубля основного долга и 11 574 331,81 рубля неустойки за период с 01.01.2017 по 27.09.2019 по договору от 11.01.2010; 42 362 047,34 рубля основного долга и 364 956 292,44 рубля пени за период с 01.02.2012 по 27.09.2019 по договору от 11.01.2011; 20 238 160 рублей основного долга и 164 071 650,72 рубля пени за период с 01.08.2012 по 27.09.2019 по договору от 11.01.2012 (уточненные исковые требования, принятые к рассмотрению определением суда от 01.10.2019).

Требования истца мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате по агентским договорам, а также уступкой права требования по названным договорам истцу.

В судебном заседании истец требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик пояснил, что требования в части суммы основного долга не оспариваются, ходатайствовал о снижении пени в связи с несоразмерностью ее размера последствиям нарушенного обязательства.

Суд, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, по существу заявленных требований приходит к следующему.    

Как следует из материалов дела, индивидуальный предприниматель ФИО4 (агент) и ООО «Тандем» (принципал) заключили агентский договор по текущему подбору покупателей от 11.01.2010 (далее – договор от 11.01.2010), по которому агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия от имени и за счет принципала.

Согласно пункту 1.1 названного договора в услуги по договору входят действия агента от имени и за счет принципала по поиску и подбору покупателей, организации реализации товаров принципала, в том числе проведение маркетинговых исследований рынка сбыта и конкурентной среды, предоставление принципалом аналетических обзоров, осуществление активных продаж путем телефонных переговоров, распространение рекламной информации о принципале, о его товарах и ценах, об условиях поставки, представление типовых форм договоров поставки потенциальным покупателям, выезд к потенциальным покупателям, участие в переговорах по заключению договоров поставки, заключение договоров поставки и сопутствующих договоров и другие действия.

Агент действует от имени и за счет принципала. По сделке, заключенной агентом приобретает права и становится обязанным принципал (пункт 1.2 договора от 11.01.2010).

В соответствии с пунктами 2.7, 2.8 договора от 11.01.2010 агент обязан предоставлять принципалу отчеты. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение девяноста дней со дня получения отчета. В противном случае отчет считается принятым принципалом. 

В силу пунктов 3.1, 3.2 договора от 11.01.2010 агентское вознаграждение составляет 12% от общей стоимости продукции, реализованной принципалом по договорам, заключенным через агента за расчетный период. Оплата вознаграждения агенту производится безналичным путем в течение 30 дней с даты подписания сторонами отчета о проделанной работе.

Принципал обязан уплатить агенту неустойки (пеню) за задержку исполнения условий пунктов 3.1 и 3.2 договора в размере 0,3% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки оплаты (пункт 4.4 договора от 11.01.2010).

Согласно отчетам агента, актам об оказании услуг, подписанным сторонами без замечаний, агентом по названному договору были оказаны услуги на общую сумму 25 666 122 рубля. С учетом произведенных принципалом оплат сумма долга по указанному договору составила 3 886 985,6 рубля.

Между индивидуальным предпринимателем ФИО4 (агент) и ООО «Тандем» (принципал) также были заключены агентские договоры от 11.01.2011 и от 11.01.2012.

Названные договоры содержали условия, аналогичные условиям, изложенным в пунктах 1.1, 1.2, 2.7, 2.8, 3.1, 3.2, 4.4 договора от 11.01.2010.

В соответствии с отчетами, актами выполненных работ по договору от 11.01.2011 агентом были выполнены работы, принятые принципалом на общую сумму 44 073 047,34 рубля, а по договору от 11.01.2012 – на сумму 21 438 160 рублей.

По договору от 11.01.2011 принципалом были произведены оплаты и подписаны акты взаимозачета на общую сумму 1 711 000 рублей, сумма долга составила 42 362 047,34 рубля.

По договору от 11.01.2012 принципалом оплачена сумма долга в размере 1 200 000 рублей по платежному поручению от 15.08.2016 № 2356, в результате чего сумма долга составила 20 238 160 рублей. 

19 июля 2019 года индивидуальный предприниматель ФИО4 (цедент) заключил с ООО «Реал Право» (цессионарий) договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования цедента к ООО «Тандем», возникшее из договора от 11.01.2010 на сумму 3 831 985,6 рубля, по договору от 11.01.2011 – на сумму 42 362 047,34 рубля, по договору от 11.01.2012 – на сумму 20 238 160 рублей. 

Уведомлением от 19.07.2019 индивидуальный предприниматель ФИО4  сообщил ООО «Тандем» о состоявшейся уступке права требования. Данное уведомление вручено последнему 22.07.2019, что подтверждается печатью ООО «Тандем».

23 июля 2019 года ООО «Реал Права» направило в адрес ответчика претензию от 22.07.2019 № 34/2019 с требованием о погашении задолженности и пени по вышеуказанным агентским договорам.

Принципалом обязательства по оплате в добровольном порядке не исполнены, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –                   ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

На основании пункта 1 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом (пункт 3 статьи 1008 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из материалов дела, индивидуальный предприниматель ФИО4 надлежащим образом исполнил свои обязательства по агентским договорам, что подтверждается отчетами, актами об оказании услуг, актами сверки взаимных расчетов, подписанными с обеих сторон без замечаний, в дальнейшем уступив право требования оплаты по договорам ООО «Реал Право». 

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На момент рассмотрения дела ответчик не представил суду доказательства погашения задолженности. Своими действиями ответчик нарушил взятые на себя обязательства и права истца, которые в силу статьи 12 ГК РФ подлежат защите, в связи с чем задолженность в сумме 3 831 985,6 рубля по договору от 11.01.2010, 42 362 047,34 рубля по договору от 11.01.2011, 42 362 047,34 рубля по договору от 11.01.2012 подлежит взысканию по решению суда. 

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за ненадлежащее исполнение последним договорных обязательств в размере 11 574 331,81 рубля за период с 01.01.2017 по 27.09.2019 по договору от 11.01.2010, 364 956 292,44 рубля за период с 01.02.2012 по 27.09.2019 по договору от 11.01.2011, 164 071 650,72 рубля за период с 01.08.2012 по 27.09.2019 по договору от 11.01.2012.

В пункте 1 статьи 384 ГК РФ определено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В пунктах 4.4 агентских договоров было предусмотрено, что принципал обязан уплатить агенту неустойки (пеню) за задержку исполнения условий пунктов 3.1 и 3.2 договора в размере 0,3% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки оплаты.

Ответчик, не оспаривая сумму долга, указал на несоразмерность размера пени последствиям нарушенного обязательства, в связи с чем ходатайствовал о ее снижении в порядке статьи 333 ГК РФ.

В пункте 1 статьи 333 ГК РФ определено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В пункте 75 Постановления № 7 указано, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам). 

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Рассматривая вопрос о возможности уменьшения неустойки, суд исходит из фактических обстоятельств, оценки несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, ее взаимосвязи с суммой задолженности, заявленной истцом к взысканию.

С учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. 

Поскольку ответчик надлежащим образом не исполнил принятые на себя обязательства по оплате, согласованные сторонами в договорах, суд пришел к выводу о наличии оснований для начисления пени.

Вместе с тем суд считает, что неустойка, рассчитанная исходя из применения ставки                      0,3% за каждый день просрочки, является чрезмерной и завышенной и подлежит снижению в связи со следующим.

Ставка пени в размере 0,3% составляет 109,5% годовых, то есть в 16 раз превышает действующую ключевую ставку Банка России. Кроме того, сумма неустойки, начисленная в спорный период, также в разы превышает сумму основного долга по договорам.

В связи с этим суд, учитывая компенсационную природу неустойки, недопустимость обогащения одной стороны за счет другой, а также принимая во внимание, что размер пени по спорному договору, равный 0,3% превышает размер пени, обычно устанавливаемый по договорам такого типа, приходит к выводу о том, что сумма неустойки в указанном размере явно несоразмерна последствиям нарушенного обязательства и подлежит снижению, исходя из применения при расчете двукратной учетной ставки Банка России.

Доказательств наличия исключительных обстоятельств для снижения неустойки и начисления ее на сумму долга, исходя из однократной учетной ставки Банка России, ответчиком не представлено и судом не установлено.

По расчету суда размер пени по договору от 11.01.2010 за период с 01.01.2017 по 27.09.2019 составил 1 710 902,28 рубля; по договору от 11.01.2011 за период с 01.02.2012 по 27.09.2019 – 57 029 140,96 рубля; по договору от 11.01.2012 за период с 01.08.2012 по 27.09.2019 – 25 503 148,82 рубля.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об удовлетворении иска в части.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, учитывая, что истец при обращении в суд государственную пошлину не уплачивал, исковые требования удовлетворены частично, исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований за рассмотрение иска в сумме 49 648 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью агентства юридического обслуживания «Реал Право», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, удовлетворить частично. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тандем», Ставропольский край, г. Невинномысск, ОГРН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью агентства юридического обслуживания «Реал Право», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, 150 695 384 (Сто пятьдесят миллионов шестьсот девяносто пять тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 90 копеек, в том числе:

– основного долга по агентскому договору по текущему подбору покупателей от 11.01.2010 в размере 3 851 985 (Три миллиона восемьсот пятьдесят одна тысяча девятьсот восемьдесят пять) рублей 60 копеек,

– неустойки в размере 1 710 902 (Один миллион семьсот десять тысяч девятьсот два) рублей 28 копеек,

– основного долга по агентскому договору от 11.01.2011 в размере 42 362 047 (Сорок два миллиона триста шестьдесят две тысячи сорок семь) рублей 24 копеек,

– неустойки в размере 57 029 140 (Пятьдесят семь миллионов двадцать девять тысяч сто сорок) рублей 96 копеек,

– основного долга по агентскому договору от 11.01.2012 в размере 20 238 160 (Двадцать миллионов двести тридцать восемь тысяч сто шестьдесят) рублей,

– неустойки в размере 25 503 148 (Двадцать пять миллионов пятьсот три тысячи сто сорок восемь) рублей 82 копеек.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тандем», Ставропольский край, г. Невинномысск, ОГРН 

<

***>, в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 49 648 (Сорок девять тысяч шестьсот сорок восемь) рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в двухмесячный срок в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                                   А.С. Минеев