Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

Решение

г. Краснодар                                               Дело № А32-26947/2020

Резолютивная часть решения объявлена 22.07.2021 г. 

Полный текст решения изготовлен 29.07.2021 г. 

Судья Арбитражного суда Краснодарского края Гречко О.А.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело на основании искового заявления

ООО "Агро-Трейд" (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРО-ТРЕЙД" 347905, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.07.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 615401001, ДИРЕКТОР: ФИО2)

к ООО "Южный альянс" (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮЖНЫЙ АЛЬЯНС" 353900, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.10.2018, ИНН: 

<

***>, КПП: 231501001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3)

третьи лица:

ООО "Агро зерно юг" (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРО ЗЕРНО ЮГ" 344022, 

<

...>, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩЕНИЕ 1 АЕ, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.07.2010, ИНН: 

<

***>, КПП: 616301001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО4)

УФНС России по Краснодарскому краю (УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО КРАСНОДАРСКОМУ КРАЮ 350000, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.12.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 231001001, РУКОВОДИТЕЛЬ: ФИО5)

Федеральная служба по финансовому мониторингу (ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ 107450 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА МЯСНИЦКАЯ 39 1 , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 770801001, директор: ФИО6)

о взыскании задолженности в 3 413 620 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 81 378 руб. 24 коп. за период с 18.02.2020 г. по 03.07.2020 г., процентов, начисленных на сумму в размере 3 413 620 руб. 00 коп. в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, за период с 04.07.2020 г. до момента фактической уплаты указанной суммы долга и расходов по оплате государственной пошлины в размере 39 266 руб. (общая сумма 3 494 998 руб. 24 коп.) (с учетом уточнений)

и по встречному исковому заявлению ООО "Южный альянс" 

к ООО "Агро-Трейд"

о признании договора ответственного хранения № 73 от 05.12.2019 г. ничтожной сделкой, применении  последствий признания ее ничтожной, признании Акта приема-передачи товара от 05.12.2019 года, Акта об обнаружении утраты товара от 07 февраля 2020 года ничтожными и применении последствий их ничтожности,  взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

при участии:

истец: ФИО7 дов. от 20.11.2020 г.,

установил:

ООО "Агро зерно юг" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с требованиями к ООО "Южный альянс" о взыскании задолженности в 3 413 620 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 81 378 руб. 24 коп. за период с 18.02.2020 г. по 03.07.2020 г., процентов, начисленных на сумму в размере 3 413 620 руб. 00 коп. в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, за период с 04.07.2020 г. до момента фактической уплаты указанной суммы долга и расходов по оплате государственной пошлины в размере 39 266 руб. (общая сумма 3 494 998 руб. 24 коп.) (с учетом уточнений)

В Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление ООО "Агро зерно юг" о замене стороны по делу ООО "Агро зерно юг" на правопреемника ООО "Агро-Трейд".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2020 года произведена замена Истца на ООО "Агро-Трейд".

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик в нарушении договора, до настоящего времени не предоставил запрашиваемое истцом с хранения имущество, в связи с чем обязан возместить убытки в размере стоимости невозвращенного с хранения имущества.

Ответчик требования признает, считает, что передача на хранение не подтверждена документально, Акт приема-передачи товара от 05.12.2019 года, Акт об обнаружении утраты товара от 07 февраля 2020 года являются ничтожными по основаниям их мнимости.

Суд, исследовав собранные по делу доказательства, оценив их в совокупности в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил следующее.

Между ООО "Агро зерно юг", далее – Поклажедатель,  и обществом с ограниченной ответственностью «Южный Альянс» (заменен на истца ООО "Агро-Трейд" в порядке процессуального правопреемства), далее – Хранитель, заключен Договор хранения № 73 от 05.12.2019г. (далее – договор) согласно которому Хранитель обязуется хранить вещь (ТМЦ), переданную ему Поклажедателем, и возвратить эту вещь в сохранности.

         Прием ТМЦ на хранение производится по акту приема-передачи товара, хранение ТМЦ осуществляется по адресу: 

<

...>.

Согласно п. 6.1 договора, а также положений ст. 904 ГК РФ Хранитель обязан по первому требованию Поклажедателя возвратить принятую на хранение вещь, даже если предусмотренный настоящим договором срок ее хранения еще не окончился.

В обоснование обстоятельства, связанного с передачей товара на хранение,  истец ссылается на накладные №№ 9/3 от 25.11.2019., 9/2 от 25.11.2019., 9/1 , 3/2 , 3/1, 3/3, 6/1, 6/2, 6/3. от 25.11.2019.

Ответчик факт передачи товара ему на хранение отрицает. В то же время, представленные истцом вышеуказанные доказательства и Отчет экспедитора № 92 от 09.12.2019. подтверждают перевозку товара для разгрузки в ст. Раевская Воронежской области, отметок о том, что указанный товар был доставлен к месту его хранения: 

<

...>, не представлено.

Указанные истцом накладные не содержат подписи представителя ответчика (имеется подпись в приеме товара водителя перевозчика)  о принятии товара на хранение, складские расписки отсутствуют. 

Доводы истца о том, что товар передан по акту от 05.12.2019. подлежат отклонению, с учетом того, что ответчик принятие товара на хранение отрицает, а первичных документов, свидетельствующих о реальности сделки хранения, товарно-транспортных накладных на перевозку не представлено.

Ответчик указывает, что акт от 05.12.2019. подписан им в конце августа 2020 года. Данное обстоятельство (о дате подписания указанного акта) при отсутствии доказательств реальности сделки, не имеет правового значения. В том случае, когда товар был фактически передан на хранение, не имеет значения, когда составлен указанный акт, тем более, что ответчик не отрицает подписи уполномоченного лица, однако, в данном случае не подтвержден факт передачи товара на хранение, что позволяет считать указанные сделки мнимыми. 

Так, в силу пункта 1 статьи 166, пункта 2 статьи 168 и пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума ВС РФ N 25, стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В данном случае установлено и истцом не опровергнуто, что, несмотря на формальное подписание договора хранения от 05.12.2019 N 73 и акта приема-передачи товара, каких-либо доказательств реального исполнения сторонами данной сделки не имеется. При этом, ответчик  отрицает факт заключения указанного договора и передачу ему спорного товара на хранение.

Следовательно, с  учетом изложенного выше, следует признать, что стороны в действительности не исполняли договор хранения от 05.12.2019 N 73 и данная сделка заключена ими формально без реального намерения создать соответствующие ей правовые последствия, встречный иск подлежит удовлетворению в части признания сделок недействительными. Поскольку оспариваемые сделки не повлекли каких-либо последствий, требование о применении последствий недействительности сделок подлежит отклонению. 

При этом суд учитывает, что мнимые сделки являются недействительными (ничтожными) в силу прямого указания закона независимо от признания их таковыми судом.

Поскольку истцом не доказан факт передачи товара на хранение, первоначальный иск о возмещении убытков не подлежит удовлетворению, как в части убытков, так и в части процентов, с учетом также того обстоятельства, что не убытки проценты не начисляются. 

Ссылка истца на доказанность факта приобретения им спорного товара у иных лиц, не имеет к делу отношения, поскольку не доказан факт реальности сделки хранения, стороны не исполняли договор хранения, и не имели намерения его исполнять, в период действия договора хранения отсутствует какая-либо переписка по договору, более того, при предъявлении иска истец не ссылался на договор хранения и акт приема-передачи товара на хранение, что дополнительного подтверждает отсутствие реального исполнения указанной сделки.  

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд  

решил:

В удовлетворении первоначального иска ООО "Агро-Трейд" отказать.

Встречный иск ООО "Южный альянс" удовлетворить частично.

Признать договор ответственного хранения № 73 от 05.12.2019 г., Акт приема-передачи товара от 05.12.2019 года, Акт об обнаружении утраты товара от 07 февраля 2020 года недействительными сделками.

В применении последствий недействительности сделок отказать.

Взыскать с ООО "Агро-Трейд" в пользу ООО "Южный альянс" расходы по госпошлине в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия в порядке апелляционного производства через принявший решение в первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья:                                                                      О.А. Гречко