Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-235335/23-158-139125 апреля 2024 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мусаатаевой Ш.К., помощником судьи Ткаченко А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску истца: МУНИЦИПАЛЬНОЕ КАЗЕННОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ "УПРАВЛЕНИЕ КАПИТАЛЬНОГО СТРОИТЕЛЬСТВА" (455019, ЧЕЛЯБИНСКАЯ ОБЛАСТЬ, МАГНИТОГОРСК ГОРОД, ПРОФСОЮЗНАЯ УЛИЦА, 12, А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.12.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 745501001)

к ответчикам: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДРАГОНЛАЙН" (119454, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2014, ИНН: 

<

***>, КПП: 772901001),

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭТТОРГ" (125040, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БЕГОВОЙ, ЛЕНИНГРАДСКИЙ ПР-КТ, Д. 30, СТР. 2, ПОМЕЩ. 1М, КАБ. 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.12.2021, ИНН: 

<

***>, КПП: 771401001),

о признании недействительным договора цессии

с участием представителей:

от ответчика ООО "ЭТТОРГ"  – ФИО1 по доверенности от 29.05.2023 (паспорт, диплом).

В судебное заседание не явились истец и ответчик ООО "ДРАГОНЛАЙН".

УСТАНОВИЛ:

Истец просит признать недействительной сделкой договор уступки права требования (цессии) от 23.05.2023, заключенный между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДРАГОНЛАЙН" (ИНН: 

<

***>) и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭТТОРГ" (ИНН: 

<

***>).

В судебном заседании 29.02.2024 объявлен перерыв до 14.03.2024 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда г. Москвы в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В судебное заседание не явились истец и ответчик ООО "ДРАГОНЛАЙН", надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Делая вывод о надлежащем извещении лиц, не явившихся в судебном заседание, суд также учитывает, что согласно ст. 4 Федерального закона от 17.07.1999 № 176-ФЗ «О почтовой связи» порядок оказания услуг почтовой связи регулируется правилами оказания услуг почтовой связи, утверждаемыми уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Особенности порядка оказания услуг почтовой связи в части доставки (вручения) судебных извещений устанавливаются правилами оказания услуг почтовой связи в соответствии с нормами процессуального законодательства Российской Федерации.

В соответствии с абз. 2 п. 15 Правил, особенности доставки (вручения), хранения почтовых отправлений разряда «судебное» (почтовых отправлений федеральных судов, конституционных (уставных) судов и мировых судей субъектов Российской Федерации, содержащих вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов) устанавливаются настоящими правилами.

Согласно п. 34 Правил почтовые отправления разряда «судебное» при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 дней. Данный срок хранения судебной корреспонденции органом связи соблюден.

Ранее действующая редакция Правил, а именно абз. 2 п. 34, устанавливала обязанность вручения почтовым органом, при неявке адресата за почтовым отправлением и почтовым переводом в течение 5 рабочих дней после доставки первичного извещения, вторичного извещения. Приказом Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61 был внесен ряд изменений в Правила, в том числе касающихся порядка вручения и доставки почтовой корреспонденции разряда «Судебное». В частности, в новой редакции Правил, действующих с 09.04.2018, исключен абз. 2 п. 34, устанавливающий обязанность вторичного вручения извещения о поступлении почтового перевода или почтового отправления. Суд отмечает, что определение о принятии искового заявления к производству, о назначении дела к судебному разбирательству, об отложении судебных заседаний были своевременно размещены в общем доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», тогда как положения ст. 123 АПК РФ не содержат исчерпывающего перечня документов, которые могли бы свидетельствовать о надлежащем уведомлении лица о времени и месте проведения судебного заседания, а напротив, позволяют при решении вопроса об осведомленности лица о начавшемся судебном процессе руководствоваться любыми доказательствами (ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

В судебном заседании ответчик ООО "ЭТТОРГ" возражал против удовлетворениях исковых требований по доводам отзыва, полагая, что производство по делу должно быть прекращено, по причине того, что оспариваемый договор уже получил оценку суда в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве. По мнению ответчика в удовлетворении исковых требований также должно быть отказано по причине того, что оспариваемый договор не нарушает права истца и уже исполнен между сторонами. 

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя ООО "ЭТТОРГ", приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что истец является кредитором по отношению к ООО "ДРАГОНЛАЙН" в части требований о взысканий денежных средств в размере 439 386 руб. 23 коп., о чем свидетельствуют судебные акты по делу №А76-44476/20. При этом следует отметить, что истец данный статут приобрел 23.11.2021 (дата вступления решения суда по делу №А76-44476/20 в законную силу).

На момент рассмотрения настоящего дела судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих об исполнении ООО "ДРАГОНЛАЙН" вступившего в законную силу судебного акта по делу №А76-44476/20.

При этом судом установлено, что истцом предпринимались меры, направленные на принудительное исполнение вступившего в законную силу судебного акта. В частности, истцом по делу №74-44476/20 получен исполнительный лист серия ФС №036701200 от 10.12.2021 и направлен в службу судебных приставов (ГУФССП России по г. Москве), но, до настоящего времени остается неисполненным вследствие отсутствия у ООО «Драгонлайн» денежных средств и иного имущества, на которое можно обратить взыскание. Данное обстоятельство подтверждается сведениями Банка данных исполнительных производств , согласно которому по состоянию на 10.10.2023 в отношении ООО "ДРАГОНЛАЙН" возбуждено более 20 исполнительных производств, по которым не произведены взыскания.

В рамках рассмотрения настоящего дела судом установлено, что после возникновения у истца статуса кредитора по отношению к ООО "ДРАГОНЛАЙН" у последнего возникло право требование к МАУК «Магнитогорский драматический театр им. А.С. Пушкина», о чем свидетельствует решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.05.2023 по делу №А76-6323/2023. В частности, на основании данного судебного акта в пользу ООО "ДРАГОНЛАЙН" взысканы денежные средства в общем размере 432 906 руб. 92 коп.

Совокупность установленных при рассмотрении дела обстоятельств, свидетельствует о том, что ООО "ДРАГОНЛАЙН" могло исполнить вступивший еще в ноябре 2021 г. судебный акт, например, либо в результате заключенного с истцом договора уступки права требования (добровольное исполнение), либо в результате обращения судебным приставом-исполнителем взыскания на дебиторскую задолженность в размере 432 906 руб. 92 коп. 

Указанные действий ответчика ООО "ДРАГОНЛАЙН" соответствовали бы модели добросовестного и разумного поведения, учитывая, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (ч. 1 ст. 16 АПК РФ).

Однако, судом установлено, что после вынесения решения суда по делу №76-6323/2023 ООО "ДРАГОНЛАЙН" не обратилось с заявлением о выдаче исполнительного листа, а заключило с ООО "ЭТТОРГ" 23.05.2023 договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым, уступило право требования в полном объеме денежных средств на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу №А76-6323/2023. Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией данного договора.

При этом из текста договора следует, что со стороны ООО "ДРАГОНЛАЙН" договор подписан генеральным директором ФИО2, а со стороны ООО "ЭТТОРГ" – генеральным директором ФИО3. Представитель ООО "ЭТТОРГ", участвующий в судебном заседании, не отрицал наличие между указанными лицами родственных отношений.

Из п. 3.1 договора следует, что за уступку права требования цессионарий (ООО "ЭТТОРГ") выплачивает цеденту компенсацию в размер 100 000 руб. В рамках рассмотрения настоящего дела представитель ООО "ЭТТОРГ" пояснил, что исполнение обязанности с его стороны по оплате за уступленное право исполнено в результате заключения между сторонами соглашения о зачете встречных однородных требований. 

В рамках рассмотрения настоящего дела от ООО "ДРАГОНЛАЙН" так и не было предоставлено в материалы дела каких-либо доказательств и пояснений, обосновывающих необходимость заключения с аффилированным лицом ООО "ЭТТОРГ" названного договора уступки права требования со значительным дисконтом (уступлено право требование на сумму 432 906 руб. 92 коп. за 100 000 руб.), в той ситуации, когда на момент заключения данного договора у ООО "ДРАГОНЛАЙН" имелись неисполненные обязательства перед истцом на сумму 439 386 руб. 23 коп. на протяжении более полутора лет. 

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст. 166 - 181 ГК РФ.

Согласно п.п. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Как указано в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О и от 16.07.2009 № 738-О-О, заинтересованным по смыслу п. 2 ст. 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Ранее судом при рассмотрении дела было установлено, что истец действительно не является стороной оспариваемой сделки, однако у него имеется материально-правовой интерес в ее оспаривании, поскольку в результате ее совершения выбыло имущество (дебиторская задолженность), принадлежащее ООО "ДРАГОНЛАЙН", на которое он вправе рассчитывать как кредитор ООО "ДРАГОНЛАЙН" на основании вступившего в законную силу судебного акта. 

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно п. 1 и 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

В п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1, 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ).

Согласно правовому подходу, изложенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N 4-КГ15-43, при установлении в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом, суд должен установить, что их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения; при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при анализе последствий реализации таким лицом гражданских прав. Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также ранее установленные судом при рассмотрении дела обстоятельства, свидетельствующие о том, что спорная сделка была совершена лишь с целью уклонения от исполнения обязанности перед истцом по погашению задолженности, установленной на основании вступившего в законную силу судебного акта, суд приходит к выводу о правомерности требований истца, а в связи признает недействительной сделкой - договор уступки права требования (цессии) от 23.05.2023, заключенный между ООО "ДРАГОНЛАЙН" и ООО "ЭТТОРГ".

Признавая спорный договор недействительным по причине наличия в действиях ответчиков злоупотребления правом, суд исходит из того, в условиям аффилированности данных лиц их поведение по передаче ликвидного права требования от одного общества в пользу другого, при наличии осведомленности о необходимости исполнения вступившего в законную силу судебного акта, свидетельствует о том, что они действовали недобросовестно, тогда как при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п.п.3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

Суд отмечает, что иную правовую оценку могло бы получить поведение ответчиков, в ситуации, если например, на момент совершения спорной сделки ООО "ДРАГОНЛАЙН" уже исполнило бы обязательство перед истцом, а равно, если бы ООО "ЭТТОРГ" являлось кредитором по отношению к ООО "ДРАГОНЛАЙН" на основании судебного акта, вступившего в законную силу ранее, чем судебный акт по делу №74-44476/20. Однако, в рамках рассмотрения настоящего дела судом подобного рода обстоятельств не установлено.

Суд также не находит основания для прекращения производства по делу, поскольку вопреки процессуальной позиции ООО "ЭТТОРГ" оспариваемый договор не являлся предметом непосредственного судебного контроля, как это закреплено в п. 2 ч.1 ст. 150 АПК РФ. Не может на данный вывод суда повлиять и ссылка ответчика на вступившее в законную силу определение суда от 20.09.2023 по делу №А76-6323/2023 о процессуальном правопреемстве, поскольку в рамках рассмотрения данного вопроса суд дал оценку договору об уступке права требования на предмет его недействительности в силу ничтожности, в связи с тем, что о оценка того или иного договора на предмет его ничтожности исследуется вне зависимости от подачи самостоятельного иска (ст. 12 ГК в качестве самостоятельного способа защиты предусматривает только требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки).

Тогда как заявление на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ может свидетельствовать о признании такой сделки недействительной в силу оспоримости (п. 1 ст. 166 ГК РФ), а для этого и требуется подача самостоятельного искового заявления (ст. 12 ГК РФ предусматривает способ защиты признание оспоримой сделки недействительной), что и реализовано истцом по настоящему делу.

При этом неверная квалификация истцом спорной сделки, не может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку в основании иска истец ссылается, что сделка заключена с целью уклонения от исполнения вступившего в законную силу судебного акта и также указывает, в числе прочего, на положения ст. ст. 10, 168 АПК РФ. Тогда как при рассмотрении дела суд не связан правовой квалификацией, предложенной сторонами (п. 25 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Напротив, не соглашаясь с процессуальной позицией ответчика, суд отмечает, что признание судом недействительной сделки в рамках рассмотрения настоящего дела может послужить основанием для реализации соответствующего права на пересмотр в установленном порядке того или иного судебного акта.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ относятся на ответчиков.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 18. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительной сделкой договор уступки права требования (цессии) от 23.05.2023, заключенный между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДРАГОНЛАЙН" (ИНН: 7729765811) и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭТТОРГ" (ИНН: 7714479906).

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДРАГОНЛАЙН" (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭТТОРГ" (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко