ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Аэродромная, 11 «А»

Самара, 443070

тел.: (846)  273-36-45, факс: 372-62-54

E-mail: info@11aas.arbitr.ru

 http://www.11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А65-19532/2021

г. Самара

12 сентября 2022 года

11АП-9771/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 6 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 сентября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ленастройсервис» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2022 по делу № А65-19532/2021 (судья Хамидуллина Л.В.) 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Техстрой»

к обществу с ограниченной ответственностью «Ленастройсервис» 

- о признании договора поставки №210 от 05.06.2018 расторгнутым со дня прекращения срока действия договора, т.е. с 02.11.2018, 

- о взыскании неосновательного обогащения в размере 651 126 руб. 48 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.11.2018 по 04.06.2021 в размере 104 509 руб. 36 коп.,

при участии представителей:

от ООО «Техстрой» – представитель ФИО2 по доверенности от 10.01.2022;

от иных лиц – не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Техстрой», г. Москва (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ленастройсервис», г. Якутск (далее - ответчик), о признании договора поставки №210 от 05.06.2018 расторгнутым со дня прекращения срока действия договора, т.е. с 02.11.2018, о взыскании неосновательного обогащения в размере 651 126 руб. 48 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.11.2018 по 04.06.2021 в размере 104 509 руб. 36 коп.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 29.04.2022 исковые требования удовлетворил частично, взыскав с ответчика в пользу истца 651 126 руб. 48 коп. долга, 41 223 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.02.2020 по 04.06.2021, в остальной части исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, а также на неправильное применение норм материального права. Полагает, что в удовлетворении заявленных требований следует отказать, поскольку товар полностью истцом не отгружен.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В дополнении к апелляционной жалобе ответчик просил отменить обжалуемый судебный акт, принять по делу новый судебный акт, в иске отказать.

В судебном заседании представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебное заседание ответчик явку своих представителей не обеспечил, извещен надлежащим образом, что в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между истцом (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) был заключен договор поставки №210 от 05.06.2018, по условиям которого (с учетом подписанного сторонами протокола согласования разногласий к договору поставки №210 от 05.06.2018) Поставщик обязался поставить покупателю полиэтиленовые трубы, фасонные изделия (далее - товар) в количестве и ассортименте, обозначенном в спецификации №1 к договору, а Покупатель обязался принять и оплатить полученный Товар надлежащего качества (п.1.1 договора).

Спецификацией №1 к указанному договору поставки (с учетом протокола согласования разногласий) стороны согласовали наименование, количество, стоимость товара, порядок доставки и порядок оплаты.

Общая стоимость товара согласно спецификации №1 от 05.06.2018 составила 1 817 052,96 руб.

Ответчиком была произведена предварительная оплата в размере 908 526,48 руб., что подтверждается платежным поручением №129 от 15.06.2018 (л.д.64).

Истцом был поставлен Товар на сумму 1 559 652,96 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами №3699 от 28.06.2018 на сумму 588 360 руб. и №4013 от 11.07.2018 на сумму 971 292,96 руб., а также товарно-транспортными накладными. Представленный в материалы дела универсальный передаточный документ №3699 от 28.06.2018 на сумму 588 360 руб. ответчиком не подписан, ввиду невозвращения истцу его экземпляра. При этом, факт получения товара ответчиком не оспаривается, что следует из представленного отзыва и дополнений к нему. Более того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-18585/2019 от 27.11.2019 установлен факт недопоставки товара по договору №210 от 05.06.2018 на сумму 257 400 руб., что составляет разницу между согласованной общей стоимости товара на сумму 1 817 052,96 руб. и поставленного товара на сумму 1 559 652,96 руб. в соответствии с универсальными передаточными документами №3699 от 28.06.2018 на сумму 588 360 руб. и №4013 от 11.07.2018 на сумму 971 292,96 руб. Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01.10.2020 по делу №А58-8821/2019, которым с истца по настоящему делу в пользу ответчика взыскана неустойка за просрочку поставки товара, также установлен факт недопоставки товара по договору №210 от 05.06.2018 на сумму 257 400 руб.

 В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая, что в материалы дела истцом представлен универсальный передаточный документ №3699 от 28.06.2018 на сумму 588 360 руб., не подписанный ответчиком, суд исходил из того, что названными вступившими в законную силу судебными актами факт поставки истцом товара на указанную сумму считается установленным и не подлежит доказыванию вновь.

Истец обратился в суд с иском о взыскании задолженности за поставленный по договору поставки №210 от 05.06.2018 товар в размере 651 126,48 руб. и пени.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2019 по делу №А65-18585/2019 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Отказ в удовлетворении требований судом мотивирован тем, что цена договора составила 1 817 052,96 руб., при этом ООО «Техстрой» недопоставлен товар на сумму 257 400 руб. Суд пришел к выводу, что поскольку товар полностью не отгружен поставщиком, обязательство осуществить оплату у покупателя не возникло, так как окончательный расчет производится при поставке товара. При этом поставка товара частями и её оплата частями условиями договора не предусмотрена. В связи с чем судом сделан вывод о преждевременности поданного иска по оплате товара на сумму частично поставленного по договору товара.

В связи с необходимостью поставки товара на оставшуюся часть оговоренной в спецификации №1 от 05.06.2018 суммы, истец 24.12.2019 направил в адрес ответчика уведомление о готовности товара к отгрузке с просьбой к Покупателю подтвердить количество, наименование товара, сообщить адрес места поставки и отгрузки товара (л.д.64).

В случае отсутствия необходимости в данном товаре ответчику предложено сообщить об этом письменно в течение 3 дней с момента получения уведомления. Отсутствие письменного подтверждения или ответа на уведомление расценивается Поставщиком как отказ от поставки Товара.

Указанное почтовое отправление не вручено адресату, возвращено истцу 07.02.2020 в связи с истечением срока хранения.

11.11.2020 в адрес ответчика почтовым отправлением было направлено уведомление-требование (претензия) о перечислении на расчетный счет истца суммы неосновательного обогащения в размере 651 126,48 руб.

Указанное почтовое отправление не вручено адресату, возвращено истцу 05.01.2021 причина возврата - по иным обстоятельствам.

05.03.2021 в адрес ответчика почтовым отправлением было направлена претензия о возврате суммы неосновательного обогащения в размере 651 126,48 руб.

Указанное почтовое отправление не вручено адресату, возвращено истцу 20.03.2021, причина возврата - по иным обстоятельствам.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что ответов на данные уведомления от ответчика не последовало, как не представлено и каких-либо иных писем об обязании поставить товар на недостающую сумму либо о готовности к принятию оставшейся части Товара. Указанные бездействия Покупателя по не направлению ответов на письма Поставщика о готовности товара к отгрузке были расценены истцом как утрата заинтересованности в поставке оставшейся части товара и отказ от его принятия.

Кроме того, пунктами 5.4. и 5.5. договора (с учетом подписанного сторонами протокола согласования разногласий к договору поставки №210 от 05.06.2018) установлено, что договор действует до 01.11.2018 и его действие не продлевается по истечении указанного срока.

Учитывая, что договор в соответствии с условиями протокола разногласий от 13.06.2018 прекратил свое действие 01.11.2018, ответчик от поставки оставшейся части товара фактически отказался, при этом обязательства по оплате принятой части товара не исполнил, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании неосновательного обогащения за поставленный по универсальным передаточным документам №0038 от 31.07.2018 и №0051 от 06.08.2018 товар в размере 651 126,48 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, предъявив также требование о расторжении договора поставки №210 от 05.06.2018.

Ответчик представил отзыв, настаивал на том, что поскольку товар полностью не отгружен истцом до настоящего времени, обязательство осуществить оплату части полученного товара у него не возникло, так как окончательный расчет производится при поставке товара на всю сумму спецификации №1 от 05.06.2018, поставка товара частями и его оплата частями условиями договора не предусмотрена. В связи с чем просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Удовлетворяя частично заявленные требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным использованием.Из положений пунктов 5.4. и 5.5. договора (в редакции протокола согласования разногласий от 13.06.2018) следует, что договор действует до 01.11.2018 и его действие не продлевается по истечении указанного срока.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исследовав и оценив в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ данные условия договора, суд пришел к выводу о том, что воля сторон при заключении договора была направлена на последующее прекращение срока его действия после 01.11.2018.

Поскольку со 02.11.2018 договор прекратил свое действие в силу прямого указания об этом в самом договоре, суд признал требование истца о признании договора расторгнутым необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Согласно пункту 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 3 и 4 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, прекращение срока действия договора не влечет прекращения ранее принятых обязательств по такому договору. Иное бы в данном случае означало отсутствие у ответчика обязанности оплатить поставленный товар по причине истечения срока действия договора.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что фактически истцом заявлено требование о взыскании задолженности за товар, поставленный в рамках договора поставки; возникшие правоотношения сторон правомерно квалифицировать в рассматриваемом случае именно как вытекающие из договора поставки, прекратившего в настоящее время свое действие.

В силу ст.516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемый товар с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Судом первой инстанции установлено, что между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор от 05.06.2018 №210, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставлять полиэтиленовые трубы, фасонные изделия, сварочное оборудование (товар), а покупатель принять и оплатить товар.

Согласно ст.465 Гражданского кодекса Российской Федерации количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

С учетом согласованной редакции договора (протокола согласования разногласий), согласно спецификации №1 истец обязался поставить: Труба 63*3,8 ПЭ100 ЗЭК 17. питьевая (бухтах по 100 метров), труба 110*6,6 ПЭ100 8ЭК.17. питьевая (отрезки длиной 11,9 метров).

Цена договора с учетом протокола согласования разногласий, составила 1 817 052,96 руб. Как усматривается из условий договора, в данную сумму включены стоимость товара, его доставка и прочие затраты.

Пунктом 2.1 договора с учетом протокола согласования разногласий, поставка товара осуществляется в течение 17 календарных дней, с момента внесения покупателем предоплаты указанной в п.3.1 договора.

ООО «ЛенаСтройСервис» платежным поручением №129 от 15.06.2018 осуществило предоплату в сумме 908 526,48 руб.

Согласно протоколу согласования разногласий, покупатель производит предоплату в размере 50% от цены договора указанной в п.3.1 договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика указанного в его счете на оплату в течение 17 календарных дней с момента заключения настоящего договора. Окончательный расчет по договору производится в течение 10 календарных дней с момента отгрузки товара покупателю.

Истцом был поставлен Товар на общую сумму 1 559 652,96 руб., что сторонами не оспаривается и подтверждается универсальными передаточными документами №3699 от 28.06.2018 на сумму 588 360 руб. и №4013 от 11.07.2018 на сумму 971 292,96 руб. Факт поставки истцом товара на указанную сумму установлен также вступившими в законную силу судебными актами по делу №А65-18585/2019 и №А58-8821/2019.

Вместе с тем, ответчик, указывает, что истцом недопоставлен товар на сумму 257 400 руб. (трубы 63*3,8 ПЭ100 ЗОЯ 17 в количестве 3 000 п.м.). При этом, товар должен был быть поставлен в срок до 02 июля 2018 года. Поскольку товар полностью не отгружен, ответчик полагал, что обязательства осуществить оплату товара у него не возникло.

Этот довод приведен ответчиком и в апелляционной жалобе.

Между тем, суд установил, что истцом в адрес ответчика было направлено уведомление от 24.12.2019 о готовности поставить товар, который в полном объеме не был поставлен по спецификации №1 к договору поставки. Истец просил ответчика подтвердить необходимость поставки товара по оставшемуся количеству, наименованию товара, а также актуальные время и адрес места поставки и отгрузки товар, либо сообщить дату готовности к выборке товара со склада поставщика.

Данное уведомление было возращено истцу в связи с истечением срока хранения почтовой корреспонденции (07.02.2020).

Также в адрес ответчика истцом были направлены уведомление-требование от 11.11.2020 и досудебная претензия от 05.03.2021 об оплате поставленного товара 651 126,48 руб. Истец указывал на то, что требования о допоставке товара ответчиком не предъявлялись.

В соответствии с пунктом 2.4 договора поставки (в редакции протокола согласования разногласий от 13.06.2018) поставка товара осуществляется поставщиком (место поставки и отгрузки товара) до станции Томмот ЖДЯ код 914209 (Россия, Республика Саха (Якутия), Алданский район). Поставщик уведомляет покупателя о готовности товара к отгрузке. Сообщение может быть направлено письменно или передано устно, в том числе по телефону.

Согласно пункту 1 статьи 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Учитывая готовность истца поставить в адрес ответчика товар, о чем последний считается извещенным, отсутствие со стороны ответчика каких-либо действий, направленных на получение товара и свидетельствующих о сохранении интереса в получении товара (с 2018 года), суд признал доводы ответчика об отсутствии у него обязанности оплатить товар до полной поставки товара необоснованными, поскольку в противном случае истец вовсе утрачивает право на оплату со стороны ответчика фактически поставленного ему еще в 2018 году товара.

Факт наличия задолженности за фактически поставленный товар в размере 651 126 руб. 48 коп. (1 559 652 руб. 96 коп. (сумма поставленного товара) - 908 526 руб. 48 коп. (сумма предварительно оплаченного товара)) ответчиком не оспаривается, доказательства оплаты в материалы дела не представлены.

При названных обстоятельствах, которые не были предметом рассмотрения по делу №А65-18585/2019, с учетом прекращения договорных отношений между сторонами и отсутствие в настоящее время обязанности истца поставить ответчику недопоставленный в рамках прекращенного договора товар, принимая во внимание отсутствие документального подтверждения заинтересованности Покупателя в поставке ему недостающего товара на сумму 257 400 руб., требования истца о взыскании задолженности за фактически поставленный товар на сумму 651 126 руб. 48 коп. суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о ненаступлении срока оплаты товара, полученного в рамках прекращенного договора с указанием на его поставку не в полном объеме, суд апелляционной инстанции находит несостоятельными. Указанное поведение ответчика расценивается в данном случае как умышленное нарушение обязательства по оплате товара, поставленного ему еще в 2018 году, при том, что поставка товара партиями никоим образом не повлияла на возможность его использования в силу потребительских свойств поставляемой продукции (полиэтиленовые трубы). Требования о поставке товара ненадлежащего качества Покупателем также не предъявлены не были.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку поставленный товар своевременно не оплачен ответчиком, истцом на сумму долга в размере 651 126 руб. 48 коп. начислены проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период со 02.11.2018 по 04.06.2021; общий размер процентов в соответствии с представленным в иске расчетом составил 104 509 руб. 36 коп.

При этом расчет процентов произведен истцом со дня, следующего за днем прекращения договора поставки (01.11.2018).

Вместе с тем, в рассматриваемом случае суд признал обоснованным начисление процентов с 07.02.2020, то есть с даты возврата почтовым органом уведомления истца о готовности поставить товар.

Общий размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.02.2020 по 04.06.2021 составил 41 223 руб. 10 коп.

В пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что в случае, если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого пункта 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации, то положения пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд установил, что в данном случае размер заявленных процентов не превышает размера неустойки (пени) - 0,2% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, установленного пунктом 6.2 договора поставки.

Довод апеллянта о направлении в адрес истца претензии 26.02.2019 не свидетельствует о его намерении получить товар, а только подтверждает то, что ответчик желал получить обогащение за счёт взыскания неустойки, уклоняясь получения и оплаты уже полученного товара.

Доводы ответчика о преюдициальном значении решений по делам А65-18585/2019 и А58-8821/2019 суд операционный инстанции находит необоснованными, поскольку факт уклонения ответчика от получения оставшегося товара был установлен только при рассмотрении настоящего дела.

Довод апеллянта о том, что предъявление иска о расторжении договора якобы свидетельствует о том, что договор является действующим, суд апелляционной инстанции находит необоснованным поскольку правовую оценку сложившимся между сторонам отношениям дают суд. Оценив фактически сложившиеся между сторонами отношения, суд пришел к выводу, что договор поставки прекращен в связи с истечением рока его действия.

Несогласии ответчика с выводом суда об уклонении ответчика от получения оставшегося груза само по себе не является основанием для отмены судебного акта, поскольку материалы дела подтверждают правомерность этого вывода.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2022 по делу № А65-19532/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                           Л.Л. Ястремский

Судьи                                                                                                               Д.А. Дегтярев

                                                                                                                          Е.А. Митина