﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7043/20 

Екатеринбург

28 декабря 2020 г.

 

Дело № А60-30993/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Артемьевой Н.А., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пастухова Андрея Михайловича на определение Арбитражного суда Свердловской области                     от 12.12.2019 по делу № А60-30993/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие: 

представитель Пастухова А.М. - Яшин И.В. (доверенность от 26.12.2019);

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Комплексная транспортная логистика» (далее – общество ««Комплексная транспортная логистика»», должник) Плавский Сергей Иванович.

 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.06.2017 принято к производству заявление Ербягина Юрия Викторовича о признании несостоятельным (банкротом) общества «Комплексная транспортная логистика», возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 12.10.2017 в отношении общества «Комплексная транспортная логистика»  введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Плавский С.И.

Решением суда от 26.03.2018 общество «Комплексная транспортная логистика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением суда от 10.09.2018 конкурсным управляющим утвержден Плавский С.И.

В рамках дела о банкротстве общества «Комплексная транспортная логистика» 26.03.2019 конкурсный управляющий Плавский С.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению транспортного средства DAF FTXF105 460, год выпуска 2012, VIN XLRTE47MS0E962377, гос. регистрационный знак У023ХР96, заключенных 03.11.2016 между должником и обществом с ограниченной ответственностью «НТ-Продукт», и между обществом «НТ-Продукт» и Пастуховым А.М., применении последствий недействительности сделок в виде обязания Пастухова А.М. возвратить в конкурсную массу должника указанное транспортное средство; признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению транспортного средства КОГЕЛЬ SN 24, год выпуска 2012, VIN WK0S0002400156159, гос. регистрационный знак АХ037266, заключенных 03.11.2016 между должником и обществом «НТ-Продукт», и между обществом «НТ-Продукт» и Пастуховым А.М., применении последствий недействительности сделок в виде обязания Пастухова А.М. возвратить в конкурсную массу должника указанное транспортное средство (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2019 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве соответчика привлечен Пастухов А.М.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными договор купли-продажи                             от 03.11.2016 между должником и обществом «НТ-Продукт», договор купли-продажи от 25.10.2017 между обществом «НТ-Продукт» и Пастуховым А.М., применены последствия недействительности сделок в виде обязания             Пастухова А.М. возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство DAF FTXF105 460, 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак У023ХР96; признаны недействительными договор купли-продажи от 03.11.2016 между должником и обществом «НТ-Продукт»,  договор купли-продажи от 25.10.2017 между обществом «НТ-Продукт» и Пастуховым А.М., применены последствия недействительности сделок в виде обязания Пастухова А.М. возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство КОГЕЛЬ SN 24, 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак АХ37266.

Пастухов А.М., не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 12.12.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.07.2020 отменить, обособленный спор передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Кассатор считает, что у судов не имелось оснований для признании оспариваемых сделок недействительными, так как между должником и обществом «НТ-Продукт» сложились товарно-денежные отношения и велась предпринимательская деятельность по сдаче в аренду спорного имущества              от общества «НТ-Продукт» в адрес должника, у должника перед обществом «НТ-Продукт» сложилась дебиторская задолженность в размере 459 750 руб., в рамках веления хозяйственной деятельности произведены зачеты взаимных требований, что подтверждает законность сделок по купле-продаже движимого имущества.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником Плавский С.И.  просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 03.11.2016 между должником (продавец) и обществом «НТ-Продукт» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства КОГЕЛЬ SN 24, год выпуска 2012, VIN WK0S0002400156159, гос. регистрационный знак АХ037266, стоимостью 500 000 руб.

03.11.2016 между должником (продавец) и обществом «НТ-Продукт» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства DAF FTXF105 460, год выпуска 2012, VIN XLRTE47MS0E962377, гос. регистрационный знак У023ХР96, стоимостью 1 100 000 руб.

25.10.2017 между обществом «НТ-Продукт» и Пастуховым А.М. заключен договор купли-продажи транспортного средства DAF FTXF105 460, год выпуска 2012, VIN XLRTE47MS0E962377, гос. регистрационный знак У023ХР96, стоимостью 1 000 000 руб.

25.10.2017 между обществом «НТ-Продукт» и Пастуховым А.М. заключен договор купли-продажи транспортного средства КОГЕЛЬ SN 24, год выпуска 2012, VIN WK0S0002400156159, гос. регистрационный знак АХ037266, стоимостью 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.06.2017 возбуждено дело о банкротстве должника, определением суда от 12.10.2017 в отношении должника введено наблюдение, решением суда от 26.03.2018 должник признан банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Плавский С.И.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки совершены с неравноценным встречным исполнением (безвозмездно), сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованного лица, в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, который выразился в уменьшении имущества должника, другая сторона сделки знала или должна была знать о цели совершения сделки, отчуждение транспортных средств по цепочке по существу представляет собой единую сделку по безвозмездному выводу активов должника в пользу Пастухова А.М. (конечного приобретателя), конкурсный управляющий должником Плавский С.И. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что на момент заключения оспариваемых сделок должник обладал признаком недостаточности имущества, в подтверждение оплаты по договорам каких-либо доказательств не представлено, отчуждение автотранспортных средств по цепочке «должник - общество «НТ-Продукт» (в лице директора Пастухова А.М.) - лично Пастухов А.М.» по существу представляет собой единую сделку по безвозмездному выводу активов должника в пользу Пастухова А.М. (конечного приобретателя), во исполнение договоров от 03.11.2016 денежные средства не переданы продавцу, обратного не доказано, совокупность признаков аффилированности сторон сделок говорит о том, что участниками сделки использована схема вывода имущества с целью предотвращения обращения взыскания на него, доказательств того, что оспариваемая сделка являлась обычной для должника, в частности, ранее им совершались подобные сделки, не представлено.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев повторно дело, не усмотрел оснований для отмены определения суда первой инстанции ввиду следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как установлено судами, оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств совершены 03.11.2016 и 25.10.2017, дело о банкротстве должника возбуждено 13.06.2017, следовательно, сделки совершены в период подозрительности. 

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Рассматривая заявленные доводы, исследуя и оценивая представленные в материалы дела документы, суды установили, что на момент совершения оспариваемых сделок (03.11.2016) у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что доказательств, свидетельствующих о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств, в материалы дела не представлено, суды пришли к выводу о том, что на момент совершения сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Более того установив, что спорные транспортные средства отчуждены  по цепочке взаимосвязанных сделок «должник - общество «НТ-Продукт» в лице директора Пастухова А.М. - Пастухов А.М.», представляющих собой единую сделку, которая совершена безвозмездно, без предоставления встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, суды пришли к выводу, что совершением оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

При рассмотрении вопроса об аффилированности сторон суды исходили из того, что оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств                 от 03.11.2016 и акты приема-передачи от 03.11.2016 подписаны со стороны покупателя общества «НТ-Продукт» его директором Пастуховым А.М., со стороны продавца - бывшим директором должника Разумным А.В.

По сведениям из ЕГРЮЛ Разумный А.В. на момент совершения оспариваемых сделок был единственным участником и руководителем должника.

Кроме того, Разумный А.В. являлся участником общества с ограниченной ответственной ответственностью «Конверс» (далее – общество  «Конверс») с долей участия в размере 50%. Пастухов А.М. также являлся участником общества «Конверс» с долей участия в размере 25%, а также руководителем (директором) общества «Конверс».

Исходя из данных обстоятельств, установив, что на момент совершения оспариваемых сделок должник, общество «НТ-Продукт» и Пастухов А.М. являлись аффилированными лицами, суды констатировали, что им должно было быть известно о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок.

При таких обстоятельствах, установив, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в результате их совершения из конкурсной массы должника выведено имущество должника при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделок, в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника, сделки совершены с аффилированными лицами, при злоупотреблении правом, с целью вывода активов должника из конкурсной массы для предотвращения обращения взыскания на имущество, суды обеих инстанций правильно признали договоры купли-продажи от 03.11.2016, заключенные между должником и обществом «НТ-Продукт», от 25.10.2017, заключенные между обществом «НТ-Продукт» и Пастуховым А.М. недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признав спорные сделки недействительными, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств встречного предоставления по сделкам, суды правомерно применили последствия недействительности сделок в виде обязания                Пастухова А.М. возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество.

 При этом, отклоняя доводы Пастухова А.М. о том, что между должником и обществом «НТ-Продукт» сложились товарно-денежные отношения и велась предпринимательская деятельность по сдаче в аренду спорного имущества                от общества «НТ-Продукт» в адрес должника, у должника перед обществом «НТ-Продукт» сложилась дебиторская задолженность в размере 459 750 руб., в рамках ведения хозяйственной деятельности произведены зачеты взаимных требований, что подтверждает законность сделки по купле-продажи движимого имущества, суды исходили из следующего.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Принимая во внимание, что из представленных в материалы дела актов (соглашений) следует, что в период с 17.02.2017 по 04.04.2017 между должником и обществом «НТ-Продукт» подписывались акты о зачете взаимных требований, в том числе по имеющейся задолженности должника и задолженности общества «НТ-Продукт» по договору купли-продажи от 03.11.2016, однако первичные документы, подтверждающие наличие неисполненных должником обязательств, по которым производилось перечисление денежных средств, а также платежные поручения в материалы дела не представлены; письма должника сами по себе реальность неисполненных обязательств перед получателями платежа не подтверждают, суды установили, что отчуждение спорных автотранспортных средств по существу представляет собой единую сделку по безвозмездному выводу активов должника в пользу Пастухова А.М. (конечного приобретателя).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены; выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы аналогичны его доводам, приводимым при рассмотрении спора по существу в суде первой и апелляционной инстанций, являлись предметом их исследования и получили надлежащую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают, о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при рассмотрении кассационной жалобы Пастухова А.М. не установлено, суд округа признает, что обжалуемые определение и постановление являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

При оглашении резолютивной части настоящего постановления судом была допущена опечатка в указании отчества подателя кассационной жалобы (Геннадьевич, в то время как следовало – Михайлович), которая подлежит исправлению на основании статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2019 по делу № А60-30993/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Пастухова Андрея Михайловича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                        Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                                      Н.А. Артемьева 

 

                                                                                       Ю.А. Оденцова