Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-106947/19-137-923

г. Москва

19 августа 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 19 августа 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи  Скворцовой Е.А. единолично  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр капитал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 660077, 

<

...>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Альба-Корпорэйшн" (117218, 

<

...>, эт. 1, пом. IX, ком. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании по договору поручительства №046/18/ПЮ-01 от 16.08.2018 задолженности в сумме 454 252 977 рублей 08 копеек

при участии: 

от истца – согласно протокола, 

от ответчика  – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО «МФЦ Капитал» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Модерн Стиль» и ООО «А-К» о солидарном взыскании по кредитному договору 

<

***> от 16.08.2018 и договору поручительства №046/18/ПЮ01 от 16.08.2018 задолженности в сумме 454 252 977 рублей 08 копеек, об обращении взыскание на предмет залога по договору залога товаров в обороте № 063/18/ЗЮ-01 от 24.08.2018 уступленных АО АКБ «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ» по договору цессии (уступки прав требования) от 28.02.2019. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2019 исковые требования ООО «МФЦ Капитал» к ООО «Модерн Стиль» о взыскании задолженности по кредитному договору 

<

***> от 16.08.2018 в сумме 454 252 977,08 рублей и об обращении взыскания на предмет залога по договору залога товаров в обороте                № 063/18/ЗЮ-01 от 24.08.2018 выделены в отдельное производство.

Исковые требования мотивированы статьями 309, 310, 323, 363, 382, 384, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивал, просил удовлетворить их в полном объеме.

Представитель ответчика 2 в судебном заседании по иску возражал.

Ответчик 1, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явился. В материалы дела представлены доказательства надлежащего извещения их о месте и времени судебного заседания. 

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика 1  в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей истца и ответчика 2, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам. 

Как усматривается из материалов дела, между АО АКБ «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ» (далее – Банк, кредитор) и ООО «Модерн Стиль» (далее также – заемщик) заключен кредитный договор 

<

***> от 16.08.2018 (далее - кредитный договор), по условиям которого Банком предоставлена заемщику кредитная линия с лимитом единовременной задолженности 447 000 000 руб. и установлен срок возврата кредитов – 13.11.2020; за пользование кредитами заемщик обязался уплачивать проценты в размере 10,5% в порядке, предусмотренном кредитным договором (п. 5.1 кредитного договора).

Заемщик обязался возвратить кредиты в установленные Кредитным договором сроки и уплатить проценты за пользование кредитами. 

Банком обязательства по предоставлению денежных средств исполнены в полном объеме.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что заемщик обязательства по кредитному договору не исполнил, допустил нарушение сроков и порядка возврата кредита, уплаты процентов, а также иные нарушения условий кредитного договора.

Банк письмами от 16.01.2019 (исх.№ 57-3/0039С), от 04.02.2019 (исх.№57-3/0164С) потребовал от заемщика погашения просроченной задолженности и устранения нарушений условий кредитного договора. Требования Банка заемщиком не исполнены.

Данный факт послужил основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 11 кредитного договора, в случае наступления в период действия кредитного договора любого из указанных в пункте 11.1 обстоятельств, если, по мнению Банка, это может негативно повлиять на способность заемщика выполнять свои обязательства, Банк вправе потребовать досрочного возврата кредитов, уплаты процентов и иных предусмотренных договором платежей, а также расторгнуть договор в одностороннем порядке в соответствии с действующим законодательством.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику, в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные нормами о договоре займа, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 42 ГК РФ и не вытекает из существа кредитного договора (п. 2 ст. 819 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Требования Банка заемщиком не исполнены, задолженность не погашена в связи с чем 28.02.2019 Банк уведомил заемщика и лиц, предоставивших обеспечение по обязательствам заемщика, о расторжении с 28.02.2019 кредитного договора (исх.№54-6/0304С) и потребовал в срок до 14.03.2019 уплатить имеющуюся по состоянию на 28.02.2019 задолженность по кредитному договору в сумме 454 252 977 руб. 08 коп., из которых:  442 953 572 руб. 98 коп. - основной долг, 11 299 404 руб. 10 коп. - проценты за пользование кредитами.

В настоящем деле рассматривается требование к поручителю ООО «А-К».

В обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору между Банком (как Кредитором) и ООО «А-К» был заключен договор поручительства №046/18/ПЮ-01 от 16.08.2018.

Поручительство предоставлено на срок до 13.11.2022 включительно, в соответствии с п.3.2 договора поручительства.

В соответствии с условиями пунктов 1.3-1.4 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обеспеченного поручительством обязательства поручитель и заемщик отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и заемщик, включая возврат основного долга кредита, уплату процентов за пользование кредитом, уплату предусмотренной кредитным договором комиссии, пени за неисполнение/ несвоевременное исполнение денежных обязательств и возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком.

Как установлено положениями ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Учитывая вышеизложенное, а также неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору, размер задолженности поручителя равен размеру задолженности заемщика по кредитному договору и по состоянию на 28.02.2019 составляет 454 252 977 руб. 08 коп.

Направленная в адрес поручителя претензия от 19.03.2019 с требованием возвратить задолженность, была оставлена без удовлетворения.

28.12.2019 между Банком (цедент) и ООО «МФЦ Капитал» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования) (далее - договор цессии). 

В соответствии с п. 1.1. договора цессии цедент  уступил цессионарию все принадлежащие цеденту права требования по возврату задолженности по Кредитному договору в полном объеме и другие права, связанные с правами требования по кредитному договору, в том числе право на неуплаченный основной долг, проценты за пользование кредитами, начисленные по 28 февраля 2019 г. включительно, права на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств, установленных в кредитном договоре, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства по кредитному договору, в том числе по указанным в настоящем заявлении договору поручительства и договору залога  (далее – права требования).

Общая сумма уступаемых прав требований к должнику по кредитному договору на дату заключения Договора цессии составляет 454 252 977 руб. 08 коп. (пункт 1.2 договора цессии)

Как установлено п. 2.1 договора цессии в оплату за уступленные права требования цессионарий обязуется оплатить цеденту 220 000 000 руб.

Согласно п. 3.1. договора цессии права требования переходят к цессионарию в дату оплаты цены договора, что подтверждается подписываемым сторонами актом приема-передачи прав в произвольной форме. 

Оплата цены договора цессии произведена 28.02.2019, что подтверждается платежным поручением №645 от 28.02.2019 и актом приема-передачи прав, подписанным сторонами, прилагаемым к настоящему заявлению.

Таким образом, с 28.02.2019 все права кредитора по кредитному договору и обеспечительным сделкам перешли к ООО «МФЦ Капитал». 

Письмом от 14.03.2019 Банк уведомил заемщика и лиц, предоставивших обеспечение по его обязательствам, о состоявшейся уступке прав.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) установлено, что принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По правилам пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Согласно пункту 2 указанной нормы не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать право, которым сам обладает.

Доказательств оплаты спорной задолженности в материалы дела не представлено.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

В соответствии со статьями 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик – поручитель  не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о погашении основного долга, в связи с чем, требования истца о взыскании основного долга признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расчет процентов за пользование кредитом судом проверен и признан правильным.

При таких обстоятельствах, исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Расходы по госпошлине возлагаются на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 309, 310, 323, 363, 382, 384, 810, 819 ГК РФ,  ст.ст. 49, 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альба-Корпорэйшн» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр капитал» задолженность в размере 454 252 977 (четыреста пятьдесят четыре миллиона двести пятьдесят две тысячи девятьсот семьдесят семь) руб. 08 коп., из которых: 

 442 953 572 руб. 98 коп. - основной долг, 

 11 299 404 руб. 10 коп. - проценты за пользование кредитом;

и расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 (двести тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд. 

Судья:

Е.А. Скворцова