АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-53348/2018

г. Краснодар

25 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Анциферова В.А. и Епифанова В.Е., при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «Новороссийский топливный терминал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 10.01.2022), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Трансбункер-Шиппинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 10.01.2022), общества с ограниченной ответственностью «Акваспас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 17.01.2022), общества с ограниченной ответственностью «Трансбункер-Новороссийск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 10.01.2022), в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью «БТОФ-Терминал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), иных третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Трансбункер-Ново», федерального государственного бюджетного учреждения «Северо-Кавказское Управление по гидрометеорологии и мониторингу окружающей среды», Центральной энергетической таможни, государственного унитарного предприятия «Управление ведомственной охраны Министерства транспорта Российской Федерации», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БТОФ-Терминал» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2021 по делу № А32-53348/2018, установил следующее.

ООО «БТОФ-Терминал» обратилось в арбитражный суд с иском о возложении на ООО «Новороссийский топливный терминал» (далее – ООО «НТТ») обязанности по возврату помещений, в отношении которых аренда прекращена в одностороннем порядке уведомлением от 28.06.2018 № 44, расположенных на втором этаже административного корпуса: № 34 площадью 35,4 кв. м, № 35 площадью 18,1 кв. м; помещений, которые переданы ООО «НТТ» в пользование третьим лицам без согласия собственника, расположенных на первом этаже административного корпуса: № 6 площадью 10,3 кв. м, № 7 площадью 10,3 кв. м, № 14 площадью 8,4 кв. м, № 15 площадью 15,7 кв. м, № 24 площадью 98,8 кв. м, № 23 площадью 100,2 кв. м, № 37 площадью 35,6 кв. м, № 35 площадью 34,9 кв. м, № 38 площадью 17,4 кв. м, № 12 площадью 9,1 кв. м и помещений, расположенных на втором этаже: № 39 площадью 35,1 кв. м, № 7 площадью 17,6 кв. м, № 8 площадью 17,1 кв. м, № 9 площадью 37,6 кв. м, № 11 площадью 37,5 кв. м, № 14 площадью 17,8 кв. м, а так же части помещения № 1, огражденной перегородкой, площадью 6,4 кв. м, обозначенной в договоре субаренды между ООО «НТТ» и ООО «Трансбункер-Шиппинг» от 01.08.2016 № 10-А за № 201А (т. 3, л. 

<

...>).

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) ООО «НТТ» предъявило встречный иск о признании недействительными сделками письма-уведомления ООО «БТОФ-Терминал» от 28.06.2018 № 44 и 25.10.2018 № 69, об одностороннем прекращении арендных отношений в части имущества, переданного по договору от 01.09.2011 № 01-09/2011 (т. 2, л. д. 9 – 12).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФГБУ «Северо-Кавказское УГМС», ООО «Трансбункер-Новороссийск», Центральная энергетическая таможня, ООО «Трансбункер-Ново», ООО «Акваспас» Новороссийский отряд Краснодарского филиала ФГУП «УВО Минтранса России», ООО «Трансбункер-Шиппинг».

Решением от 15.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.09.2021, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано. Суды обеих инстанций исходил из того, что условиями договора аренды от 01.09.2011 № 01-09/2011 не предусмотрена возможность одностороннего отказа арендодателя от договора. Волеизъявление ООО «БТОФ-Терминал» на расторжение договора аренды от 01.09.2011 № 01-09/2011 не реализовано по его воле, что подтверждается дополнительными соглашениями от 28.09.2018 № 25 и 01.07.2020 № 26, которыми закреплена неизменность условий договора. Имущество, переданное в аренду, по своим функционально-технологическим характеристикам – морской терминал, который имеет статус комплекса по перегрузке нефтепродуктов. Арендатор имущества и оборудования, расположенного на морском терминале, является также официальным оператором морского терминала. Деятельность ООО «НТТ» осуществляется на условиях договора аренды, а также лицензий от 20.03.2014 серии МР-4 № 001217 на осуществление погрузочно-разгрузочной деятельности применительно к опасным грузам на внутреннем водном транспорте, в морских портах и 22.04.2016 № ВХ-30-005962 на осуществление взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов I, II и III классов опасности. ООО «НТТ» не имеет возможности обеспечивать исключительно собственными силами весь грузоперевалочный процесс на морском терминале, а также режим использования территории, вследствие чего на договорной основе привлечены третьи лица, являющиеся специализированными структурами, для обеспечения безопасного и законного функционирования портового терминала по перегрузке нефтепродуктов. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд принял во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А32-10761/2019 (об отказе в удовлетворении иска члена совета директоров ООО «НТТ» к ООО «БТОФ-Терминал» о признании недействительными односторонних сделок, выраженных в письмах последнего от 28.06.2018 № 44 и 25.10.2018 № 69, вследствие недоказанности факта нарушения требований пункта 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон № 14-ФЗ). Апелляционный суд вместе с тем указал, что к спорным отношениям нормы о виндикации, которые применила первая судебная инстанция, неприменимы, однако, ссылка на нормы, не регулирующие арендные отношения, не привела к принятию неправильного решения. В части отказа во встречном иске судебное решение не обжаловано, соответствующих доводов в апелляционной жалобе не приведено.

В кассационной жалобе ООО «БТОФ-Терминал» просит решение от 15.06.2021 и апелляционное постановление от 10.09.2021 отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска; не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования данного лица. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно руководствовался статьями 301, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), регламентирующими истребование имущества из незаконного владения (виндикация), а также совместным постановлением Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление № 10/22). При наличии между сторонами арендных отношений возврат арендованного имущества арендодателю регулируется положениями гражданского законодательства об аренде. Ошибочным является вывод судебных инстанций о том, что пунктами 5.1 и 5.2 бессрочного договора аренды не предусмотрена возможность одностороннего отказа от договорных отношений. Специфика договора аренды с условием о неопределенном сроке его действия проявляется именно в особенностях прекращения правоотношений. Обязательства по бессрочному договору не могут прекратиться с истечением срока действия сделки. Немотивированным способом прекращения правоотношений по бессрочному договору будет выступать именно расторжение договора. ООО «БТОФ-Терминал», действуя правомерно и добросовестно, направило ООО «НТТ» уведомление от 28.06.2018 № 44, предварительно известив арендатора о частичном одностороннем отказе от договора аренды части нежилых офисных помещений административного корпуса, совершив тем самым одностороннюю сделку. Бездействие со стороны контрагента по возврату офисных помещений, обозначенных в уведомлении от 28.06.2018 № 44, явилось основанием обращения ООО «БТОФ-Терминал» за судебной защитой. Длительность нахождения офисных помещений в пользовании арендатора является следствием его отказа добровольно вернуть спорное имущество и длительного рассмотрения спора по настоящему делу, производство по которому приостанавливалось. Дополнительные соглашения от 28.09.2018 № 25 и 01.07.2020 № 26 совершены после одностороннего отказа, оформленного уведомлением от 28.06.2018 № 44. Указанные дополнительные соглашения не содержат условий отказа от совершенной односторонней сделки, выраженной в уведомлении от 28.06.2018 № 44. Предметом названных соглашений явилась передача в аренду дополнительно иного оборудования (от 28.09.2018 № 25), изменение арендной платы (от 01.07.2020 № 26). Получение 01.10.2018 арендатором по истечении предусмотренного законом трехмесячного срока письма от 28.06.2018 № 44 и акта приема-передачи (возврата) офисных помещений свидетельствует о направленности воли арендодателя на прекращение арендных отношений. Выводы судов о том, что переданное в аренду имущество, включая административный корпус, является единым недвижимым комплексом (морским терминалом), противоречит фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства, поскольку право собственности на административный корпус зарегистрировано как на самостоятельный объект недвижимости, а не совокупность объектов. Содержащаяся в письме от 28.06.2018 № 44 односторонняя сделка по прекращению аренды части офисных помещений и требования претензии от 25.10.2018 № 69 о расторжении договора аренды части офисных помещений не нарушают действующее законодательство. В деле № А32-10761/2019 установлен факт заключения ООО «БТОФ-Терминал» и ООО «НТТ» в течение всего срока действия договора аренды дополнительных соглашений от 01.12.2011 № 1, 01.12.2012 № 4, 16.01.2018 № 23, в которых указано на прекращение аренды в части движимого и недвижимого имущества (офисных помещений). Договоры субаренды и безвозмездного пользования имуществом, заключенные арендатором и третьими лицами, не содержат подтверждений согласования с собственником административного корпуса – ООО «БТОФ-Терминал» о таком предоставлении.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «НТТ», ООО «Трансбункер-Шиппинг» и ООО «Акваспас» просят оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая выводы судебных инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

От Центральной энергетической таможни и ФГБУ «Северо-Кавказское УГМС» поступили ходатайства о рассмотрении жалобы ООО «БТОФ-Терминал» в их отсутствие.

В судебном заседании представители ООО «НТТ» и третьих лиц поддержали доводы, изложенные в отзывах. Иные, участвующие в деле, лица явку в суд кассационной инстанции не обеспечили, извещены надлежащим образом согласно статьям 121, 123 Кодекса. Судебное разбирательство проведено в порядке статьи 284 Кодекса.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в кассационной жалобе и отзывах, выслушав представителей участников спора, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба удовлетворению не подлежит с учетом следующего.

Как видно из материалов дела, ООО «БТОФ-Терминал» (арендодатель) и ООО «НТТ» (арендатор) заключили договор аренды от 01.09.2011 № 01-09/2011, по которому арендатору во временное пользование передано имущество и оборудование, включая здание административного корпуса, расположенное по адресу: 

<

...>, принадлежащее на праве собственности арендодателю (свидетельство о государственной регистрации права от 01.07.2010 серии 23-АИ № 002947).

Согласно пункту 1.2 договора имущество и оборудование сдаются в аренду на неопределенный срок.

В силу пункта 5.1 договор может быть досрочно расторгнут в одностороннем порядке при отказе одной из сторон от настоящего договора в случаях, когда возможность такого отказа предусмотрена законом или договором. На основании пункта 5.2 договора по требованию арендодателя договор может быть досрочно расторгнут судом в случае, когда арендатор пользуется предоставленным имуществом и оборудованием (полностью или отдельными его частями) не по назначению имущества; умышленно или по неосторожности существенно ухудшает состояние имущества; в течение трех месяцев не вносит арендную плату, предусмотренную пунктом 3.1 договора.

29 июня 2018 года ООО «БТОФ-Терминал» направило в адрес ООО «НТТ» письмо-уведомление от 28.06.2018 № 44 о прекращении в одностороннем порядке арендных отношений в части арендованного имущества: офисных помещений 1-го этажа административного корпуса: № 3 – 35,2 кв. м; № 12 – 100,2 кв. м; № 13 – 7,8 кв. м; № 21 – 8,4 кв. м; № 22 – 15,7 кв. м; 2-го этажа административного корпуса: № 201 – 35,1 кв. м; № 202 – 17,6 кв. м; № 203 – 17,1 кв. м; № 204 – 37,6 кв. м; № 206 – 37,5 кв. м; № 209 – 7,8 кв. м; № 222 – 18,1 кв. м; № 223 – 34,5 кв. м.

1 октября 2018 года по истечении трех месяцев сопроводительным письмом арендатору направлен акт приема-передачи (возврата) перечисленных помещений и сообщено о готовности принять их представителем собственника, что не исполнено.

6 июля 2018 года ООО «БТОФ-Терминал» провело обследование помещений административного корпуса по адресу: 

<

...> на предмет целевого использования и надлежащей эксплуатации, в ходе которого установило, что в отсутствие согласия собственника имущество передано в пользование третьим лицам.

В целях досудебного урегулирования спора ООО «БТОФ-Терминал» направило в адрес ООО «НТТ» претензию от 25.10.2018 № 69 с требованием о возврате (передаче) спорных помещений, не исполнение которого явилось основанием предъявления первоначального иска. ООО «НТТ» предъявило встречный иск о признании писем-уведомлений ООО «БТОФ-Терминал» от 28.06.2018 № 44 и 25.10.2018 № 69 об одностороннем прекращении арендных отношений по договору от 01.09.2011 № 01-09/2011 недействительными.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 данного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. На основании пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

Пунктом 3 статьи 425 Гражданского кодекса установлено, что договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства, за исключением случаев, когда договором или законом предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по данному договору.

Согласно пункту 1 статьи 610 Гражданского кодекса договор аренды заключается на срок, определенный договором. На основании пункта 2 статьи 610 данного Кодекса каждая из сторон договора аренды, заключенного на неопределенный срок, вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца.

В пункте 2 статьи 621 Гражданского кодекса указано, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 Гражданского кодекса).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 14381/10 сформулирована правовая позиция, согласно которой отказ от договора, заключенного на неопределенный срок, установленный пунктом 2 статьи 610 Гражданского кодекса, является безусловным, не вызван какими-либо нарушениями со стороны арендатора, и обусловлен исключительно волей арендодателя на отказ от договора. При этом не имеет значения, какие обстоятельства предопределили намерение арендодателя отказаться от договора аренды.

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (статья 622 Гражданского кодекса).

Передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. При прекращении договора аренды арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением названных правил (пункты 1 и 2 статьи 655 Гражданского кодекса).

Из материалов дела следует, что договор аренды от 01.09.2011 № 01-09/2011 заключен на неопределенный срок. В разделе 5 данного договора стороны согласовали, что он может быть досрочно расторгнут в одностороннем порядке при отказе одной из сторон от договора в случаях, когда возможность такого отказа предусмотрена законом или договором (пункт 5.1). По требованию арендодателя договор может быть досрочно расторгнут судом в случае, когда арендатор пользуется предоставленным имуществом и оборудованием (полностью или отдельными его частями) не по назначению имущества (пункт 5.2.1); умышленно или по неосторожности существенно ухудшает состояние имущества (пункт 5.2.2); в течение трех месяцев не вносит арендную плату, предусмотренную пунктом 3.1 договора (пункт 5.2.3).

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, суды установили, что после уведомления арендатора об отказе от договора аренды от 01.09.2011 № 01-09/2011 правоотношения сторон продолжились: заключены дополнительные соглашения от 28.09.2018 № 25 (о передаче в аренду дополнительно иного оборудования) и 01.07.2020 № 26 (об изменении арендной платы), пунктом 3 которых согласована неизменность прочих условий договора. Фактически прекращение договора аренды не состоялось: волеизъявление арендодателя не реализовано, стороны по взаимному согласию продолжили регулировать правоотношения условиями договора аренды от 01.09.2011 № 01-09/2011, что не противоречит гражданскому законодательству (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.07.2015 № 305-ЭС15-2415). Из технических характеристик объекта аренды следует, что арендованное имущество является морским терминалом, имеющим статус комплекса по перегрузке нефтепродуктов (распоряжение Росморречфлота от 13.11.2009 № АД-226-р «О внесении сведений о морском порте Новороссийск в реестр морских портов Российской Федерации», приказ Минтранса России от 03.08.2016 № 222 «Об утверждении Перечня охраняемых объектов подразделениями федерального государственного унитарного предприятия «Управление ведомственной охраны Министерства транспорта Российской Федерации», зарегистрирован в Минюсте России от 29.08.2016 № 43459). Арендатор имущества и оборудования является официальным оператором морского терминала в силу пунктов 8.8.1 – 8.8.4 упомянутого распоряжения. Деятельность ООО «НТТ» осуществляется на условиях данного договора аренды, а также лицензий от 20.03.2014 серии МР-4 № 001217 на осуществление погрузочно-разгрузочной деятельности применительно к опасным грузам на внутреннем водном транспорте, в морских портах и 22.04.2016 № ВХ-30-005962 на осуществление взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов I, II и III классов опасности. ООО «НТТ» не имеет возможности обеспечивать весь грузоперевалочный процесс на морском терминале исключительно собственными силами, ввиду чего на договорной основе привлечены третьи лица – специализированные структуры. Доказательства нецелевого использования спорного имущества материалы дела не содержат. В части отказа в удовлетворении встречного иска кассационная жалоба доводов не содержит. Между тем судами приняты во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А32-10761/2019, по иску члена совета директоров ООО «НТТ» к ООО «БТОФ-Терминал» об оспаривании односторонних сделок, выраженных в письмах от 28.06.2018 № 44 и 25.10.2018 № 69, об одностороннем прекращении арендных отношений по договору от 01.09.2011 № 01-09/2011, по основаниям, предусмотренным Законом № 14-ФЗ.

Вопреки содержащимся в кассационной жалобе аргументам, судами при рассмотрении настоящего дела установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. Нарушения, предусмотренные статьей 288 Кодекса, не установлены. Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2021 по делу 

№ А32-53348/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

И.В. Сидорова

 

Судьи

В.Е. Епифанов

В.А. Анциферов