СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9131/2023(1)-АК

Дело № А60-20768/2023

14 сентября 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 сентября 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего       Макарова Т.В.,

судей                                      Даниловой И.П., Саликовой Л.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции:

представителя ООО «Кислород Плюс» - ФИО2 (доверенность о 04.08.2023, паспорт); 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кислород Плюс»

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 июня 2023 года 

по делу № А60-20768/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Кислород Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью ЗСМ «ГУДЭЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительным пункта 3.10 договора поставки от 24.12.2020 № 215/20 ПР,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Кислород Плюс» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственности Завод сварочных материалов «ГУДЭЛ» о признании недействительным пункта 3.10 договора поставки № 215/20 ПР от 24.12.2020.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2023 в удовлетворении искового заявления отказано. 

ООО «Кислород Плюс», не согласившись с принятым судебным актом, обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым признать пункт 3.10 договора поставки № 215/20 ПР от 24.12.2020, заключенного между ООО «Кислород Плюс» т ЛЛЛ ЗСМ «ГУДЭЛ» недействительным.

В апелляционной жалобе ссылаясь на положения пункта 3 статьи 179 ГК РФ указывает на то, что судом первой инстанции не исследовался факт совершения сделки в период стечения тяжелых обстоятельств (период пандемии), а также то, что другая сторона воспользовалась положением истца, его добросовестным отношением к исполнению обязательств по ранее возникшим правоотношениям до заключения договора поставки (по разовым сделкам о передаче товара согласно заявкам через электронную почту и телефонную связь), навязала свои условия заключенного сторонами договора при определении платы за пользование коммерческим кредитом. Отмечает, что о тяжелом состоянии экономики в период пандемии в РФ говорится и в заключении аналитической записки Банка России за 2020 год под назначением «Кто выходит с рынка в период кризиса». Ссылаясь на положения пункта 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ, настаивает на том, что согласно заключенного договора поставки от 24.12.2020 № 215/20 ПР, истинная воля ответчика на получение прибыли за счет включения пункта 3.10 в договор поставки, а именно получение прибыли за счет оплаты истцом процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 1 % от стоимости поставленной продукции за каждый день пользования коммерческим кредитом. Ссылаясь на то, что плата за пользование коммерческим кредитом в размере 1 % в день составляет 365 % годовых, указывает на то, что данный процент является для истца обременительным и непосильным в период пандемии, то есть несправедливым договорным условием со стороны ответчика. Считает недопустимым ситуация, при которой ответчик, действующий недобросовестно, с учетом заключенного договора поставки и включения в него пункта 3.10, получает такие блага, которые ставят его в лучшее положение, чем то, в котором ответчик находился при добросовестном исполнении своих обязательств, в частности до заключения договора поставки 24.12.2020, то есть по разовым сделкам о передаче товара согласно заявкам через электронную почту и телефонную связь. Отмечает, что ООО «ЗСП «ГУДЭЛ» является единственным производителем-поставщиком соответствующего товара на территории Уральского Федерального округа. Ссылаясь на то, что ответчик в судебное заседание не явился, свои возражения по заявленным требованиям суду не представил, а также на положения пункта 3.1 статьи 70 АПК РФ, настаивает на том, что отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель ООО «Кислород Плюс» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.12.2020 между ООО «Кислород Плюс» (покупатель) и ООО ЗСМ «ГУДЭЛ» (поставщик) заключен договор поставки № 215/20 ПР, по условиям которого поставщик обязался в течение срока действия договора, на основании заявок покупателя изготавливать и поставлять сварочные материалов (далее - товар), а покупатель обязуется своевременно принимать и оплачивать товар в порядке и сроки, предусмотренные в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

В настоящее время договор не расторгнут, продолжает действовать.

Пунктом 3.10 указанного договора предусмотрено, что при условии оплаты товара с отсрочкой платежа поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 1% от стоимости поставленной продукции за каждый день после истечении срока оплаты. Указанные проценты не являются мерой ответственности, а являются платой за пользование коммерческим кредитом.

Пунктом 6.2 договора предусмотрена автоматическая пролонгация срока действия договора в случае отсутствия от сторон заявления о желании его расторгнуть за один месяц до истечения срока действия.

Обращаясь с требованием о признании пункта 3.10 договора недействительным, истец ссылаясь на положения статей 10, 168, 170 ГК РФ указал, что до заключения договора от 24.12.2020, начиная с 16.09.2020 истец работал с ответчиком по разовым сделкам по заявкам через электронную почту и телефонную связь; в декабре 2020 года ответчик предложил истцу заключить договор поставки. По мнению истца, истинная воля ответчика включения пункта 3.10 в договор была направлена на получение прибыли за счет истца, именно за счет оплаты процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 1% от стоимости поставленной продукции за каждый день пользования коммерческим кредитом, поскольку плата за пользование коммерческим кредитом в размере 1% в день составляет 365% годовых, что является обременительным для истца. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания пункта 3.10 договора недействительным, исходя из отсутствия оснований для квалификации действий ООО «ЗСМ «ГУДЭЛ» в качестве злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) и признания сделки в качестве нарушающей требования законодательства (статья 168 ГК РФ).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта, в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Обстоятельства заключения и исполнения сторонами договора не оспариваются, следуют из материалов дела.

Так, из решения Сухоложского городского суда Свердловской области от 30.05.2022 по делу № 2-378/2022 следует, что между истцом и ответчиком по настоящему делу заключен договор поставки, истец исполнил обязательства по оплате с нарушением срока, в связи с чем с общества «Кислород Плюс» взысканы договорная неустойка и проценты за пользование коммерческим кредитом, как то предусмотрено оспариваемым в настоящем деле пунктом 3.10 договора.

В соответствии статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. 

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Как разъяснено в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Аналогичный подход сформулирован в пунктах 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в частности, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

По смыслу указанной нормы и исходя из положений статьи 65 АПК РФ на лицо, заявившее такое требование, возлагается обязанность доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка совершена на крайне невыгодных условиях;

- вынужденность совершения такой сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств;

- факт того, что контрагент сделки знал о вышеизложенных обстоятельствах и воспользовался этим.

В рассматриваемом случае лицу, обратившемуся с требованием о признании недействительной сделки, имеющей признаки кабальности, надлежит доказывать наличие в заключенном договоре признаков кабальной сделки, в том числе, что потерпевшее лицо совершало ее вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а также крайнюю невыгодность для указанного лица условий сделки. Кроме того, должно быть доказано, что другая сторона сделки знала об этих обстоятельствах и воспользовалась ими ради своей выгоды.

Как установлено судом первой инстанции, договор был подписан истцом без возражений.

Принимая во внимание, что согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Стороны свободны в определении условий договора в силу статьи 421 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае заключив спорный договор на определенных условиях, истец действовал по своей воле, в своих интересах, на свой страх и риск.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, истец обратился с требованием о признании сделки недействительной только после взыскания с него задолженности в судебном порядке, до указанного момента возражений к спорному пункту у истца не имелось.

Вопреки доводов апелляционной жалобы, сам по себе высокий процент платы за пользование коммерческим кредитом, значительно превышающий ставку рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, основанием для признания сделки недействительной по положению, указанному в пункте 3 статьи 179 ГК РФ, не является.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 № 320-О-П и постановлении от 24.02.2004 № 3-П разъяснил, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

При этом выбор коммерческого партнера может быть связан не только с ценой сделки, но и с иными преимуществами, среди которых: взаимоотношения с партнером, выгодные условия, которые могут заключаться в отсутствие предоплаты, возможности отсрочки/рассрочки платежа, отсутствии либо низких размеров штрафов, неустойки, в случае нарушения сторонами своих обязательств, возможности закупки большой партии товара на начальном этапе взаимоотношений, сокращенном документообороте, высоком качестве работ/товара, в том числе соответствии установленным стандартам, обязательной доставке товара и т.д.

Доказательств того, что ООО ЗСМ «ГУДЭЛ» преследовало цели обогащения, включая оспариваемый пункт в договор, истцом не представлено. Истец был знаком с предусмотренными договором сроками платежа и, допуская просрочку платежа, сознательно принимал на себя риск возникновения неблагоприятных для него последствий.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, судом не установлено факта совершения сделки в период стечения тяжелых обстоятельств, а также, что другая сторона воспользовалась положением истца, что ей были навязаны условия заключенного сторонами договора при определении платы за пользование коммерческим кредитом.

Доказательства, подтверждающие, что названный договор заключен под влиянием обмана, заблуждения, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ ответчиком также не представлены.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации» обращено внимание судов на то, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В данном случае оснований для квалификации действий ООО ЗСМ «ГУДЭЛ» в качестве злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) и признания сделки в качестве нарушающей требования законодательства (статья 168 ГК РФ) судом не установлено.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 июня 2023 года по делу № А60-20768/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.В. Макаров 

 

Судьи

 

И.П. Данилова 

 

 

Л.В. Саликова