﻿

Дело № А11-428/2020

12 ноября 2021 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2021 года.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 12 ноября 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сарри Д.В., 

судей Белякова Е.Н., Рубис Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Третьяковой К.О., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Филоненко Татьяны Вячеславовны на определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.05.2021 по делу  № А11-428/2020, 

принятое по заявлению Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139) о включении требования в размере 27 259 702 руб. 48 коп. в реестр требований кредиторов гражданина Филоненко Андрея Федоровича (ИНН 332000740905),

при участии в судебном заседании представителей:

Филоненко Татьяны Вячеславовны  лично на основании паспорта гражданина Российской Федерации; 

Филоненко Андрея Федоровича Барбарич И.Н. по доверенности от 01.12.2020 серия 33АА № 2116275 сроком действия двадцать лет;

общества с ограниченной ответственностью «Мещера-М» Шеенкова А.А. по доверенности от 09.08.2021 сроком действия один год,

установил:

в рамках дела о банкротстве Филоненко Андрея Федоровича (далее – Филоненко А.Ф., должник) Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - Банк) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Филоненко А.Ф. требования в размере 27 259 702 руб. 48 коп.

Определением от 05.05.2021 суд первой инстанции включил требование  Банка в сумме 6 954 507 руб. 75 коп. (основной долг - 5 483 670 руб. 34 коп., проценты за пользование кредитом - 1 470 837 руб. 41 коп.) в третью очередь  реестра требований кредиторов Филоненко А.Ф., требование  в сумме 2 541 268 руб. 27 коп. (пени по просроченному основному долгу - 1 500 000 руб., пени по просроченным плановым процентам - 1 041 268 руб. 27 коп.) - в третью очередь  реестра требований кредиторов Филоненко А.Ф. с учетом его отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника. В удовлетворении остальной части заявленных требований Банку отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный кредитор Филоненко Татьяна Вячеславовна (далее – Филоненко Т.В.) обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд  с апелляционной жалобой, в которой, сославшись на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просила определение суда отменить  и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы Филоненко Т.В. отмечает, что  Банк ВТБ (ПАО), являющийся правопреемником ВТБ 24 (ПАО) в связи с реорганизацией в форме присоединения ВТБ (24) (ПАО) к Банку ВТБ (ПАО), на момент обращения с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника Филоненко А.Ф. не являлся процессуальным правопреемником ВТБ 24 (ПАО) по делу №2-9/11 в Ленинском районном суде г. Владимира. Обращает внимание суда на то, что требование кредитора поступило в арбитражный суд 20.10.2020, тогда как процессуальная замена правопредшественника ВТБ 24 (ПАО) на Банк ВТБ (ПАО) по гражданскому делу № 2-9/2011 произведена апелляционным определением Владимирского областного суда от 02.02.2021 по делу №33-574/2021. Следовательно, на момент обращения в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника у кредитора отсутствовало право на предъявление требования, подтверждённое вступившим в законную силу решением суда. Считает, что  переход материального права в результате универсального правопреемства не освобождает разумного правопреемника от обязанности по осуществлению процессуального правопреемства по состоявшимся судебным решениям в целях их исполнения в свою пользу вне зависимости от способа такого исполнения. При  изложенных обстоятельствах, по мнению Филоненко Т.В., у суда первой инстанции отсутствовали основания для включения требований Банка в реестр требований Филоненко А.Ф.

Филоненко Т.В. в судебном заседании поддержала позицию, изложенную в  апелляционной жалобе.

Должник  в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы, просил оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

15.09.2021 в материалы дела от общества с ограниченной ответственностью «Мещера-М» (далее – ООО «Мещера-М») поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве Филоненко А.Ф. и замене Банка на его правопреемника ООО «Мещера-М».

В обоснование заявленного ходатайства указало на заключение 01.09.2021 между Банком (Цедент) и ООО «Мещера-М» (Цессионарий) договора уступки права требований (цессии) №15 к должнику.

Копии договора уступки права требований (цессии) 16.03.2021, платежных поручений от 01.09.2021 №1, №2 представлены ООО «Мещера-М» в материалы дела.

В судебном заседании представитель ООО «Мещера-М» поддержал заявленное ходатайство.

Представитель Филоненко А.Ф. в судебном заседании не выразил возражений против заявленного ООО «Мещера-М» ходатайства, Филоненко Т.В. оставила разрешение заявленного  ходатайства на усмотрение суда.

Банк в отзыве на ходатайство не возразил против проведения процессуального правопреемств в рамках дела о банкротстве Филоненко А.Ф.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд считает его подлежащим удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2021 № 304-ЭС19-24625 по делу № А75-862/2019).

Коллегией судей установлено, что 01.09.2021 между Банком (Цедент) и ООО «Мещера-М» (Цессионарий) заключен договор уступки права требований (цессии) №15, согласно пункту 2.1 которого Цедент передает, а Цессионарий принимает и оплачивает все права (требования) по кредитному договору №721/4751-0000089 от 16.06.2008 и договорам, заключенным  в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору, а также иные права, предоставленные Цеденту в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору.

В силу пункта 3.2 размер уступаемых в соответствии с пунктом 2.1 договора прав (требований) по состоянию на дату перехода прав (требований) составляет 8 069 685 руб. 36 коп.

В соответствии с пунктом 4.1 договора датой перехода уступаемых прав цессионарию является дата полного исполнения последним обязательства по оплате стоимости уступаемых прав. 

Согласно пункту 4.2 стоимость прав (требований), уступаемых по договору, рассчитывается на  дату перехода прав (требований) и составляет 5 775 860 руб. 19 коп. 

Уступаемые права оплачены ООО «Мещера-М» в полном объеме: 5 775 860,19 руб.перечислено по платежному поручению от 01.09.2021 № 1 и 3 224 139,81 руб. перечислено по платежному поручению от 01.09.2021 № 2.

Таким образом, ООО «Мещера-М» представлены документы в обоснование заявленного ходатайства об установлении процессуального правопреемства.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает необходимым произвести замену Банка на его правопреемника ООО «Мещера-М».

ООО «Мещера-М» в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы, просило оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Банк ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные             о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru                      в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                     в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального            и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Владимирской области от 29.04.2021 Филоненко А.Ф. признан банкротом, в отношении его имущества введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Нехаев Артем Алексеевич.

Как следует из материалов дела, между Банком ВТБ 24 (ЗАО) и ООО «Филком» заключены кредитные соглашения от 06.12.2007 № 721/4751-0000013 и от 16.06.2008 № 721/4751 -0000089 о предоставлении кредитных линий на сумму 35 000 000 руб. и 4 400 000 руб. соответственно.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному соглашению от 06.12.2007 № 721/4751-0000013 между Банком ВТБ 24 (ЗАО) и ООО «ФБ ДАТА» заключены договор об ипотеке от 06.12.2007 № 721/4751-0000013-з01, договор поручительства от 06.12.2007 № 721/4751-0000013-п04.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному соглашению от 16.06.2008 № 721/4751-0000089 между Банком ВТБ 24 (ЗАО) и ООО «ФБ ДАТА» заключены договор об ипотеке от 06.12.2007 № 721/4751-0000013-з01, договор поручительства от 16.06.2008 № 721/4751-0000089-п04.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 28.02.2011 по делу №А11-5394/2009 с ООО «ФилКом», ООО «ФБ ДАТА» в пользу Банка ВТБ 24 (ЗАО) взыскана в солидарном порядке задолженность по кредитному соглашению от 06.12.2007 № 721/4751-0000013 в сумме 64 793 743 руб. 26 коп., в том числе 33 563 625 руб. 93 коп. - основной долг, 11 399 995 руб. 43 коп. - проценты за пользование кредитом, 18 900 926 руб. 46 коп. - пени по просроченному основному долгу, 929 195 руб. 44 коп. - пени по просроченным плановым процентам; задолженность по кредитному соглашению от 16.06.2008 № 721/4751-0000089 в сумме 8 069 685 руб. 36 коп., в том числе 4 305 022 руб. 78 коп. - основной долг, 1 470 837 руб. 41 коп. - проценты за пользование кредитом, 2 181 752 руб. 34 коп. - пени за просрочку возврата кредита, 112 072 руб. 83 коп. - пени по просроченным плановым процентам; а также 100 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине. В счет погашения указанной задолженности ООО «ФилКом» обращено взыскание на имущество: земельный участок, принадлежащий на праве собственности ООО «ФБ ДАТА», категория земель: земли населенных пунктов, для эксплуатации торгово-административного здания, площадью 3905,1 кв.м, адрес объекта: Владимирская область, г. Муром, ул. Войкова, д. 1 «б», кадастровый номер объекта 33:26:02 05 01:0012, определен способ реализации заложенного имущества в виде продажи с публичных торгов, установлена начальная продажная цена земельного участка в размере 13 313 136 руб. Прекращено производство по требованию к ООО «ФилКом» об обращении взыскания на торгово-административное здание, расположенное по адресу: Владимирская область, г.Муром, ул. Войкова, д. 1б, общей  площадью  3367,8  кв.м,   кадастровый  (или  условный)  номер  объекта 33:26:020501:0012:435:001:100074040. Взыскано с ООО «ФБ ДАТА» в пользу Банка ВТБ 24 (ЗАО) 2000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине. Взыскано солидарно с ООО «ФилКом» и ООО «ФБ ДАТА» в пользу Банка ВТБ 24 (ЗАО) 25 000 руб. в возмещение расходов на проведение дополнительной экспертизы.

Решением Муромского городского суда Владимирской области от 06.10.2016 по делу №2-1826/2016 удовлетворены исковые требования Банка ВТБ-24 (ПАО) к Филоненко Ф.Ф. и Филоненко Т.В.; обращено взыскание в счет погашения задолженности по кредитным соглашениям от 06.12.2007 № 721/4751-0000013 и от 16.06.2008 № 721/4751-0000089 на заложенное недвижимое имущество: 663/2000 доли в праве общей долевой собственности на здание с кадастровым номером 33:26:020501:676, общей площадью 5079,4 кв.м, расположенное по адресу: Владимирская область, г. Муром, ул. Войкова, д. 1б, принадлежащее Филоненко Ф.Ф., начальная продажная цена - 55 573 498 руб.; 663/2000 доли в праве общей долевой собственности на здание с кадастровым номером 33:26:020501:676 общей площадью 5079,4 кв.м, расположенное по адресу: Владимирская область, г. Муром, ул. Войкова, д. 1б, принадлежащее Филоненко Т.В, начальная продажная цена - 55 573 498 руб., сумма, подлежащая уплате Банку из стоимости заложенного недвижимого имущества, - 72 852 553 руб. 62 коп.

Отделением судебных приставов города Мурома и Муромского района УФССП по Владимирской области в отношении Филоненко Т.В. возбуждено исполнительное производство №12288/1.7/33013-ИП, в рамках которого взыскателю - Банку ВТБ 24 (ПАО) передано нереализованное имущество, а именно: 663/2000 доли в праве общей долевой собственности на здание, расположенное по адресу: г. Муром ул. Войкова, 1Б, принадлежащие Филоненко Т.В., по цене 33 344 098 руб. 80 коп.

Таким образом, в результате передачи Банку ВТБ 24 (ПАО) нереализованной в ходе исполнительного производства вышеуказанной доли, принадлежащей на праве общей долевой собственности Филоненко Т.В., задолженность по кредитному соглашению от 06.12.2007 № 721/4751 -0000013 погашена в сумме 33 344 098 руб. 80 коп.

Кроме того, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному соглашению от 06.12.2007 № 721/4751 -0000013 между Банком ВТБ 24 (ЗАО) и Филоненко А.Ф. заключен договор поручительства от 06.12.2007 № 721/4751-0000013-п02, а также между Банком ВТБ 24 (ЗАО) и Филоненко Ф.Ф. заключен договор поручительства от 06.12.2007 № 721/4751 -0000013-п01.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному соглашению от 16.06.2008 № 721/4751-0000089 между Банком ВТБ 24 (ЗАО) и Филоненко А.Ф. заключен договор поручительства от 16.06.2008 № 721/4751-0000089-п02, а также между Банком ВТБ 24 (ЗАО) и Филоненко Ф.Ф. заключен договор поручительства от 16.06.2008 № 721/4751-0000089-п01.

Решением Ленинского районного суда г. Владимира от 28.10.2011 по делу № 2-9/2011, измененным апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 29.03.2012, с поручителей Филоненко Ф.Ф. и Филоненко А.Ф. в солидарном порядке в пользу Банка ВТБ 24 (ЗАО) взыскана задолженность по кредитному соглашению от 06.12.2007 № 721/4751-0000013 в размере 46 892 816 руб. 80 коп. (в том числе основной долг -33 563 625 руб. 93 коп., плановые проценты за период с 07.05.2009 по 14.12.2010 -11 399 995 руб. 43 коп., пени по основному долгу за период с 07.05.2009 по 14.12.2010 - 1 000 000 руб., пени по плановым процентам за период с 07.05.2009 по 14.12.2010 - 929 195 руб. 44 коп.), по кредитному соглашению от 16.06.2008 в размере 6 387 933 руб. 02 коп. (в том числе основной долг - 4 305 022 руб. 78 коп., плановые проценты за период с 07.05.2009 по 14.12.2010 - 1 470 837 руб. 41 коп., пени по основному долгу за период с 07.05.2009 по 14.12.2010 - 500 000 руб., пени по плановым процентам за период с 07.05.2009 по 14.12.2010 - 112 072 руб. 83 коп.), а также расходы по уплате государственной пошлины по 10 000 руб. с каждого; взыскание с Филоненко Ф.Ф. и Филоненко А.Ф. производить солидарно со взысканием по исполнительным документам, выданным на основании решения Арбитражного суда Владимирской области от 28.02.2011 по делу №А11 -5394/2009 по иску Банка ВТБ 24 (ЗАО) к ООО «ФилКом» и ООО «ФБ Дата» о взыскании задолженности по кредитным соглашениям; договоры поручительства от 06.12.2017 №721/4751-0000013-п03, от 16.06.2008 №721/4751-0000089-п03, заключенные между Банком ВТБ 24 (ЗАО) Филоненко Т.В., признаны прекращенными с момента внесения изменений в обеспечиваемое обязательство, а именно с 16.02.2009.

Апелляционным определением Владимирского областного суда от 27.11.2019 по делу № 33-5107/2019 (№ 2-9/2011) произведена замена взыскателя Банка ВТБ 24 (ПАО) на правопреемника - Филоненко Т.В. на сумму 33 344 098 руб. 80 коп. по гражданскому делу № 2-9/2011.

Апелляционным определением Владимирского областного суда от 02.02.2021 по делу №33-574/2021 произведена замена ВТБ 24 (ПАО) на его правопреемника Банк ВТБ (ПАО) по гражданскому делу №2-9/2011 в порядке универсального правопреемства.

На принудительное исполнение решения Ленинского районного суда г. Владимира от 28.10.2011 по делу № 2-9/2011, измененного апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 29.03.2012, выдан исполнительный лист от 06.04.2012 серии ВС № 031935365, на основании которого возбуждено исполнительное производство №12284/17/33013-ИП в отношении Филоненко А.Ф. (задолженность в пользу ВТБ 24 (ПАО) в размере 53 269 874 руб. 82 коп.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 17.08.2020 по настоящему делу требования  Филоненко Т.В. в размере 33 344 098 руб. 80 коп. (основной долг - 21 944 103 руб. 37 коп., проценты -11 399 995 руб. 43 коп.) включены в третью очередь  реестра требований кредиторов Филоненко А.Ф.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что до передачи имущества, ранее принадлежавшего Филоненко Т.В. и переданного Банку ВТБ 24 (ПАО) в счет погашения долга ООО «ФилКом», задолженность по кредитным соглашениям погашена лишь в сумме 13 875 руб. и зачтена банком в счет погашения основного долга по кредитному соглашению от 06.12.2007 №721/47510000013.

Впоследствии в результате передачи Банку ВТБ 24 (ПАО) нереализованной в ходе исполнительного производства вышеуказанной доли, принадлежащей на праве общей долевой собственности Филоненко Т.В., задолженность по кредитному соглашению от 06.12.2007 № 721/4751-0000013 погашена в сумме 33 344 098 руб. 80 коп.

В рамках процедуры банкротства ООО «ФБ ДАТА» от реализации обеспеченного залогом имущества, а именно: земельного участка, расположенного по адресу: г.Муром, ул. Войкова, д.1б, Банку ВТБ 24 (ПАО) поступили денежные средства в сумме 2 869 000 руб., которые направлены в погашение задолженности по кредитному соглашению от 06.12.2007 №721/4751-0000013.

Кроме того, в рамках процедуры банкротства Филоненко Ф.Ф. от реализации 663/2000 доли в праве общей долевой собственности на здание общей площадью 5079,4 кв.м, расположенное по адресу: г.Муром, ул. Войкова, д.1б, Банку ВТБ 24 (ПАО) поступили денежные средства в сумме 7 695 000 руб., которые направлены в погашение задолженности по кредитному соглашению от 06.12.2007 №721/4751-0000013.

Задолженность по кредитному соглашению от 06.12.2007 №721/4751-0000013 погашена в общей сумме 43 921 973 руб. 80 коп.,что сторонами не оспаривается.

Вместе с тем Банк ВТБ (ПАО) распределил поступившую оплату в указанном размере следующим образом: в погашение основного долга - 12 691 856 руб. 47 коп., в погашение процентов - 11 399 995 руб. 43 коп., в погашение пени - 19 830 121 руб. 90 коп.

По расчету Банка ВТБ (ПАО) размер неисполненных должником обязательств по кредитному соглашению от 06.12.2007 №721/4751-0000013 составил 20 871 769 руб. 46 коп., который является основным долгом.

При этом оплата задолженности по кредитному соглашению от 16.06.2018 №721/4751-0000089 не производилась.

Размер неисполненных должником обязательств перед Банком по кредитному соглашению от 16.06.2018 № 721/4751-0000089 составил 6 387 933 руб. 02 коп. (4 305 022 руб. 78 коп. - основной долг, 1 470 837 руб. 41 коп. - проценты, 500 000 руб. - пени по просроченному основному долгу, 112 072 руб. 83 коп. - пени по просроченным плановым процентам).

Ненадлежащее исполнение должником взятых на себя обязательств послужило основанием для обращения Банка в суд с заявлением о включении  в реестр требований кредиторов должника требования в сумме в размере 27 259 702 руб. 48 коп. (основной долг - 25 176 792 руб. 24 коп., просроченные проценты - 1 470 837 руб. 41 коп., пени по просроченному основному долгу - 500 000 руб., пени по просроченным процентам - 112 072 руб. 83 коп.), составляющего задолженность должника перед кредитором по договорам поручительства от 06.12.2007 №721/4751-0000013-п02, от 16.06.2008 № 721/4751-0000089-п02, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по кредитным соглашениям от 06.12.2007 №721/47510000013, от 16.06.2018 № 721/4751 -0000089.

При принятии обжалуемого судебного акта суд руководствовался статьями 2, 32, 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 309, 310, 329, 363, 807, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.10.2010 №141 «О некоторых вопросах применения положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав позицию сторон, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела                  о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы                  о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено,                  что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона                      о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Пунктом 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу (банку) полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа.

В соответствии со статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как установлено судом первой инстанции по материалам дела, солидарная ответственность заемщика ООО «ФилКом» и поручителей Филоненко Ф.Ф. и Филоненко А.Ф.  за неисполнение обязательств перед Банком по вышеназванным кредитным соглашениям установлена вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г.Владимира от 28.10.2011 по делу № 2-9/2011, которое в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для настоящего обособленного спора.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, с учетом того, что Банком необоснованно учтена произведенная Филоненко Т.В. оплата задолженности в счет в полной оплаты по неустойке, задолженность  требования Филоненко А.Ф. перед Банком составляет 9 495 776 руб. 02 коп., в том числе по кредитному соглашению от 06.12.2007 №721/4751-0000013 - 3 107 843 руб. (1 178 647 руб. 56 коп. основного долга, 1 000 000 руб. пеней по просроченному основному долгу, 929 195 руб. 44 коп. пеней по просроченным плановым процентам), по кредитному соглашению от 16.06.2018 № 721/4751-0000089 - 6 387 933 руб. 02 коп. (4 305 022 руб. 78 коп. основного долга, 1 470 837 руб. 41 коп. процентов за пользование кредитом, 500 000 руб. пеней по просроченному основному долгу, 112 072 руб. 83 коп. пеней по просроченным плановым процентам).

Ссылка Филоненко Т.В. на то, что на момент обращения с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника Филоненко А.Ф. Банк ВТБ (ПАО) не являлся процессуальным правопреемником ВТБ 24 (ПАО), несостоятельна в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2021 № 304-ЭС19-24625 по делу № А75-862/2019).

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников), либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Материалами дела подтверждается, что переход прав и обязанностей от ВТБ 24 (ПАО) к Банку ВТБ (ПАО) по кредитным соглашениям от 06.12.2007 №721/4751-0000013, от 16.06.2018 № 721/4751-0000089 осуществлен в порядке универсального правопреемства (реорганизации юридического лица в форме присоединения) и состоялся 01.01.2018 в силу статей 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В порядке универсального правопреемства в силу закона Банк ВТБ (ПАО) приобрел все права и обязанности ВТБ 24 (ПАО). Филоненко Т.В. заявлялись доводы относительно неопределенности, а также необходимости проверки объема переданных прав и обязательств Банка, что усматривается из определения Ленинского районного суда г. Владимир от 07.10.2020 по делу №2-9/2011. По итогам рассмотрения заявления, требование Банка ВТБ «ПАО» судом удовлетворено частично.

Таким образом, на момент обращения 20.10.2020 Банка ВТБ «ПАО» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника был вынесен указанный выше судебный акт от 07.10.2020 о процессуальном правопреемстве, который обжалован не Филоненко Т.В., а Банком ВТБ «ПАО» лишь в части отказа в удовлетворении заявленных им требований. Вступившим в законную силу апелляционным определением Владимирского областного суда от 02.02.2021 требование Банка ВТБ «ПАО» удовлетворено в полном объеме.

Исходя из изложенного, доводы заявителя апелляционной жалобы со ссылкой на разъяснения, приведенные в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», признаются судом апелляционной инстанции необоснованными.

В рассматриваемом случае Филоненко Т.В. ссылается на формальные основания для установления требования Банка в соответствии с пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве в целях преимущественного удовлетворения своего требования за счет конкурсной массы.

При изложенных обстоятельствах коллегия судей приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно включил требование  Банка в сумме 6 954 507 руб. 75 коп. (основной долг - 5 483 670 руб. 34 коп., проценты за пользование кредитом - 1 470 837 руб. 41 коп.) в третью очередь  реестра требований кредиторов Филоненко А.Ф., включил требование  Банка в сумме 2 541 268 руб. 27 коп. (пени по просроченному основному долгу - 1 500 000 руб., пени по просроченным плановым процентам - 1 041 268 руб. 27 коп.) в третью очередь  реестра требований кредиторов Филоненко А.Ф. с учетом его отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Доводов относительно остальной части судебного акта не заявлено.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся                   в деле доказательствам. 

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи               с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными                 и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в них доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Владимирской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы                на определение о включении требований в реестр требований кредиторов должника не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 48, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

заявление общества с ограниченной ответственностью «Мещера-М» о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Заменить кредитора Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139) на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Мещера-М» (ОГРН 1143334001469, ИНН 3334022390).

Определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.05.2021 по делу № А11-428/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Филоненко Татьяны Вячеславовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1  291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

 

Судьи

Е.Н. Беляков

Е.А. Рубис