ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12605/2024

г. Челябинск

06 декабря 2024 года

Дело № А07-37935/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Волковой И.В., Журавлева Ю.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания   Маркиной А.Е.,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на  решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2024 по делу № А07-37935/2022.

ФИО1 02.12.2022  обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фрейм" о взыскании действительной стоимости доли в размере 405 000 руб. 

Определением суда от 09.01.2023 (после оставления без движения) . исковое заявление принято судом к производству. 

28.03.2023 г. в материалы дела поступил ООО «Фрейм»,  в котором не оспаривая  факт  участия  ФИО1 в  ООО «Фрейм», размера доли участника  и выхода ФИО1 из состава участников ООО «Фрейм»,  указало на несоответствие предъявленного размера доли, определенной ФИО1 на основе данных предоставленного им баланса.   Поскольку с  момента вступления в должность директора ФИО2 были восстановлены сведения об экономической деятельности общества, были выявлены нарушения, допущенные при оформлении баланса общества, после чего была подана корректировочная бухгалтерская отчетность общества с ограниченной ответственностью «Фрейм» за отчетный год 2020 была. Согласно данным утвержденной бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31 декабря 2020 года, стоимость чистых активов общества составляет 30 000 руб. (код строки 3600). В случае, если ФИО1 не выплатил себе, как вышедшему участнику Общества, действительную стоимость доли, то доля, подлежащая выплате ФИО1, по мнению ответчика, составляет 15000 руб.

Суд первой инстанции, согласившись с доводами ответчика о наличии оснований для корректировки данных бухгалтерской  отчетности за 2020 год, пришел к выводу о необходимости расчета стоимости чистых активов исходя из данных бухгалтерского баланса, поданного ООО «Фрейм» в налоговый орган.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2024 исковые требования удовлетворены частично.

С общества с ограниченной ответственностью "Фрейм" в пользу ФИО1 взыскана действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 15000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 411 руб.

В остальной части требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратился в суд с настоящей апелляционной жалобой, в доводах которой указывает на неверность выводов  суда о наличии оснований для принятия данных из скорректированного обществом бухгалтерского баланса, который был подан только после возбуждения истцом настоящего спора. Более того, полагает что договор №471 от 18.05.2020, положенный в основу корректировки данных бухгалтерского баланса  является сфальсифицированным, составлен исключительно для изменения данных бухгалтерского баланса за 2020, при этом судом не учтено, что платежи указанные ответчиком как оплата ООО НПФ «Экситон»  по договору, фактически произведены  за счет ранее полученных денежных средств от самого ответчика ООО «Фрейм»

Стороны, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

15.11.2024 от ООО «Фрейм» через сервис Мой арбитр поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела на основании ст. 262 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Фрейм" (далее – Общество, ответчик) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.2007 г., о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись, присвоен ОГРН - 

<

***>.

 Учредителем и директором общества является ФИО2.

 Истец ФИО1 являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50 %. 

08.07.2021 г. ФИО1 направил в адрес ООО «Фрейм» заявление о выходе из состава общества с требованием выплатить ему действительную стоимость доли, которое было удостоверено нотариусом нотариального округа город Уфа ФИО3 и зарегистрировано в реестре за № 03/210-н/03-2021-5- 1751. 

На основании заявления ФИО1 14.07.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за номером 2210200604140. 

Как указал истец в иске, с 14.07.2021 доля в уставном капитале ООО "Фрейм", ранее принадлежавшая истцу, перешла к Обществу, ввиду чего у Общества возникла обязанность выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, не позднее 14.10.2021 года. 

Основываясь на данные бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2020 года, ФИО1 произвел расчет действительной стоимости доли, которая составила 405 000 руб. 

Неисполнение Обществом своих обязательств по выплате действительной стоимости доли вышедшего участника ФИО1 послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

В соответствии со статьей 26 Федерального Закона №312-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. 

В соответствии п.п.1 п. 1 ст. 94 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

 Согласно п. 2 ст. 94 Гражданского Кодекса Российской Федерации следует, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. 

Положениями пункта 6.1. статьи 23 Федерального Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. 

В силу п. 7 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты: 

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении; 

2) внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией); 2.1) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество является кредитной организацией); 

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона;

 4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона;

 5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

 6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов. 

В силу п. 8 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. 

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. 

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества. 

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. 

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества. 

Согласно п. 4.6 Устава ООО «Фрейм», в редакции утвержденной решением общего собрания участников общества от 20.11.2009г. и действовавшей на дату подачи ФИО1 заявления о выходе из общества, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (т.1 л.д.25-34). 

Согласно п. 9.12.5 Устава Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате подачи заявления в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. 

Материалами дела подтверждено волеизъявление истца на выход из состава участников общества «Фрейм», что выражено в заявлении истца от 08.07.2021 года (т.1 л.д.4).

Так, заявление истца о выходе из Общества было удостоверено нотариусом нотариального округа город Уфа ФИО3 и зарегистрировано в реестре за № 03/210-н/03-2021-5-1751. 

Согласно ответу нотариуса ФИО3, представленному истцом в материалы дела, нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, направил второй экземпляр заявления о выходе из Общества по адресу ООО «Фрейм», указанному в выписке ЕГРЮЛ (т.3 л.д.59). 

В подтверждение указанного обстоятельства в материалы дела представлен отчет об отслеживании почтового отправления, согласно которому заявление о выходе получено ООО "Фрейм" 26.07.2021 г. (т.3 л.д.60). 

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции верно определил дату с которой ответчик обязан истцу выплатить стоимость доли -  с 15.10.2021 (по прошествии трех месяцев с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества).

Указанная дата ответчиком не оспорена, иного из отзыва на апелляционную жалобу не следует.

В соответствии с п.2 ст. 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. 

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

Устав общества «Фрейм» содержит аналогичный порядок и срок выплаты действительной стоимости доли (п. 9.12.5). 

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено в п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

Порядок расчета чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". 

В соответствии с п.4 Порядка расчета чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

 При этом для расчета чистых активов берутся данные из бухгалтерской отчетности организации за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). 

Таким образом, действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

В материалы дела истцом при обращении с исковым заявлением представлен бухгалтерский баланс ООО «Фрейм» на 31.12.2020, в котором представлены показатели имущественного и финансового состояния организации на указанную дату (л.д.12-13 т.1). 

 Истцом действительная стоимость доли рассчитана на основании бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2020 г. (т.1 л.д.12-25).

 Согласно представленному балансу оборотные активы Общества равны 1 354 тыс. руб., краткосрочные обязательства составляют 544 тыс. руб. 

С учетом указанного истцом стоимость чистых активов определена в размере 810 000 руб. (1 354 000 – 544 000 руб.). 

Соответственно, заявленная действительная стоимость доли согласно расчету истца составляет 405 000 руб. (810 000 /2).

В суде первой инстанции ответчик не согласился с размером действительной стоимости доли, утверждая, что представленная истцом в материалы дела бухгалтерская отчетность ООО «Фрейм» за 2020 г. является недостоверной, а произведенный истцом расчет действительной стоимости доли неверным, представил скорректированный бухгалтерский баланс за 2020 год, подписанный директором ФИО2 27.02.2023,  с доказательствами принятия налоговым органом 20.02.2023, в связи с выявленными ошибками в балансе. 

Согласно пояснениям ответчика выявленные ошибки касаются следующего.

С момента вступления в должность директора ФИО2 были восстановлены сведения об экономической деятельности Общества, были выявлены нарушения, допущенные при оформлении баланса Общества – при отсутствии акта выполненных работ поступившая оплата необоснованно была внесена в нераспределенную прибыль Общества, в то время, как она должна учитываться в составе кредиторской задолженности. 

Бухгалтерская отчетность Общества с ограниченной ответственностью «Фрейм» за отчетный 2020 год была откорректирована. Согласно данным утвержденной бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31 декабря 2020 года, стоимость чистых активов общества составляет 30 000 руб. (код строки 3600).

Удовлетворяя исковые требования исходя из данных скорректированного баланса, суд первой инстанции  принял во внимание следующие обстоятельства на которые сослался ответчик в своих возражения:

- прежний директор ООО «Фрейм» - ФИО1 уклонился от передачи документации общества новому директору, что сделало невозможным своевременно выявить ошибки в бухгалтерской отчетности общества.

-  истец ФИО1, являвшийся директором общества на момент подачи заявления о выходе из состава участников общества, собрание участников общества не созывал, сведений о созыве собрания в общество не предоставлял, бухгалтерская отчетность ООО «Фрейм» за 2020 г. собранием участников ООО «Фрейм» не утверждалась.

- основанием для внесения изменений в бухгалтерскую отчетность 2020 года явилось уменьшение кредиторской задолженности вследствие неотраженных в исходном балансе авансов и прочей кредиторской задолженности. Полученные авансы в исходном отчете в нарушение положений Приказа Минфина России от 07.02.2020 N 19 отражены в разделе «нераспределенная прибыль». 

В подтверждение указанных доводов ответчиком в материалы дела представлен договор, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма Экситон» (подрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Фрейм» (субподрядчик), согласно условиям которого субподрядчик обязуется своевременно и качественно по заданию подрядчика выполнить работы по оформлению и формированию комплекта исполнительной документации в виде прошитых, пронумерованных книг (включая ведение исполнительной технической документации, оформление документации для получения и сдачи МТР и т.д) по объектам АО «Транснефть — Урал»": Черкасское НУ, СУП ЛАВ, ФИО4, Аппарат Управления АО «Транснефть — Урал», ФИО5, Курганское НУ в соответствии с договором (далее по тексту - работы), а подрядчик обязуется принять и оплатить выполненные работы на условиях и в порядке, установленных договором (т.1 л.д.109-111).

В отношении данного договора истцом заявлено о фальсификации, которое судом проведено, в том числе путем анализа иных имеющихся в материалах дела доказательств, по результатам анализа которых суд пришел к выводу о совершении  платежей ООО НПФ «Экситон»по договору №471 от 18.05.2020 в пользу ООО «Фрейм» и поступление которых неверно были отражены в бухгалтерском учете последнего.

При этом судом приняты как надлежащее доказательство невозможности своевременного отражения данных сведений пояснения бухгалтера  ООО НПФ «Экситон» - ФИО6, которая  пояснила, что бухгалтерия велась ею по трем предприятиям (ООО «Грит», ООО «Фрейм» и ООО НПФ «Экситон») одновременно, на одном компьютере в программе 1C: Бухгалтерия. Также ФИО6 пояснила, что бухгалтерский баланс по итогам работы ООО «Фрейм» за 2020 года составляла она по данным бухгалтерских регистров программы. ФИО6 производила платежи по уплате налогов и сдачу бухгалтерской отчетности в ФНС. ФИО6 сообщила суду, что внесла некорректные данные, отразив операции в разделе «Нераспределенная прибыль» поскольку полагал, что из-за этого ООО «Фрейм» не сможет участвовать в тендерах.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для принятия данных корректировочного бухгалтерского баланса за 2020 для целей определения размера чистых активов общества «Фрейм» в целях выплаты ФИО1 стоимости его доли в  связи с выходом из состава участников, исходя из нижеследующего.

Согласно п. 4 Приказа Минфина России от 28.06.2010 N 63н (ред. от 07.02.2020) "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010)" (Зарегистрировано в Минюсте России 30.07.2010 N 18008) выявленные ошибки и их последствия подлежат обязательному исправлению. 

Ошибка отчетного года, выявленная до окончания этого года, исправляется записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета в том месяце отчетного года, в котором выявлена ошибка. Ошибка отчетного года, выявленная после окончания этого года, но до даты подписания бухгалтерской отчетности за этот год, исправляется записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета за декабрь отчетного года (года, за который составляется годовая бухгалтерская отчетность) (пп.5,6 указанного выше Приказа от 28.06.2010 N 63н). 

В силу п.7 Приказа от 28.06.2010 N 63н существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после даты подписания бухгалтерской отчетности за этот год, но до даты представления такой отчетности акционерам акционерного общества, участникам общества с ограниченной ответственностью, органу государственной власти, органу местного самоуправления или иному органу, уполномоченному осуществлять права собственника, и т.п., исправляется в порядке, установленном пунктом 6 настоящего Положения. Если указанная бухгалтерская отчетность была представлена какимлибо иным пользователям, то бухгалтерская отчетность, в которой выявленная существенная ошибка исправлена (исправленная бухгалтерская отчетность), подлежит повторному представлению этим пользователям. 

Существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после представления бухгалтерской отчетности за этот год акционерам акционерного общества, участникам общества с ограниченной ответственностью, органу государственной власти, органу местного самоуправления или иному органу, уполномоченному осуществлять права собственника, и т.п., но до даты утверждения такой отчетности в установленном законодательством Российской Федерации порядке, исправляется в порядке, установленном пунктом 6 настоящего Положения. При этом в исправленной бухгалтерской отчетности раскрывается информация о том, что данная бухгалтерская отчетность заменяет первоначально представленную бухгалтерскую отчетность, а также об основаниях составления исправленной бухгалтерской отчетности. Исправленная бухгалтерская отчетность представляется во все адреса, в которые была представлена первоначальная бухгалтерская отчетность (п.8 Приказа Минфина России от 07.02.2020 N 19н) 

Существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, исправляется:

 1) записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета в текущем отчетном периоде. При этом корреспондирующим счетом в записях является счет учета нераспределенной прибыли (непокрытого убытка); 

2) путем пересчета сравнительных показателей бухгалтерской отчетности за отчетные периоды, отраженные в бухгалтерской отчетности организации за текущий отчетный год, за исключением случаев, когда невозможно установить связь этой ошибки с конкретным периодом либо невозможно определить влияние этой ошибки накопительным итогом в отношении всех предшествующих отчетных периодов. 

Пересчет сравнительных показателей бухгалтерской отчетности осуществляется путем исправления показателей бухгалтерской отчетности, как если бы ошибка предшествующего отчетного периода никогда не была допущена (ретроспективный пересчет). 

Ретроспективный пересчет производится в отношении сравнительных показателей начиная с того предшествующего отчетного периода, представленного в бухгалтерской отчетности за текущий отчетный год, в котором была допущена соответствующая ошибка. 

Организации, которые вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, могут исправлять существенную ошибку предшествующего отчетного года, выявленную после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, в порядке, установленном пунктом 14 настоящего Положения, без ретроспективного пересчета (п.9 Приказа от 28.06.2010 N 63н). 

В случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит исправлению и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности (п.10 Приказа от 28.06.2010 N 63н).

Как было указано выше, первоначальная бухгалтерская отчетность за 2020 год была подана за подписью руководителя ФИО1 в налоговый орган  в сроки установленные законом, и принята последним.

Скорректированная бухгалтерская отчетность за 2020 год обществом, за подписью руководителя ФИО2  сдана через ТКС 20.02.2023, при этом на самой отчетности, подписанной ФИО2 стоит дата 27.02.2023, то есть  за пределами сроков, определенных п. 5 ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 N 402- ФЗ "О бухгалтерском учете", пп. 6 п. 2 ст. 33, 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Приказ Минфина РФ от 28.06.2010 г. N 63н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010)).

При этом обращение в налоговый орган с корректировкой произведено по истечению сроков на выплату действительной стоимости доли – 15.10.2021, и после инициирования судебного спора ФИО1 о взыскании такой доли – обращение в суд 02.12.2022, возбуждено производство (после оставления без движения) 09.01.2023,  предварительное судебное заседание назначено – 27.02.2023.

При этом сомнительным суду апелляционной инстанции видится поведение ответчика, который длительное время после снятия ФИО1 с себя полномочий руководителя (05.10.2021), не принимает мер по проверке достоверности данных бухгалтерского учета, с учетом того, что бухгалтерский учет ведет одно лицо, в том числе в двух лицах, являющихся стороной договорных отношений, не отражение которых со слов ответчика явилось основанием для корректировки данных,   – бухгалтер ФИО6

При этом доказательств недостоверности первоначально составленной отчетности за 2020 год в результате действий ФИО1 ответчиком в материалы дела не представлено.

Равно как и не представлено со стороны ООО «Фрейм» доказательств истребования документов у ФИО1 после снятия с последнего полномочий, если как указывает ООО «Фрейм» препятствием по отражению верных данных, явилось отсутствие документов.

 При том, что как было указано выше, такие документы были в обществе, ввиду того, что у ООО «Фрейм» и ООО НПФ «Экситон» был один бухгалтер (ФИО6), а также  руководителем и участником ООО НПФ «Экситон» являлся ФИО2, одновременно являющийся участником ООО «Фрейм», а впоследствии его руководителем.

Таким образом, даже если обществом были выявлены ошибки в бухгалтерской отчетности  за 2020 год, они должны исправляться записями, производимыми в отчетности за 2023 год - год выявления ошибки.

Кроме того, пересмотр сведений бухгалтерской отчетности за 2020 год может привести к необоснованному нарушению прав и законных интересов истца, принявшего решение о выходе из состава участников общества и о получении причитающейся ему действительной стоимости доли. 

Подавая заявление о выходе из состава участников ООО «Фрейм» и рассчитывая на получение действительной стоимости доли, истец мог исходить лишь из данных бухгалтерской отчетности, имеющимися на момент подачи заявления.

Оснований полагать, что истец обладал сведениями о недостоверности бухгалтерской отчетности ООО «Фрейм», не имеется, равно как и не имеется доказательств что именно в результате действий истца сформирована недостоверная бухгалтерская отчетность за 2020 год.

При таких обстоятельствах представленные ответчиком исправленные сведения о бухгалтерской отчетности за 2020 год, бухгалтерский баланс, не могли быть приняты судом первой инстанции во внимание при расчете действительной стоимости доли истца, выводы об обратном сделаны судом при неправильном толковании норм закона о бухгалтерском учете.

При отмеченных выше обстоятельствах решение  суда подлежит изменению на основании п. 3 ч. 2 ст. 270 АПК РФ (неправильное истолкование закона) с принятием нового судебного акта согласно вышеизложенным выводам суда апелляционной инстанции.

Судебные расходы по делу подлежат распределению в соответствии с положениями статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2024 по делу № А07-37935/2022 отменить, апелляционную жалобу ФИО1 -  удовлетворить.

Исковое заявление удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фрейм» в пользу ФИО1 действительную стоимость  доли  в размере 405 000 руб. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фрейм» в пользу ФИО1 в порядке распределения судебных расходов 11 000 руб. госпошлины за рассмотрение искового заявления, 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение  двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

    Председательствующий судья                                        Е.А. Позднякова      

    Судьи:                                                                               И.В. Волкова

                                                                                               Ю.А. Журавлев