АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 февраля 2025 года

Дело №

А56-84181/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В., 

при участии конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт) и представителя общества с ограниченной ответственностью «Метроподземстрой» ФИО2 (доверенность от 01.12.2022), от Федеральной налоговой службы представителя ФИО3 (доверенность от 10.12.2024), от открытого акционерного общества «Метрострой» представителя ФИО4 (доверенность от 08.11.2024), 

рассмотрев 11.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А56-84181/2020/тр.23,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2021 общество с ограниченной ответственностью «Метроподземстрой», адрес: Санкт-Петербург, ул. Фучика, д. 4, лит. К, оф.305, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «Метроподземстрой»), признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Открытое акционерное общество «Метрострой», адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А, пом. 1Н, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ОАО «Метрострой»), в лице конкурсного управляющего ФИО5 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 218 881 840,53 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024, требование ОАО «Метрострой» в размере 143 767 753,68 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра; требование в размере 75 114 086,85 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр.

В кассационной жалобе Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 02.09.2024 и постановление от 21.11.2024, признать требование ОАО «Метрострой» в размере 218 881 840,53 руб. подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что должник и кредитор являются аффилированными лицами, ОАО «Метрострой» при совершении платежей не могло не знать о нахождении должника в состоянии имущественного кризиса. Изложенное свидетельствует о предоставлении последнему компенсационного финансирования, в связи с чем требования кредитора подлежат субординации.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ОАО «Метрострой» просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ОАО «Метрострой» возражал против ее удовлетворения. Конкурсный управляющий должника поддержал позицию, изложенную в отзыве на заявление кредитора.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Метрострой» определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2023 по обособленному спору № А56-432/2019/сд.70, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.07.2024, признаны недействительными совершенные ОАО «Метрострой» в пользу ООО «Метроподземстрой» с 21.09.2018 по 25.04.2019 платежи на 218 881 840,53 руб.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Метроподземстрой» в конкурсную массу ОАО «Метрострой» указанной суммы. 

Ссылаясь на принятый по делу № А56-432/2019/сд.70 судебный акт, ОАО «Метрострой» просило включить требование в размере 218 881 840,53 руб. в третью очередь в реестре требований кредиторов должника.

 Суды первой и апелляционной инстанции заключили, что основанное на вступившем в законную силу судебном акте требование кредитора является обоснованным, при этом требование в размере 143 767 753,68 руб. подлежит включению в третью очередь реестра требований должника, а требование в размере 75 114 086,85 руб. подлежит удовлетворению в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве. Доводы уполномоченного органа о необходимости понижения очередности спорного требования суды отклонили.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права в обжалуемой части, считает, что кассационная жалоба налогового органа не подлежит удовлетворению.

Исходя из системного толкования статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Как видно из кассационной жалобы, уполномоченный орган не согласен с выводами судебных инстанций об отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования ОАО «Метрострой», полагает, что спорные платежи носили характер компенсационного финансирования, в связи с чем подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона о банкротстве, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В силу положений пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны.

Как правильно отметил апелляционный суд, разъяснения, содержащиеся в пунктах 25 - 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на которые ссылается уполномоченный орган, ориентированы на порядок предъявления восстановленного требования - требования ООО «Метроподземстрой» к ОАО «Метрострой», тогда как в настоящем деле ОАО «Метрострой» заявлено реституционное требование к ООО «Метроподземстрой» о выплате 218 881 840,53 руб., которое не является восстановленным.

В данном случае требование ОАО «Метрострой» основано на вступившем в законную силу судебном акте по делу № А56-432/2019/сд.70, которым установлено оказание в пользу ООО «Метроподземстрой» предпочтения в ущерб интересам других кредиторов ОАО «Метрострой» при том, что вред кредиторам ООО «Метроподземстрой» в результате перечисления в его пользу спорных платежей не причинен.

Платежи в пользу ООО «Метроподземстрой» на общую сумму в размере 218 881 840,53 руб. признаны недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктами 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем очередность удовлетворения реституционного требования ОАО «Метрострой» в деле о банкротстве ООО «Метроподземстрой» правомерно определена судом первой инстанции по правилам статьи 61.6 Закона о банкротстве (исходя из оснований признания сделок недействительными). 

По мотивам непредставления со стороны ООО «Метроподземстрой» встречного исполнения либо неравноценности встречного исполнения (по заключенным между сторонами договорам подряда), то есть по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, платежи в рамках дела № А56-432/2019/сд.70 недействительными не признавались; совокупность соответствующих обстоятельств судами не устанавливалась. 

Соответственно, в рамках настоящего спора у судов не имелось оснований для иных выводов относительно правоотношений кредитора и должника, в связи с чем доводы подателя жалобы о непредставлении в материалы рассматриваемого дела документов, подтверждающих исполнение сторонами обязательств по договорам подряда, а равно и ссылки на безосновательное указание в назначении отдельных платежей на перечисление заработной платы, отклоняются судом кассационной инстанции.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии в действиях ОАО «Метрострой» признаков компенсационного финансирования должника и необходимости применения к требованиям кредитора позиций, изложенных в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, судами также не установлено.

Как верно указали суды, тот факт, что должник входит в группу компаний «Метрострой» и согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц ОАО «Метрострой» принадлежит 30% долей в уставном капитале должника , не свидетельствуют о подконтрольности должника кредитору. В то же время аффилированность кредитора и должника не является достаточным основанием для понижения очередности удовлетворения требования.

Иные обстоятельства, которые характеризовали бы платежи как компенсационное финансирование подконтрольного лица, пребывающего в состоянии имущественного кризиса, уполномоченным органом не приведены и судами также не установлены. 

Доводы подателя кассационной жалобы, по существу, сводятся к безосновательности осуществленных ОАО «Метрострой» в пользу должника платежей, что не нашло своего подтверждения, в связи с чем такие доводы обоснованно отклонены судебными инстанциями. 

Таким образом, поскольку нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А56-84181/2020/тр.23 оставить без изменения, а кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу – без удовлетворения.  

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Бычкова

Т.В. Кравченко