АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А68-10492/2019

г. Калуга

26 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2023

Постановление изготовлено в полном объеме  26.12.2023                

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Андреева А.В.

ФИО1 

при участии в заседании:

от ФИО2:

от иных лиц, участвующих в деле: 

ФИО3 – представителя 

по доверенности от 26.04.2022,

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Тульской области от 27.07.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу № А68-10492/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Компания АктиТрейд-Т» (далее – ООО «Компания АктиТрейд-Т», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением об установлении и включении в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Трубопласт» (далее – ООО «Трубопласт», должник) требований в размере 29 980 245 рублей 76 копеек, из которых: 19 288 607 рублей 94 копейки – основной долг, 10 691 637 рублей 82 копейки – проценты (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), ссылаясь на положения статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статей 309, 310, 395, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 27.07.2023 (судья Балахтар Е.А.) в удовлетворении ходатайства об истребовании документов отказано. 

Требования ООО «Компания АктиТрейд-Т» в размере 29 980 245 рублей 76 копеек, в том числе основной долг – 19 288 607 рублей 94 копейки, проценты – 10 691 637 рублей 82 копейки, признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 (судьи: Холодкова Ю.Е., Волошина Н.А., Тучкова О.Г.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы ООО «Компания АктиТрейдТ» и ФИО2 (далее – ФИО2) – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление судов отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению заявителя, суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайств ФИО2 и ФИО4 об истребовании доказательств (банковских выписок с расчетных счетов ООО «Компания АктиТрейд-Т» за период с 17.09.2017 по дату рассмотрения, а также материалов исполнительного производства № 26202/17/71030-ИП), что привело к невозможности установления верной суммы задолженности и установлению в реестр требований кредиторов должника неподтвержденной и непроверенной в надлежащем порядке задолженности.  

В соответствии с правилами статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из заявленных доводов.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Тульской области от 25.10.2019 принято заявление ООО «Компания АктиТрейд-Т» о признании ООО «Трубопласт» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 19.04.2021 в отношении ООО «Трубопласт» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО5

Вступившим в законную силу определением Центрального районного суда г. Тулы от 03.09.2015 по делу № 2-1698/2015 утверждено мировое соглашение, по условиям которого солидарные должники – ООО «Пласт Трейдинг» (правопреемник ООО «АктиПласт-Т»), ООО «Трубопласт», ООО «РосПолимерГрупп», ООО «Компания ПластКапитал», ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, АО «Тулатехмаш» обязаны в соответствии с графиком платежей погашать задолженность по кредитным обязательствам перед АКБ «БанкМосквы» (ОАО), а также выплачивать проценты. Общий размер установленной задолженности – 79 950 648 рублей 99 копеек. 

Таким образом, ООО «Трубопласт» являлось одной из сторон по мировому соглашению, в соответствие с которым у него, начиная с 03.09.2015, имелась обязанность по погашению задолженности перед АКБ «БанкМосква».

Обеспечением исполнения всех обязательств по мировому соглашению является, в том числе, залог движимого и недвижимого имущества ООО «Трубопласт», АО «Тулатехмаш».

В последующем, определением суда от 16.02.2016 право требования АКБ «БанкМосква» к соответчикам перешло к ФИО4 (правопреемнику банка) на основании договора цессии. На основании заявления взыскателя –ФИО4 09.03.2015 выданы исполнительные листы в отношении должников по мировому соглашению.

Один из исполнительных листов в отношении ООО «Трубопласт» был предъявлен к принудительному исполнению.

Судебным приставом-исполнителем Межрайонного ООИП УФССП России по Тульской области 11.03.2016 вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства в отношении ООО «Трубопласт».

В рамках исполнительного производства ООО «Компания АктиТрейдТ», не являющееся стороной в спорных правоотношениях, произвело погашение задолженности по мировому соглашению по платежному поручению от 14.09.2017 №  516 на сумму 13 704 487 рублей 21 копейки (сумма направлена на погашение основного долга), а также произведен второй платеж за ООО «Трубопласт» на основании платежного поручения от 28.09.2017 №  535 на сумму 10 326 657 рублей 03 копеек. Согласно постановлению об окончании исполнительного производства от 26.01.2018, поступившая сумма 10 326 657 рублей 03 копейки распределена на оплату основного долга – 10 144 120 рублей 23 копейки, на оплату процентов – 182 536 рублей 80 копеек. Общая сумма погашения составила 24 031 144 рубля 24 копейки.

Определением Центрального районного суда г. Тулы от 25.12.2017, в редакции определения того же суда от 29.01.2018, была произведена замена кредитора по мировому соглашению с ФИО4 на ООО «Компания АктиТрейд-Т» в части исполненных последним обязательств по погашению задолженности солидарных должников на сумму 24 031 144 рубля 24 копейки. Определение о замене кредитора на ООО «Компания АктиТрейд-Т» вступило в законную силу 26.09.2019.

Кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением об установлении требований в реестре требований кредитора ООО «Трубопласт» в общей сумме 29 980 245 рублей 76 копеек, из них: основной долг – 19 288 607 рублей 94 копейки, проценты за период с 14.09.2017 (дата возникновения задолженности) по 18.04.2021 включительно (дата введения процедуры наблюдения в отношении ООО «Трубопласт») – 10 691 637 рублей 82 копейки.

Рассмотрев заявление по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 19, 16, 71, 142, 148 Закона № 127-ФЗ, статьи 63 ГК РФ, пришли к выводу об установлении требования ООО «Компания АктиТрейд-Т» в размере 29 980 245 рублей 76 копеек, в том числе основной долг – 19 288 607 рублей 94 копеек, проценты – 10 691 637 рублей 82 копейки, поскольку они обоснованны и подтверждены материалами дела. 

Вместе с тем, суды пришли к выводу о том, что названные требования подлежат удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

Выводы судов в части субординирования требований ООО «Компания АктиТрейдТ» в суд округа не обжалуются, в связи с чем не являются предметом оценки суда кассационной инстанции.

Соглашаясь с выводами судов в части размера установленных требований, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. 

Установление требований кредиторов в рамках дела о банкротстве осуществляется в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Принимая во внимание наличие судебного акта о замене кредитора по мировому соглашению с ФИО4 на ООО «Компания АктиТрейд-Т» в части исполненных последним обязательств по погашению задолженности солидарных должников на сумму 24 031 144 рублей 24 копеек, представленные сведения о ходе исполнительного производства, отсутствие сведений от иных солидарных должников о погашении долга по мировому соглашению, проверив представленный заявителем расчет, признав его обоснованным и верным, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу об установлении требования ООО «Компания АктиТрейд-Т» в размере 29 980 245 рублей 76 копеек, в том числе основной долг – 19 288 607 рублей 94 копеек, проценты – 10 691 637 рублей 82 копейки.

Доводы заявителя о необоснованном отказе судов в истребовании доказательств не принимаются судом округа ввиду того, что вопросы достаточности имеющихся в материалах дела доказательств для разрешения спора относятся к исключительной компетенции судов первой и апелляционной инстанций; кроме того, удовлетворение такого ходатайства является правом, а не обязанностью суда.

Мотивы заявления ходатайств об истребовании из налоговой службы сведений о расчетных счетах и сведений из кредитных организаций по счетам кредитора обусловлены риском сокрытия кредитором сведений о погашении спорной задолженности.

Вместе с тем, как посчитали суды, приведенные мотивы о возможном погашении требований носят предположительный характер.

При этом нормы, обязывающей суд, рассматривающий требование кредитора, самостоятельно проверять возможное исполнение иными солидарными должниками или иными лицами, Закон о банкротстве не содержит. Обоснованных доводов и возражений на данный счет кредиторы не заявляли.

Суд апелляционной инстанции также согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для истребования материалов исполнительного производства № 26202/17/71030-ИП, поскольку представленные в материалы дела сведения об исполнительном производстве явились достаточными для определения обстоятельств и проверки итогового расчета кредитора. Напротив, кредитором не представлены пояснения, каким образом представление всего исполнительного производства необходимо для целей рассмотрения требований кредитора.

Отклоняя доводы о неправильном расчете требований, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда области о верности расчета, исходя из определения суда о процессуальной замене от 25.12.2017, материалах исполнительного производства, отсутствия сведений от иных солидарных должников, частичного погашения солидарным должником задолженности в размере 6 000 000 рублей по дату введения первой процедуры в отношении должника.

Отклоняя довод ФИО2 об ошибочности расчета кредитора со ссылкой на постановление об окончании исполнительного производства                 от 26.01.2018, суд апелляционной инстанции исходил из характера и содержания данного постановления, согласно которому из оплаченной суммы платежным поручением от 28.09.2017 №  535 – 10 144 120 рублей 23 копейки учтены в погашение основного долга, а 182 536 рублей 80 копеек – в счет уплаты процентов.

Отклоняя довод о недопустимости начисления сложных процентов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данный довод не подтверждается материалами дела, поскольку из расчета следует, что проценты начислены кредитором, исходя из базовой суммы основного долга.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 27.07.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу № А68-10492/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий             Н.В. Еремичева 

Судьи                     А.В. Андреев

 ФИО1