АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-27442/2017

27 марта 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.03.2019.

Полный текст постановления изготовлен 27.03.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

при участии представителей от истца:

Суховой М.В. (выписка),

Курчакова А.С. (доверенность от 04.05.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

акционерного общества «Суворовское»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.03.2018,

принятое судьей Требинской И.В.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018,

принятое судьями Насоновой Н.А., Новиковой Л.П., Родиной Т.С.,

по делу № А43-27442/2017

по иску акционерного общества «Суворовское» 

(ИНН: 5216016500, ОГРН: 1055225016505) 

к обществу с ограниченной ответственностью 

Производственная компания «Нижегородская картофельная система» 

(ИНН: 5262262972, ОГРН: 1115262003614) 

о взыскании задолженности

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью 

Производственная компания «Нижегородская картофельная система» 

к акционерному обществу «Суворовское» 

о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области, Министерство инвестиций, земельных и имущественных отношений Нижегородской области, государственное бюджетное учреждение здравоохранения Нижегородской области «Дивеевская центральная районная больница» и государственное предприятие Нижегородской области «Нижтехинвентаризация»,

 

и   у с т а н о в и л : 

акционерное общество «Суворовское» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания «Нижегородская картофельная система» (далее – Компания) о взыскании 6 500 000 рублей задолженности по договору купли-продажи от 23.11.2016. 

Исковое требование основано на статьях 309, 310, 454 и 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано неисполнением ответчиком обязательств в части оплаты по договору купли-продажи объекта недвижимости от 23.11.2016.

Компания в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось со встречным иском к Обществу о признании договора купли-продажи от 23.11.2016 недействительным. 

Встречное требование основаны на статьях 178, 179 и 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что при заключении договора купли-продажи объекта недвижимости Компания была введена продавцом в заблуждение ввиду умолчания последним о том, что на часть помещений, являющихся предметом сделки, зарегистрировано право собственности иного лица.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области (далее – Управление), Министерство инвестиций, земельных и имущественных отношений Нижегородской области (далее – Министерство), государственное бюджетное учреждение здравоохранения Нижегородской области «Дивеевская центральная районная больница» (далее – Учреждение) и государственное предприятие Нижегородской области «Нижтехинвентаризация» (далее – Предприятие).

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 27.03.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018, отказал в удовлетворении иска Общества и удовлетворил встречный иск Компании, признав договор купли-продажи от 23.11.2016, заключенный между сторонами, недействительной сделкой.

Не согласившись с названными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, в связи с несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и нарушением норм материального права. 

По мнению заявителя, спорная сделка не совершена под влиянием обмана либо заблуждения, поскольку на момент совершения сделки право собственности на предмет договора было зарегистрировано за продавцом, спор о праве между покупателем и третьими лицами отсутствует, помещения фактически и юридически переданы покупателю; нежилое здание, в котором находятся спорные помещения, построено продавцом в 1978 году, в совместной или долевой собственности не находилось, на дату оформления права собственности за Обществом в реестре муниципальной или федеральной собственности не числилось; встроенные помещения 1 – 9 площадью 71 квадратный метр из объекта с кадастровым номером 52:55:0020007:1130 не выделись, при этом данные не являются частью помещений № 1 – 11, государственной регистрации права произведена 27.09.2017, то есть после заключения договора купли-продажи между истцом и ответчиком.

Представители Общества в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросили отменить обжалованные решение и постановление.

В отзыве на кассационную жалобу представитель Компании сослался на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей истца, явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. 

Как следует из материалов дела и установили суды, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор купли-продажи от 23.11.2016, в соответствии с которым продавец обязался передать (продать) в собственность покупателя нежилые помещения № 1 – 11, 14 – 23 и 28 – 74 общей площадью 796,4 квадратного метра, расположенные по адресу: Нижегородская область, Дивеевский район, с. Суворово,                      ул. Молодежная, д. 9а, кадастровый номер 52:55:0050007:1130, а покупатель – уплатить за них цену, предусмотренную договором. 

В пункте 4 договора согласовано, что недвижимое имущество оценивается в размере 6 500 000 рублей, которые уплачиваются в срок до 01.05.2017. 

Государственная регистрация перехода права собственности к Компании произведена 23.12.2016. 

В связи с неисполнением обязательств по оплате приобретенного имущества Общество направило в адрес покупателя претензию об оплате стоимости. 

Неисполнение Компанией в добровольном порядке требования о погашении задолженности послужило основание для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. 

Посчитав, что договор купли-продажи от 23.11.2016 является недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения и обмана, Компания подала в арбитражный суд встречный иск.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности, таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные (пункт 2 части 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое такую сделку оспаривает.

Для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, необходима совокупность условий, а именно: подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие при ее совершении заблуждения одной из сторон, следствием чего явилась неправильно выраженная ее воля.

Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался. 

Таким образом, заблуждение может выражаться как в неправильном представлении о названных в статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельствах, так и в их не знании. При этом причины существенного заблуждения значения не имеют: ими могут быть вина самого участника сделки, неправильное поведение его контрагента, третьих лиц, а также иные сопровождающие заключение сделки обстоятельства.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что, если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование требования о признании заключенного договора купли-продажи от 23.11.2016 Общество указало, что после регистрации права собственности на приобретенные помещения, ему были предъявлены правоустанавливающие документы, согласно которым помещения № 1 – 9 общей площадью 71 квадратный метр, с кадастровым номером 52:55:0050007:1046, принадлежит на праве собственности муниципальному образованию «Дивеевский район» и на праве оперативного управления Учреждению. При этом право муниципальной собственности было зарегистрировано 19.02.2008, впоследствии объект на основании распоряжения Правительства Нижегородской области от 22.09.2011 № 1889-р передан в государственную собственность Нижегородской области. 

Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела выписками из ЕГРН.

Суды установили, что предметом купли-продажи по договору купли-продажи от 23.11.2016, продавцом (собственником) по которому выступало Общество, являлись в том числе помещения № 1 – 11, с кадастровым номером 52:55:0050007:1130, расположенные по адресу: Нижегородская область, Дивеевский район, с. Суворово, ул. Молодежная, д. 9а.

Согласно заключению кадастрового инженера Путяйкина И.И. от 20.12.2017                     № 295-17-Э и акту осмотра от 06.09.2017 кадастровым инженером получены графические изображения помещений с кадастровыми номерами 52:55:0050007:1130 и 52:55:0050007:1046, проекция границ которых совпадает, то есть контур границы помещений № 1 – 9, с кадастровым номером 52:55:0050007:1130, проданных Обществом, полностью входит в контур (границы) помещений с кадастровым номером 52:55:0050007:1046, находящихся в муниципальной собственности.

Таким образом, часть нежилых помещений, которые были отчуждены Обществом по договору купли-продажи от 23.11.2016, на момент заключения сделки находилась в собственности иного лица и на нее было зарегистрировано соответствующее право.

В пункте 5 договора купли-продажи определено, что по заявлению продавца на момент совершения договора нежилые помещения не проданы, не подарены, не обещаны быть подаренными, не заложены, в споре и под запретом (арестом) не состоят, свободны от прав третьих лиц, не оговоренных в данном договоре, о которых в момент заключения договора продавец не мог не знать.

Вместе с тем, на момент совершения сделки должно было знать о возможном наличии спора о праве с муниципальным образованием «Дивеевский район» на данные помещения, поскольку Общество 26.11.2014 обратилось в КУМИ Дивеевского района Нижегородской области с просьбой сообщить на каком основании было передано                 МЛПУ «Дивеевская центральная районная больница» нежилое помещение под фельдшерско-акушерский пункт.

В ответ на указанное обращение КУМИ Дивеевского района Нижегородской области сообщило, что встроенные помещения № 1 – 9 на момент заключения договора безвозмездного пользования находятся в муниципальной собственности Дивеевского района, о чем направил истцу письмо от 22.12.2014, полученное Обществом в этот же день.

Кроме того, в судебном заседании стороны не оспаривали, что на момент совершения сделки фельдшерский пункт располагался в здании по адресу: Нижегородская область, Дивеевский район, с. Суворово, ул. Молодежная, д. 9а. 

С учетом изложенного обе судебные инстанции, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об осведомленности Общества о том, что часть отчуждаемых помещений не являются свободными и занимаются третьим лицом, в связи с чем заверение продавца, содержащиеся в пункте 5 договора не соответствуют действительности и повлекли введение покупателя в заблуждение.

Осведомленность Компании относительно предмета сделки и его обременения правами третьих лиц исключила бы с его стороны возможность заключения спорного договора.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает правомерным удовлетворение встречного иска Компании о признании договора купли-продажи от 23.11.2016 недействительным и отказ Обществу в удовлетворении первоначального иска, поскольку при недействительности договора купли-продажи нежилых помещений в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации у продавца отсутствуют основания требовать с покупателя исполнения обязательств по оплате помещений, ставших предметом недействительной сделки.

Оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется, поскольку они не опровергают законности выводов судебных инстанций, основанных на установленных обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, по существу сводятся к несогласию заявителя с результатами такой оценки и не свидетельствует о наличии в обжалованных решении и постановлении существенных нарушений норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.03.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 по делу № А43-27442/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Суворовское» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

С.В. Бабаев

 

Судьи

Е.Г. Кислицын

В.Ю. Павлов