АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

23 июля 2024 года

Дело №

А56-2177/2024

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Акита» – ФИО1 (доверенность от 28.12.2023), от Международной коммерческой компании «Корпорация Акита» - ФИО1 (доверенность от 28.12.2023), от  общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» - ФИО1 (доверенность от 02.07.2024), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 22.09.2023),  

рассмотрев 04.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (представитель в России), общества с ограниченной ответственностью «Акита» и общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по делу № А56-2177/2024,   

 

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи ГРН 2237802223118 в отношении смены участников общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (ОГРН: 

<

***>), в результате которого единственным участником стало общество с ограниченной ответственностью «Акита» (как принятого в период действия обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 по делу № А56-4127/2021), внесении записи в ЕГРЮЛ, устраняющей допущенное нарушение.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Международная коммерческая компания «Корпорация Акита»   (представитель в России) (далее – Корпорация), общество с ограниченной ответственностью «Акита» (далее – ООО «Акита»), общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат).

Определением суда первой инстанции от 09.04.2024 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления ФИО2 о пересмотре решения по делу № А56-4123/2021 по новым обстоятельствам.

Постановлением апелляционного суда от 28.05.2024 определение суда первой инстанции от 09.04.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Корпорация, Комбинат и ООО «Акита», считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм процессуального права, просит определение и постановление отменить, направить дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

В судебном заседании представитель Корпорации, Комбината и ООО «Акита» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО2, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела Корпорация обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 (далее - ФИО4) с требованием о передаче в собственность Корпорации доли размером 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в уставном капитале Комбината, дело № А56-4123/2021, и с отдельным иском к ФИО2 с требованием о передаче в собственность Корпорации доли размером 0,8512% номинальной стоимостью 102 144 руб. в уставном капитале Комбината, а также о взыскании с ФИО2 в пользу Корпорации 60 000 000 руб. штрафа (дело № А56-117881/2021).

Дела № А56-4123/2021 и № А56-117881/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу номера А56-4123/2021.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 по делу А56-4123/2021, частично, признаны действительными акт приема-передачи доли в уставном капитале Комбината (приложение № 1 к опционному договору от 19.07.2017 № 1 и акт приема-передачи доли в уставном капитале Комбината (приложение № 1 к опционному договору от 19.07.2017 № 2), на основании указанных актов передана Корпорации доля в размере 100% в уставном капитале Комбината; с ФИО2 в пользу Корпорации взыскано 40 000 000 руб. штрафа.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2023 произведено процессуальное правопреемство, Корпорация заменена на правопреемника – ООО «Акита» в части взыскания с ФИО2 штрафа в размере 40 000 000 руб. и судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 215 000 руб.

10.11.2023 в суд первой инстанции от ФИО2 поступило заявление о пересмотре указанного решения по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2023 по делу № А56-4123/2021 отказано в восстановлении пропущенного срока на подачу заявления о пересмотре по новым обстоятельствам; заявление ФИО2 о пересмотре решения по новым обстоятельствам возвращено заявителю.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2023 по делу № А56-4123/2021 отменено, ФИО2 восстановлен пропущенный процессуальный срок на подачу заявления о пересмотре решения суда по новым обстоятельствам, вопрос о принятии заявления к производству направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

К настоящему времени указанное заявление по существу не рассмотрено.

Приостанавливая производство по настоящему делу суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, исходил из того, что по результатам пересмотра решения суда по делу № А56-4123/2021 по новым обстоятельствам будет разрешен вопрос о наличии у ФИО2 прав участника Комбината. По сути, будет установлено обстоятельство, свидетельствующее о наличии/отсутствии у ФИО2 правовой заинтересованности в оспаривании решения Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2237802223118 в отношении смены участников Комбината. 

Суд кассационной инстанции считает, что приостановление производства по настоящему делу в данном случае произведено при наличии достаточных процессуальных оснований, не нарушает баланс интересов участников спорного материального правоотношения, данное процессуальное действие направлено на полное и всестороннее установление обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по делу № А56-2177/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (представитель в России), общества с ограниченной ответственностью «Акита» и общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

 

М. В. Захарова

 Г.М. Рудницкий