СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-2138/2023-ГК

г. Пермь

17 апреля 2023 года

Дело № А50-18231/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 апреля 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Журавлевой У.В., 

судей Балдина Р.А., Лесковец О.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев апелляционную жалобу публичного акционерного общества Специального машиностроения и металлургии "Мотовилихинские заводы"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 20.01.2023

по делу № А50-18231/2021

по иску публичного акционерного общества Специального машиностроения и металлургии "Мотовилихинские заводы" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общество "Мотовилихинские заводы")

к автономной некоммерческой организации Содействия государственным и частным архивам "Консенсус" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – организация "Консенсус")

о взыскании неосновательного обогащения,

по встречному иску организации "Консенсус"

к обществу "Мотовилихинские заводы"

о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг, об обязании принять дела по личному составу,

третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), государственное краевое бюджетное учреждение "Государственный архив Пермского края" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – государственный архив),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 01.01.2023 № 13; ФИО3, доверенность от 14.02.2023 № 50;

от ответчика: ФИО4, доверенность от 10.09.2021;

от третьих лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество "Мотовилихинские заводы" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к организации "Консенсус" о взыскании 22 111 200 руб. денежных средств по договору от 27.05.2019 № 1 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Организация "Консенсус" обратилась с встречным иском к обществу "Мотовилихинские заводы" о взыскании 19 169 891 руб. 61 коп. задолженности по договору от 27.05.2019 № 1, об обязании принять 3288 дел по личному составу с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.01.2023 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество "Мотовилихинские заводы" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять  новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного. В обоснование жалобы заявитель указывает, что ответчиком в ходе исполнения договора завышена стоимость работ по научно-технической обработке личных карт уволенных работников (дел по личному составу), указанных в описях № 11-20 на сумму 17 363 816 руб. 10 коп. В данном случае в соответствии с описями № 11-20 сформировано 2626 учетных единиц (дел), следовательно, с учетом того, что на хранение ответчиком сдано 2 626 единиц хранения, то стоимость соответствующих работ должна составлять 659 388 руб. 36 коп. из расчета 251 руб. 10 коп. стоимости работ за обработку одной единицы хранения. Также заявитель жалобы полагает, что выводы суда первой инстанции о необходимости передать на хранение документы с истекшим сроком временного хранения не основаны на нормах действующего законодательства. По мнению общества "Мотовилихинские заводы", документы по личному составу с истекшим сроком хранения не подлежали научно-технической обработке и сдаче на госхранение, что привело к завышению стоимости услуг на сумму 4 747 383 руб. 90 коп. 

Ответчиком и государственным архивом представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят оставить решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 02.04.2018 по делу № А50-16153/2017 общество "Мотовилихинские заводы" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, определением от 21.12.2018 конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В рамках дела № А50-16153/2017  конкурсный управляющий ФИО5 22.03.2019 обратился с заявлением о признании обоснованными расходов конкурсного управляющего на привлечение организации "Консенсус" для проведения работ по научно-технической обработке документов архива и установлении размера оплаты услуг за счет имущества должника в сумме 92 232 029 руб. 12 коп.

В обоснование необходимости привлечения организации "Консенсус" конкурсный управляющий ссылался на положения статьи 129 Закона о банкротстве, в соответствии с которой передача на хранение документов должника, подлежащих обязательному хранению, является необходимым в условиях процедуры конкурсного производства, а также указывал на значительный объем архивной документации должника (с 1944 года) и отсутствие в штате должника специалистов, обладающих необходимыми знаниями и навыками для выполнения функций по передаче в архив документов по должнику и его личному составу согласно Федеральному закону РФ "Об архивном деле в Российской Федерации".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.05.2019 по делу №А50-16153/2017, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признано обоснованным привлечение организации  "Консенсус" с оплатой работ в размере 92 232 029 руб. 12 коп. 

Между обществом "Мотовилихинские заводы" (заказчик) и организацией "Консенсус" (исполнитель) заключен договор на проведение работ по научно-технической обработке документов от 27.05.2019 № 1, по условиям которого исполнитель обязуется выполнить по заданию заказчика комплекс работ, предусмотренных пунктом 1.2 договора, и сдать их результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

В рамках договора заказчик передает исполнителю документы в количестве 182 257 единиц хранения, а исполнитель проводит комплекс следующих работ по научно-технической обработке документов заказчика, переданных по соответствующим актам приема-передачи документов, подготовленных по форме, приведенной в приложении № 2 к договору: осуществление научно-технической обработки документов по личному составу; осуществление научно-технической обработки документов временного хранения, требующих брошюровки; осуществление научно-технической обработки документов временного хранения, не требующих брошюровки; осуществление выделения документов, не подлежащих хранению и их уничтожения в соответствии с действующими нормами и правилами; осуществление научно-технической обработки документов постоянного (вечного) хранения (пункт 1.2 договора).

Под единицей хранения понимается отдельный документ или несколько документов, заключенных в обособленную обложку (папку или переплет), либо неупорядоченные документы (россыпь) в количестве 250 листов (пункт 1.5 договора).

Стоимость работ по договору в соответствии со сметой расходов, являющейся неотъемлемой частью договора, составляет 92 232 029 руб. 12 коп. (пункт 5.1 договора).

Окончательный расчет производится заказчиком после выполнения исполнителем всех работ, предусмотренных договором, исходя из фактически выполненного объема работ и их стоимости, на основании подписанного сторонами акта сдачи-приемки и счета, выставленного исполнителем, в течение 10 рабочих дней после подписания акта сдачи-приемки заказчиком (пункт 5.2 договора в редакции дополнительного соглашения).

В случае если исполнителем выполнен объем работ на сумму меньшую, чем было оплачено в соответствии с пунктом 5.3 договора, исполнитель обязуется возвратить заказчику сумму переплаты после окончания выполнения работ в течение 10 банковских дней со дня подписания акта сдачи-приемки (пункт 5.3 договора).

Если в процессе выполнения работ исполнитель обнаружит, что фактический объем работ превысит запланированный объем, он обязан немедленно письменно уведомить об этом заказчика. В этом случае стороны согласовывают увеличение указанной в договоре стоимости работ путем письменного заключения соответствующего дополнительного соглашения к договору и утверждения увеличения стоимости в судебном порядке (пункт 5.4 договора).

Сторонами подписано дополнительное соглашение от 16.02.2021 № 1, которым уточнен состав комплекса работ по научно-технической обработке документов (пункт 1.2 договора), порядок выполнения работ (пункт 2.1 договора) и срок выполнения работ; согласовано, что поэтапное выполнение работ и их приемка не осуществляются, ранее подписанные акты сдачи-приемки признаны аннулированными, а принятие заказчиком результата работ осуществляется в целом по ее окончании на основании акта сдачи-приемки выполненных работ, содержащего сведения об итоговом объеме выполненных работ по договору и их окончательной стоимости.

Кроме того, пункт 5.1 договора изложен в новой редакции, которой установлена предельная стоимость работ по договору в соответствии с предварительной сметой (приложение № 1 к дополнительному соглашению) в размере 92 232 029 руб. 12 коп.; увеличение стоимости работ по договору не допускается; стоимость работ подлежит корректировке в сторону уменьшения в случае изменения (уменьшения) объема работ и фиксируется в окончательной смете, предоставляемой с актом выполненных работ.

В пункте 9 дополнительного соглашения стороны определили, что ранее произведенные заказчиком платежи в размере 72 957 424 руб. 76 коп. засчитываются в счет оплаты аванса. 

Из предварительной сметы (приложение к дополнительному соглашению № 1) следует, что в цену договора включены следующие виды работ: 1) определение и уточнение фондовой принадлежности дела; 2) систематизация дел до проведения научной и практической ценности документов; 3) разброшировка дел; 4) научно-техническая обработка документов; 5) подшивка дела, в том числе в процессе упорядочения; 6) составление исторической справки на фонд организации за период более 10 лет; 7) составление акта о выделении к уничтожению документов и дел; 8) уничтожение документов; 9) мелкий ремонт. 

По каждой позиции в предварительной смете указаны объемы в единицах хранения (количество), а также цена за единицу. В предварительную смету включена стоимость архивных коробок с указанием их количества и единичной стоимости (позиции 10,11 сметы).

Во исполнение условий договора заказчик в период с 16.07.2019 по 12.11.2019 передал исполнителю на обработку документы в количестве 185 545 единиц хранения, о чем сторонами подписаны соответствующие акты.

Исполнителем оформлен акт сдачи-приемки работ от 16.05.2022 и с сопроводительным письмом от 16.05.2022 № 41 вручен заказчику для подписания с требованиями оплатить задолженность по договору и принять обратно 3288 единиц хранения, переданных сверх договорного количества единиц хранения.

Согласно справке государственного архива от 21.04.2022 по состоянию на 21.04.2022 государственным архивом принято на хранение 231 303 единицы хранения архивных документов, образовавшихся в результате деятельности общества "Мотовилихинские заводы". 

Письмом от 27.05.2022 № 911 заказчик отказался от подписания акта сдачи-приемки работ от 16.05.2022, ссылаясь на то, что исполнителем не выполнены работы по уничтожению документов временного хранения с истекшим сроком хранения.

Обращаясь с первоначальным иском, заказчик указал, что исполнитель необоснованно завысил стоимость работ по научно-технической обработке личных карт уволенных работников (дел по личному составу до 50 листов), указанных в описях № 11 – 20, на 17 363 816 руб. 10 коп., а также необоснованно предъявил стоимость работ по научно-технической обработке документов с истекшим сроком хранения, указанных в описях № 3, 9, 21, 22, 23, 40 в размере 4 747 383 руб. 90 коп., вследствие чего, по мнению заказчика, в пункте 4.5 акта сдачи-приемки работ должна быть указана сумма 12 315 112 руб. 20 коп., а общая стоимость работ, соответственно, должна уменьшиться на 22 111 200 руб.

Возражая против первоначального иска и обращаясь с встречным иском с требованием о взыскании задолженности, исполнитель указал, что в отношении принятых от заказчика документов проведен предусмотренный договором комплекс работ, по результатам которого сформированы и переданы на хранение в архив дела в количестве 231 303, исполнение договора завершено; расхождение в количестве переданных на обработку заказчиком единиц хранения (185 545) и переданных исполнителем в архив единиц хранения (231 303) связано с разброшировкой дел, их обработкой и систематизацией, приведением в соответствие с требованиями к оформлению архивных дел.

В соответствии с положениями пункта 5.1 договора в редакции дополнительного соглашения № 1 итоговая общая стоимость выполненных работ определена исполнителем в размере 92 232 029 руб. 12 коп. 

С учетом произведенных заказчиком оплат на сумму 72 957 424 руб. 76 коп. исполнителем в рамках встречного иска заявлено требование о взыскании 19 169 891 руб. 61 коп. задолженности, а также требование об обязании заказчика принять обратно 3288 единиц хранения, переданных исполнителю сверх договорного количества единиц хранения. 

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 421, 431, 779, 781 ГК РФ и исходил из того, что фактическое оказание услуг подтверждено материалами дела; сформированная исполнителем итоговая задолженность не выходит за пределы цены договора, которая определена сторонами при его заключении; примененный исполнителем способ расчета стоимости услуг соответствует условиям договора и не противоречит правилам, установленным в области архивного дела, в том числе Правилам организации хранения, комплектования, учета и использования документов Архивного фонда Российской Федерации и других архивных документов в органах государственной власти, органах местного самоуправления и организациях, утвержденным Приказом Минкультуры России от 31.03.2015 № 526 (далее – Правила № 526), и Правилам организации хранения, комплектования, учета и использования документов Архивного фонда Российской Федерации и других архивных документов в государственных и муниципальных архивах, музеях и библиотеках, научных организациях № 24, утвержденным Приказом Росархива от 02.03.2020 № 24 (далее – Правила № 24).

Отклоняя ссылки истца на завышение исполнителем стоимости услуг на сумму 17 363 816 руб. 10 коп., суд первой инстанции отметил, что сторонами не достигнуто соглашение об определении фактической стоимости услуг, связанной с обработкой личных карт уволенных сотрудников, по количеству сформированных дел; указанный заказчиком подход формирования стоимости услуг с учетом количества дел (учетных номеров), а не личных карточек сотрудников, не согласуется ни с содержанием предварительной сметы ни с пунктом 1.5 договора; установленные в области архивного дела правила не содержат императивного требования о формировании каждой личной карточки работника в самостоятельное дело и присвоении ей учетного номера.

Помимо этого судом первой инстанции отклонены доводы истца о том, что исполнителем необоснованно предъявлена стоимость услуг по научно-технической обработке документов с истекшим сроком хранения, указанных в описях № 3, 9, 21, 22, 23, 40 на сумму 4 747 383 руб. 90 коп. 

Судом первой инстанции принято во внимание, что безусловное выделение к уничтожению документов по личному составу старше 75 лет (то есть до 1946 года) в количестве 25 997 единиц хранения не только не предусмотрено условиями договора, но и противоречит установленным в области архивного дела правилам, а именно: пунктам 36.3, 36.5 Правил № 24. 

Вопреки мнению заказчика, разрешение вопроса о выделении к уничтожению документов с истекшим сроком хранения осуществляется исключительно по результатам экспертизы ценности документов, которая невозможна без научно-технической обработки документов как процесса познания внутреннего содержания документа и определения его места в будущей системе хранения.

В связи с изложенным судом первой инстанции признаны несостоятельными доводы заказчика о том, что выделение к уничтожению документов до 1946 года уменьшит стоимость услуг по научно-технической обработке документов и тем самым снизит стоимость услуг по договору на сумму 4 747 383 руб. 90 коп. 

Судом первой инстанции принято во внимание, что научно-техническая обработка документов и выделение документов к уничтожению поименованы в предварительной и итоговой сметах в качестве самостоятельных видов услуг, при этом в процессе передачи обработанных документов на архивное хранение исполнитель по поручению заказчика принимал участие в экспертизе ценности документов по личному составу, в том числе образованных до 1946 года. 

Также судом установлено, что фактически по актам передачи исполнителю передано 185 545 единиц хранения, то есть на 3288 единиц хранения больше, чем предусмотрено договором, что заказчиком не оспаривается. Поскольку дополнительное соглашение на обработку дополнительно переданных 3288 единиц хранения сторонами не подписано, наличие иных оснований, возлагающих на исполнителя обязанность по обработке дополнительных 3288 единиц хранения, заказчиком не раскрыто, требования по встречному иску о понуждении заказчика принять излишне переданные дела по личному составу удовлетворены судом первой инстанции.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, возражения, изложенные в отзывах на жалобу, пояснения представителей сторон в судебном заседании, апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого решения.

В апелляционной жалобе истец возражает против выводов суда первой инстанции, ссылается на то, что ответчиком завышена стоимость работ на сумму 17 363 816 руб. 10 коп. по научно-технической обработке личных карточек уволенных работников, указанных в описях № 11-20.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание, что определение термина "единица хранения" закреплено нормативно и в соответствии с пунктом 17 статьи 3 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (далее – Закон № 125-ФЗ), пунктом 14.5 Правил № 24, пунктом 19 приказа Росархива от 19.12.2020 № 155 под единицей хранения (дело) понимается отдельная папка, в которую подшит один или несколько документов и в которую подклеены лист-заверитель дела и лист использования.

Согласно представленным исполнителем в материалы дела описям № 11-20 количество сброшюрованных и сданных на хранение дел (единиц хранения) составляет 2626 единицы, следовательно, стоимость соответствующих услуг составляет 659 388 руб. 60 коп. (из расчета 251 руб. 10 коп. за обработку одной единицы хранения), а не 18 023 204 руб. 70 коп., как указывает ответчик в акте и окончательной смете от 16.05.2022.

Заявитель жалобы считает, что исполнителем неправомерно учитывается в качестве единицы хранения каждая личная карточка уволенного работника для целей определения стоимости услуг. Стоимость услуг по описям № 11-20 должна определяться по количеству дел, сформированных исполнителем и переданных в архив, а не по количеству личных карточек уволенных работников. 

Указанные доводы не принимаются апелляционным судом в связи со следующим. 

Согласно положениям статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Исходя из положений статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если названные правила, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что при заключении договора в пункте 1.5 стороны определили, что под единицей хранения понимается отдельный документ или несколько документов, заключенных в обособленную обложку (папку или переплет), либо неупорядоченные документы (россыпь) в количестве 250 листов.

В предварительной смете (приложение № 1 к дополнительному соглашению) в строке 4.5 "Дел по личному составу (до 50 листов)" в качестве единицы измерения указаны единицы хранения. 

При этом минимальный порог количества листов в "отдельном документе", который по смыслу пункта 1.5 договора также понимается сторонами в качестве единицы хранения, не определен. 

Таким образом, из буквального содержания пункта 1.5 договора и предварительной сметы в их взаимосвязи следует, что в качестве единицы хранения исполнителем может учитываться как отдельный документ, в том числе состоящий из минимального количества листов, так и несколько документов, заключенных в обособленную обложку (папку или переплет), либо неупорядоченные документы (россыпь) в количестве 250 листов.

Оснований полагать, что сторонами достигнуто соглашение об определении фактической стоимости услуг, связанных с обработкой личных карт уволенных сотрудников, по количеству сформированных (прошитых) и переданных в архив дел, суд апелляционной инстанции не усматривает. 

Предложенный заказчиком порядок определения стоимости услуг по  научно-технической обработке личных карт уволенных работников не согласуется ни с пунктом 1.5 договора, ни с содержанием предварительной сметы (приложение № 1 к дополнительному соглашению).

Вопреки мнению заявителя жалобы, положения пункта 17 статьи 3 Закона № 125-ФЗ, пункта 14.5 Правил № 24, пункта 19 приказа Росархива от 19.12.2020 № 155 не регламентируют порядок определения стоимости работ по обработке документов. 

При этом примененный исполнителем способ расчета стоимости услуг с учетом количества личных карточек работников вышеуказанным положениям Правил № 24,Закону об архивном деле, а также Правилам № 526 не противоречит и, как отмечено ранее, соответствует условиям договора. 

В данном случае установленные в области архивного дела правила не содержат императивного требования о формировании каждой личной карточки работника в самостоятельное дело и присвоении каждой личной карточке учетного номера.

Напротив, согласно пункту 2.1 Методических рекомендаций по работе с документами по личному составу в государственных и муниципальных архивах, архивах организаций (разработаны ВНИИДАД), личные карточки уволенных работников формируются в дела по алфавиту фамилий. При небольшом количестве уволенных в течение одного календарного года допускается формирование одного дела с личными карточками дел за несколько лет. В отдельных случаях допускается выделение личных карточек руководящего состава в самостоятельные дела (при большом количестве таких дел).

Приводя доводы о завышении стоимости услуг по научно-технической обработке личных карточек уволенных работников и неправомерном расчете стоимости соответствующих услуг из расчета количества карточек, общество "Мотовилихинские заводы" не учитывает сущностное содержание порученных исполнителю услуг, состоящее не только в прошивке личных карт работников в дела (тома), а в комплексной обработке, систематизации, упорядочивании, описании, исследовании и уяснении содержания каждого документа для целей определения места каждого документа в будущей системе хранения, что является неотъемлемой частью научно-технической обработки документов.

В рассматриваемом случае, как указывает исполнитель и не оспаривает заказчик, каждая личная карточка описана исполнителем, в опись занесены персональные данные работника с личной карты, крайние даты приема и увольнения (а в случае отсутствия такой информации в карте определение дат произведено на основании анализа лицевых счетов и расчетных ведомостей), срок хранения, количество листов, что свидетельствует об осуществлении исполнителем в отношении личных карт работников комплекса услуг, предусмотренных договором.

Кроме того, следует учитывать и логическое построение предварительной сметы, где научно-техническая обработка документов и подшивка дел находятся в разных разделах и имеют совершенно разные количественные показатели. Такое же логическое построение использовано исполнителем в итоговой смете по договору и итоговом акте приемки от 16.05.2022.

Таким образом, принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания завышенной на сумму 17 363 816 руб. 10 коп. стоимости работ по научно-технической обработке личных карточек уволенных работников, указанных в описях № 11-20.

В апелляционной жалобе общество также ссылается на то, что выводы суда первой инстанции о необходимости передать на хранение документы с истекшим сроком временного хранения не основаны на нормах действующего законодательства. 

По мнению заказчика, исполнителю надлежало выделить к уничтожению документы по личному составу старше 75 лет, то есть документы до 1946 года в количестве 25 997 единиц хранения, вследствие чего стоимость услуг по научно-технической обработке документов (строка 4.5 сметы) уменьшилась бы на 4 747 383 руб. 90 коп.

Данные доводы не принимаются апелляционным судом в связи со следующим. 

Частью 4 статьи 10 Закона № 125-ФЗ предусмотрено, что в случае приватизации государственных или муниципальных предприятий образовавшиеся в процессе их деятельности архивные документы, в том числе документы по личному составу, остаются соответственно в федеральной собственности, собственности субъекта Российской Федерации и муниципальной собственности.

В соответствии с частью 6 статьи 23 названного Закона при реорганизации государственных и муниципальных организаций архивные документы в упорядоченном состоянии передаются правопреемникам реорганизуемых организаций. При этом в случае преобразования государственных и муниципальных организаций с изменением форм собственности имущества этих организаций архивные документы могут быть переданы на временное хранение вновь возникшим организациям-правопреемникам на основании договоров между данными организациями и соответствующими государственными или муниципальными архивами.

Согласно Указу Президента Российской Федерации "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" от 01.07.1992 № 721, на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 05.12.1992 № 2258-р Пермский машиностроительный завод им В.И. Ленина преобразован в АО "Мотовилихинские заводы" которому, перешло в собственность имущество последнего. 13.06.2013 АО "Мотовилихинские заводы" переименовано в ОАО "Мотовилихинские заводы", а 03.10.2014 – в ПАО "Мотовилихинские заводы".

Таким образом, документы, образовавшиеся в процессе деятельности государственного предприятия Пермский машиностроительный завод им В.И. Ленина до 05.12.1992, в силу вышеуказанных положений закона относятся к государственной собственности.  

У организации "Консенсус" отсутствует право распоряжаться документами, относящимися к государственной собственности. 

Правилами № 526 и Правилами № 24 для организаций – источников комплектования, находящихся в процессе ликвидации, установлен особый порядок передачи документов в архив и принятия таких документов архивом, устанавливающий, в частности, обязанность организации передать, а архива – принять дела по личному составу ликвидируемой организации независимо от истечения сроков их временного хранения.

При этом существующими нормами не предусмотрено, что передающая сторона обязана отобрать к передаче и передать в архив исключительно дела, в отношении которых не истек срок их временного хранения.

Пунктом 36.3 Правил №24 установлено, что экспертиза ценности документов в архиве проводится, в частности, по истечении сроков временного хранения архивных документов, в том числе документов по личному составу, поступивших в архив от ликвидированных государственных органов, органов местного самоуправления и организаций.

Архивные документы выделяются к уничтожению только после проведения экспертизы их ценности и отбора на постоянное хранение документов Архивного фонда Российской Федерации.

По результатам экспертизы ценности документов, поступивших в архив от ликвидированных государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, сроки временного хранения которых истекли, в том числе документов по личному составу, в архиве составляется опись дел, документов постоянного хранения и акт о выделении к уничтожению архивных документов, не подлежащих хранению (приложение № 10 к Правилам), в соответствии с пунктом 26.3 Правил, вносятся изменения в учетные документы архива (пункт 36.5 Правил №24).

Таким образом, действующими правилами установлен механизм проведения экспертизы ценности документов по личному составу, поступивших от ликвидируемых организаций, силами самого архива, что также подтвердил представитель государственного архива в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, пояснив, что в отношении всех переданных от истца документов по личному составу по мере истечения сроков хранения проводится и далее будет проводиться экспертиза ценности документов с выделением к уничтожению документов, не отобранных в Архивный Фонд Российской Федерации.

Помимо этого с учетом пунктов 3.6 – 4.2 Методических рекомендаций "Экспертиза ценности и отбор в состав Архивного Фонда РФ документов по личному составу" (согласно ЦПЭК при Росархиве 23.12.2014) суд апелляционной инстанции находит обоснованными ссылки ответчика и государственного архива на то, что документы общества "Мотовилихинские заводы" по личному составу до 1946 года не могут быть выделены к уничтожению до разрешения вопроса об их включении в Архивный Фонд Российской Федерации, поскольку относятся к документам особых хронологических периодов (1917-1945) и раскрывают не только трудовую деятельность и жизнь граждан, но и дают представление об истории страны в целом.

Таким образом, вопреки доводам истца, безусловное выделение к уничтожению документов по личному составу старше 75 лет (то есть до 1946 г.) в количестве 25 997 единиц хранения не только не предусмотрено условиями договора, но и противоречит установленным в области архивного дела правилам, в частности, пунктам 36.3, 36.5 Правил № 24.

Кроме того, выделение к уничтожению документов, установленный срок хранения которых истек, и их уничтожение является частью комплекса мероприятий, связанных с упорядочиванием документов организации, научно-технической обработки. 

В смете к договору позиция 1.8 "Уничтожение документов" определена как составляющая позиции 1. "Научно-техническая обработка". В предварительной смете все виды работ с 1 по 9 пункты определены как виды работ по научно-технической обработке. 

Соответственно, доводы истца о том, что выделение и уничтожение документов исключало бы проведение работ по научно-технической обработке документов, являются необоснованными. 

В данном случае разрешение вопроса о выделении к уничтожению документов с истекшим сроком хранения осуществляется исключительно по результатам экспертизы ценности документов, которая невозможна без научно-технической обработки документов как процесса познания внутреннего содержания документа и определения его места в будущей системе хранения, а потому является несостоятельным утверждение заказчика о том, что выделение к уничтожению документов до 1946 года уменьшило бы стоимость услуг на сумму 4 747 383 руб. 90 коп.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что определением Арбитражного суда Пермского края от 06.05.2019 по делу № А50-16153/2017, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019, удовлетворено заявление конкурсного управляющего и признано обоснованным привлечение конкурсным управляющим для выполнения работ организации "Консенсус" с оплатой работ в размере 92 232 029 руб. 12 коп.

В ходе рассмотрения указанного заявления конкурсного управляющего арбитражным судом уже давалась оценка обоснованности стоимости услуг в сумме 92 232 029 руб. 12 коп., ее соответствия рыночной стоимости аналогичного вида услуг, в том числе с учетом того, что государственным архивом Пермского края цена этих услуг определена в сумме 115 678 174 руб. 

При рассмотрении настоящего спора обществом  "Мотовилихинские заводы" не приведено документального обоснования, позволяющего арбитражному суду прийти к иным выводам относительно обоснованности стоимости оказанных исполнителем услуг по договору (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Само по себе несогласие конкурсного управляющего должника со стоимостью услуг по договору, заключенным его предшественником, не является основанием, освобождающим истца от оплаты оказанных по договору услуг в пределах согласованной цены договора, учитывая, что необходимость заключения такого договора обусловлена установленной законом обязанностью конкурсного управляющего передавать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами (пункт 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".  

Поскольку исполнителем подтвержден факт оказания услуг по договору в полном объеме, заказчиком доказательств погашения задолженности в сумме 19 169 891 руб. 61 коп. не представлено, оснований для снижения предусмотренной договором стоимости работ на сумму 22 111 200 руб. не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении первоначального иска и удовлетворены встречные требования ответчика.

Доводы общества "Мотовилихинские заводы" отклоняются судом по основаниям, изложенным в настоящем постановлении, как направленные на переоценку доказательств и фактически обстоятельств, основанные на неверном толковании норм материального права и условий заключенного сторонами договора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В связи с тем, что истцу на основании статей 64, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до окончания рассмотрения дела, настоящее постановление принято не в его пользу, государственная пошлина подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 20 января 2023 года по делу № А50-18231/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества Специального машиностроения и металлургии "Мотовилихинские заводы" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

У.В. Журавлева 

 

Судьи

 

Р.А. Балдин

 

 

О.В. Лесковец