АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5867/24 

Екатеринбург

17 октября 2024 г.

 

Дело № А47-16996/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Калугина В.Ю., Савицкой К.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Капитал» и временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Светлинская горно-металлургическая компания» ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.06.2024 по делу № А47-16996/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 10.10.2024 судом округа в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв до 16.10.2024.

В судебном заседании до объявления перерыва принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Капитал» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 12.01.2024).

В судебном заседании после объявления перерыва в режиме веб-конференции приняли участие представители: 

общества с ограниченной ответственностью «Светлинская горно-металлургическая компания» (паспорт, доверенность от 30.10.2023) – ФИО4;

 общества с ограниченной ответственностью «Капитал» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 12.01.2024).

         Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Светлинская горно-металлургическая компания» (далее – должник) введена процедура наблюдения, требования общества с ограниченной ответственностью «Капитал» (далее – общество «Капитал») включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 553 623 руб. 41 коп., временным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее – временный управляющий).

         Должник обратился в арбитражный суд с заявлением о прекращении производства по делу о банкротстве в связи с погашением требований единственного конкурсного кредитора - общества «Капитал» в размере 553 623 руб. 41 коп.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.06.2024 производство по делу о несостоятельности прекращено. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.06.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.06.2024 и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024, общество «Капитал» и временный управляющий должника ФИО2 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить вышеуказанные судебные акты.

В своей кассационной жалобе общество «Капитал» полагает, что суды в нарушение прав других кредиторов, требования которых заявлены в установленный законом срок и приняты к производству, но не рассмотрены судом, прекратили производство по делу о банкротстве. Заявитель настаивает, что, несмотря на все представленные должником доказательства, подтверждающие его финансовую стабильность, в действительности он не способен исполнить все свои обязательства. Кроме того, заявитель указывает, что судом апелляционной инстанции необоснованно не был предоставлен ему доступ к участию в судебном заседании посредством веб-конференции. 

Временный управляющий ФИО2 в своей кассационной жалобе также указывает на то, что судами в нарушение норм действующего законодательства было прекращено производство по делу о банкротстве, несмотря на наличие не рассмотренных требований иных кредиторов, а также невыплаченного вознаграждения временного управляющего. Заявитель отмечает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о прекращении производства по делу сделаны без учета всех разъяснений, содержащихся в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». По мнению временного управляющего, должником не раскрыто перед судом своё текущее финансовое состояние и дальнейшее его развитие. Заявитель настаивает, что представленные должником доказательства относительно реализации инвестиционных проектов по добыче кварцита носят исключительно предположительный характер. 

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа поступил отзыв на кассационную жалобу от общества с ограниченной ответственностью «Стройремонт», который приобщен к материалам дела.

От общества «Капитал» в суд округа были направлены письменные пояснения. Поскольку материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих заблаговременное направление указанного документа сторонам по делу, суд округа оказал в приобщении указанных пояснений. Фактическому возврату заявителю такие пояснения не подлежит, поскольку представлены в электронном виде посредством системы «Мой арбитр».

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

         Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2023 требования общества «Капитал» в размере 553 623 руб. 41 коп. признаны обоснованными, включены в третью очередь реестра требований кредиторов, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО2 

         Должником произведена оплата включенной задолженности перед обществом «Капитал». В подтверждение погашения задолженности представлены платежные поручения № 8 от 01.02.204 на сумму 500 руб., № 9 от 04.02.2024 на сумму 500 руб., № 10 от 05.02.204 на сумму 552 621 руб. 41 коп.

         Считая, что задолженность перед кредитором является погашенной, должник обратился в суд с заявлением о прекращении производства по делу на основании пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

         Прекращая производство по делу о банкротстве общества «Светлинская горно-металлургическая компания», суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзацах четвертом - пятом пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. По общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Кроме того, для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

Руководствуясь приведенными нормами права, исследовав и оценив все представленные в материалы дела, исходя из того, что требования единственного кредитора должника - общества «Капитал» - погашены в полном объеме, что подтверждается материалами дела и никем не опровергнуто, установив, что финансовое положение должника позволяет последнему погасить все требования текущих кредиторов и кредиторов, чьи требования предъявлены, однако на дату прекращения производства по делу ещё не рассмотрены судом, и, приняв во внимание, что законный интерес любого кредитора, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований, при том, что в рассматриваемом случае прекращение производства по делу о банкротстве не создает препятствия для погашения имеющихся текущих расходов и удовлетворения денежных обязательств, не включенных в реестр требований кредиторов должника, приняв во внимание положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), заключив об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих, что, погашая требования единственного конкурсного кредитора, должник действовал исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, напротив, его действия отвечают смыслу и целям проведения процедуры банкротства и не свидетельствуют о злоупотреблении должником своими правами, суды первой и апелляционной инстанций констатировали наличие у должника финансовой возможности продолжать экономическую деятельность и пришли к выводу о наличии в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для прекращения производства по настоящему делу о банкротстве должника.

Суды при этом исходили из представленных должником доказательств восстановления его платёжеспособности и финансовой устойчивости. 

Так, судами было установлено, что основным видом деятельности должника является добыча полезных ископаемых. Должник является лицензиатом по разработке Игизского месторождения кварцита (п. Светлый Оренбургской области) со сроком действия лицензии до 31.12.2025 и планирует организацию производственного процесса по разработке недр и добыче горной породы.

Из выписки из Единого государственного реестра недвижимости следует, что у должника на праве собственности имеются два земельных участка.

Судами установлено также, что земельные участки, на которых расположено Игизское месторождение, до недавнего времени являлись предметом судебного спора между должником и иными интересантами добычи полезных ископаемых, который разрешился в пользу должника.

В настоящий момент мажоритарным участником должника является общество «Гласс Форс», с которым был заключён инвестиционный договор на развитие.

В качестве доказательств продолжения ведения хозяйственной деятельности судами были исследованы бухгалтерский баланс должника с положительной динамикой погашения кредиторской задолженности, выписки по расчетному счету, открытому в акционерном обществе «Альфа-Банк», подтверждающие наличие у должника денежных средств, выписка из реестра лицензий, выданная Ростехнадзором, из которой следует, что должнику предоставлена лицензия, по которой должник вправе осуществлять деятельность по ведению горных работ, инвестиционный договор с обществом «Гласс Форс», договор займа № 02-16/05-22 от 16.05.2022, заключенный между должником и обществом «Гласс Форс» с дополнительным соглашением от 22.05.2022, коммерческое предложение от общества «Эксперт Минералз» о закупке специальной техники от 21.08.2023 и 28.03.2024, выписки из ЕГРН в отношении карьера, в котором идет разработка недр, письмо Министерства промышленности и энергетики Оренбургской области от 03.06.2024, из которого следует, что Министерство заинтересовано в реализации инвестиционных проектов на территории региона, в том числе проекта по добыче кварцита должником и готово рассматривать возможность оказания государственной поддержки в соответствии с действующим законодательством, договоры аренды техники для производства горных работ, акты приема-передачи такой техники, которые были признаны подтверждающими доводы должника о продолжении хозяйственной деятельности по добыче кварцита и предстоящих намерениях рассчитаться с долговыми обязательствами. 

Учитывая изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу об отсутствии очевидных оснований полагать, что должник заведомо не будет способен погасить имеющуюся у него кредиторскую задолженность в обозримом будущем, и о наличии у должника реальной возможности исполнить обязательства перед кредиторами.

По существу, основной довод обеих кассационных жалоб сводится к преждевременности прекращения производства по делу о банкротстве в связи с наличием на рассмотрении Арбитражного суда Оренбургской области заявлений иных кредиторов об установлении их требований. 

Отклоняя данный довод, заявленный как в суде первой, так и апелляционной инстанций, суды отметили, что такие кредиторы не лишены права после прекращения производства по делу о банкротстве должника потребовать удовлетворения своих требований в порядке искового производства, вне рамок дела о банкротстве, либо самостоятельно обратиться в судебном порядке с заявлением о признании должника банкротом при наличии к тому оснований.

Суд первой инстанции при этом дополнительно исходил из того, что задолженность перед кредиторами, чьи требования были предъявлены, но не рассмотрены на момент прекращения производства по настоящему делу о банкротстве, не является бесспорной, что подтверждается процессуальной позицией должника, заявившего мотивированные возражения против таких требований. Кроме того, требования кредиторов, составляющие основную часть требований к должнику, – общества «Торговый дом «Морион» и общества «СтройРемонт» - в настоящий момент являются также предметом самостоятельных судебных споров по искам данных обществ к должнику о взыскании задолженности (дела № А47-8261/23 и А47-7339/23 соответственно), и в рамках таких споров должником также заявлены возражения, а в одном из дел – сделано заявление о фальсификации доказательств, представленных в подтверждение факта наличия задолженности. Именно этим объясняется факт удовлетворения должником требований только лишь общества «Капитал», чью задолженность должник не оспаривал. При этом, в случае наличия у кредиторов опасений относительно вывода должником ликвидного имущества или проведения им иных мероприятий, направленных на создание невозможности взыскания задолженности, они не лишены возможности требовать наложения обеспечительных мер в рамках рассмотрения указанных дел.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов обособленного спора считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы общества «Капитал» о нарушении его права на участие в судебном заседании суда апелляционной инстанции посредством системы веб-конференции отклоняются, поскольку, как следует из материалов дела, заявителем подобное ходатайство было подано на бумажном носителе, то есть в нарушение положений Инструкции для участия в судебном онлайн-заседании, согласно которой ходатайство об участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции подаётся посредством заполнения электронной формы в информационной системе «Мой арбитр» с заполнением учетной карточки для последующего обеспечения открытия доступа к порталам и IP. Подача ходатайства в нарушение установленных правил сделала невозможным его одобрение апелляционным судом.

Иные доводы кассационных жалоб судом округа отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а сводятся к переоценке обстоятельств дела, которые суды посчитали установленными.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.06.2024 по делу № А47-16996/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 по тому же дел оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Капитал» и временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Светлинская горно-металлургическая компания» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                             Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                          В.Ю. Калугин 

 

                                                                                     К.А. Савицкая