﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9564/2016

Дело № А55-16709/2015

г. Казань

29 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Конопатова В.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии до перерыва:

Козлова Виктора Владимировича, паспорт,

представителя Федеральной налоговой службы – Степановой О.Г., доверенность от 22.10.2018,

при участии после перерыва:

Козлова Виктора Владимировича, паспорт,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Козлова Виктора Владимировича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019 

по делу № А55-16709/2015

по заявлению конкурсного управляющего Жарковой Ю.В. к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Консалт-Проект» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «АвтоВАЗагрегат» (ИНН 6320004654, ОГРН 1026302002000),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «АвтоВАЗагрегат» (далее – должник, ОАО «АвтоВАЗагрегат») его конкурсный управляющий Жаркова Юлия Владимировна обратилась в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительным договора поставки от 16.06.2015 № 6150/4, заключенного между ОАО «АвтоВАЗагрегат» и ООО «АвтоВАЗагрегатпласт», в части превышения цены договора в размере 61 466 720 руб. над рыночной стоимостью оборудования «ТАГЕМ» Т9 в размере 22 638 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Бизнес Консалт-Проект» в пользу ОАО «АвтоВАЗагрегат» денежных средств в размере 38 828 720 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2018 удовлетворено ходатайство Козлова В.В. о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2018 уточнение заявления конкурсного управляющего от 10.05.2018 принято. Заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора поставки от 16.06.2015 № 6150/4, заключенного между ОАО «АвтоВАЗагрегат» и ООО «АвтоВАЗагрегатпласт», в части превышения цены договора в размере 61 466 720 руб. над рыночной стоимостью оборудования «ТАГЕМ» Т9 в размере 22 638 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Бизнес Консалт-Проект» в пользу ОАО «АвтоВАЗагрегат» денежных средств в размере 38 828 720 руб. оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019 в удовлетворении ходатайства Козлова В.В. о проведении по делу повторной экспертизы отказано. Определение Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2018 отменено. Принят по делу новый судебный акт, которым признан недействительной сделкой договор поставки от 16.06.2015 № 6150/4, заключенный между ОАО «АвтоВАЗагрегат» и ООО «АвтоВАЗагрегатпласт» (правопреемник ? ООО «Бизнес Консалт-Проект»), в части превышения цены договора в размере 61 466 720 руб. над рыночной стоимостью оборудования «ТАГЕМ» Т9 в размере 28 812 806 руб. С ООО «Бизнес Консалт-Проект» в пользу ОАО «АвтоВАЗагрегат» взысканы денежные средства в размере 32 653 914 руб. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в  Арбитражный суд Поволжского округа, Козлов В.В. просит постановление апелляционного суда от 05.06.2019 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. По мнению заявителя жалобы, судебная экспертиза проведена с грубыми нарушениями правил проведения экспертизы, что повлекло необоснованность выводов экспертного заключения, в удовлетворении проведения повторной экспертизы по делу судом необоснованно отказано, в связи с чем последствия недействительности сделки применены судом неверно.

В судебном заседании Козлов В.В. поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить, оставив в силе определение суда первой инстанции. Представитель ФНС России высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы Козлова В.В., считает обжалуемое постановление апелляционного суда законным и обоснованным.

Конкурсный управляющий должника Лазаренко Л.Е. направил в адрес суда письменный отзыв, в котором просит обжалуемое постановление апелляционного суда оставить без изменения и рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие. 

ООО «Бизнес Консалт-Проект» просит в своем отзыве и письменном пояснении постановление апелляционного суда от 05.06.2019 отменить, доводы кассационной жалобы Козлова В.В. поддерживает.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании был объявлен перерыв до 22.10.2019 до 10 часов 30 минут, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения судом норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 16.06.2015 между ОАО «АвтоВАЗагрегат» (покупатель) и ООО «АвтоВАЗагрегатпласт» (продавец) был заключен договор поставки № 6150/4, согласно условиям которого (пункт 1.1) продавец обязуется поставить покупателю техническую систему «ТАГЕМ» Т9, а покупатель обязуется оплатить стоимость в размере 61 446 720 руб. По товарной накладной от 25.02.2016 вышеуказанное оборудование принято ОАО «АвтоВАЗагрегат». В акте приема-передачи оборудования от 25.02.2016 в разделе «Сведения о состоянии объекта» указана дата ввода в эксплуатацию - 31.01.2016, остаточная стоимость 50 400 000 руб., договорная стоимость – 52 090 440 руб. 68 коп.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный  управляющий в обоснование заявленных требований указал на то, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом, по завышенной цене, в ущерб интересам должника и его кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции признал требования конкурсного управляющего необоснованными, посчитав, что должник получил равноценное встречное исполнение, а заявленное требование направлено на пересмотр вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2016 по делу № А55-8379/2016.

Повторно рассматривая спор в порядке статьи 34 АПК РФ, апелляционный суд, признавая выводы суда первой инстанции неправильными, исходил из следующего.

В целях проверки доводов конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения судом апелляционной инстанции проведена судебная экспертиза на предмет определения стоимости технической системы «ТАГЕМ» Т9 на дату совершения оспариваемой сделки.

Согласно экспертному заключению № 114-1/19, составленному экспертом ООО «Институт оценки и управления» Шерухаевым В.Н., рыночная стоимость вышеуказанного имущества на дату совершения сделки составляла 28 812 806 руб.

При этом эксперт предупрежден по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения, квалификация эксперта подтверждена. Кроме того, эксперт Шерухаев В.Н. допрошен в ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, им даны пояснения по существу проведенной им экспертизы. 

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ заключение эксперта, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оно соответствует предъявляемым законом требованиям (статья 86 АПК РФ), ответ эксперта полный, оснований полагать его недостоверным не имеется, в связи с чем оснований для признания экспертного заключения ненадлежащим доказательством не имеется, заключение подлежит оценке наряду с другими доказательствами по делу.

В удовлетворении ходатайства Козлова В.В. о назначении по делу повторной экспертизы судебной коллегией отказано с указанием на недоказанность необходимости ее проведения.

Исходя из установленных обстоятельств по делу, с учетом полученного экспертного заключения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оборудование приобретено должником по завышенной цене 61 446 720 руб. при его стоимости 28 812 806 руб., что на 32 653 914 руб. больше, чем его реальная стоимость. Данное отличие суд посчитал существенным и свидетельствующим о заключении сделки при неравноценном встречном исполнении обязательства со стороны ответчика, влекущем уменьшение активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Ссылка суда первой инстанции на то, что требование конкурсного управляющего направлено на пересмотр вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2016 по делу № А55-8379/2016, признана апелляционным судом неправомерной, поскольку заявленные по специальным нормам закона о банкротстве основания в данном споре ранее предметом судебной проверки не являлись. 

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Бизнес Консалт-Проект» (правопреемник ООО «АвтоВАЗагрегатпласт») в пользу ОАО «АвтоВАЗагрегат» суммы превышения цены договора над рыночной стоимостью имущества, апелляционный суд руководствовался положениями статей 110, 166-168, пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, содержащимися в пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», принял во внимание положения главы 60 ГК РФ о недействительности сделки, содержащиеся в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 17.08.2017 № 305-ЭС17-3817, от 12.03.2018 № 307-ЭС17-21349, и исходил из того, что при получении одной из сторон оспариваемой сделки денежной суммы, явно превышающей стоимость переданного другой стороне имущества, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (статья 110, пункт 1 статьи 1103 ГК РФ).

В ситуации признания сделки недействительной положения главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении применяются субсидиарно по отношению к правилам о реституции (подпункт 1 статьи 1103 ГК РФ). При этом требование о взыскании исполненного по недействительной сделке направлено на устранение последствий исполнения недействительной оспоримой сделки, предъявленного к стороне недействительной сделки, то есть является частью реституционного требования, подлежащего применению при конкретных обстоятельствах, аналогичных обстоятельствам настоящего обособленного спора.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что с ООО «Бизнес Консалт-Проект» подлежат взысканию в пользу ОАО «АвтоВАЗагрегат» денежные средства в размере 32 653 914 руб.

Судебная коллегия кассационного суда соглашается с выводами суда апелляционной инстанции и не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Козлова В.В. 

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе третьего лица, фактически направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, и не свидетельствуют о нарушении судом второй инстанции норм права.

Между тем переоценка установленных по делу обстоятельств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статья 286 АПК РФ).

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалованного судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019 по делу № А55-16709/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   А.А. Минеева

 

Судьи                                                                          В.В. Конопатов

 

                                                                                     В.Р. Гильмутдинов