АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7368/24 

Екатеринбург

19 февраля 2025 г.

Дело № А50-29368/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А. А.,

судей Краснобаевой И. А., Лазарева С. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чемортан И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр строй» (далее – общество «Центр строй», общество) на решение Арбитражного суда Пермского края от 16.07.2024 по делу № А50-29368/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 по тому же делу. 

Судебное заседание проводится с использованием системы веб-конференции. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством подключения к электронной системе «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) принял участие представитель жилищно-строительного кооператива «Култаево» (далее – кооператив) - ФИО1 (доверенность от 26.06.2024).

В суд округа явку обеспечил представитель общества «Центр строй» - ФИО2 (доверенность от 10.01.2022).

Общество «Центр строй» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к кооперативу о взыскании 19 072 537 руб. 67 коп. неосновательного обогащения в виде неучтенных расходов при строительстве жилого многоквартирного дома по адресу: 

<

...> (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований полностью или частично. По мнению заявителя, судами при рассмотрении спора необоснованно не применены нормы о неосновательном обогащении. Истец полагает, что договор о совместном строительстве жилого дома является незаключенным, поскольку сторонами не согласовано условие о цене объекта. Ссылаясь на незаключенность договора, общую площадь объекта – 2342,9 кв.м, а также на представленную ценовую справку от 23.11.2023, согласно которой рыночная стоимость 1 кв.м объекта составляет 48 300 руб., кассатор указывает, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение в виде разницы между действительной стоимостью объекта – 113 162 070 руб. и суммой произведенных платежей –                63 351 800 руб. Также заявитель ссылается на то, что все площади объекта реализованы, в связи с чем ответчиком получен доход, что подтверждается бухгалтерской экспертизой в уголовном деле № 1210157001600624. Заявитель отметил, что судами не дана оценка двухстороннему акту приемки от 01.09.2019, в котором сторонами определена стоимость  передаваемого по указанному акту объекта в размере 68 741 500 руб. С учетом произведенных ответчиком платежей за спорный объект податель жалобы полагает, что неосновательное обогащение составляет 8 408 560 руб. Кроме того, указал на несение им затрат сверх инвестиционного взноса, установленного в пункте 3.1 договора, в размере 7 405 767 руб. 67 коп. Общество считает необоснованным применение судами положений Гражданского кодекса Российской Федерации об изменении договора, изменении цены договора. 

В отзыве на кассационную жалобу кооператив просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения, считая изложенные в ней доводы несостоятельными.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом (застройщик) и кооперативом (инвестор) заключен договор о совместном строительстве жилого дома от 01.10.2018 № 410-Р7/2018, по условиям которого застройщик привлекает инвестора для финансирования строительства жилого дома по адресу: Пермский край, Пермский район, Култаевское сельское поселение, 

<

...> и по окончании строительства и ввода объекта в эксплуатацию передает объект инвестору (ответчику), а инвестор обязуется внести инвестиционный взнос и принять объект в соответствии с условиями договора (пункты 1.4, 2.1 договора). 

Характеристики, которым должен соответствовать объект инвестирования предусмотрены в пункте 2.2 договора. 

В соответствии с пунктом 1.6 договора под инвестиционным взносом понимаются денежные средства инвестора, за счет которых осуществляется: возмещение затрат, произведенных застройщиком для строительства объекта; оплата услуг, работ и расходов застройщика, в том числе: мероприятия, связанные с получением градостроительной, проектной, сметной, разрешительной и иной документации необходимой для строительства; расчеты с поставщиками, подрядчиками и иными контрагентами, иных услуг и работ; погашение кредитов и займов, использованных для строительства, а также уплата процентов по ним; уплата всех видов налогов и сборов при осуществлении строительства; оплата иных расходов, связанных с созданием объекта. 

Сумма инвестиционного взноса определена сторонами в пункте 3.1 договора в размере 33 300 руб. за 1 кв.м. В данную стоимость не входит стоимость наружных сетей, благоустройства, стоимость техприсоединения наружных сетей, проектные работы. 

Согласно подпункту 2.2.1 договора создаваемый для инвестора объект должен соответствовать в том числе следующим характеристикам: объект – жилое помещение: проектная площадь объекта 1811,8 кв.м с учетом балконов. 

По условиям абзаца 3 подпункта 2.2.2 договора в случае если общая площадь объекта по результатам проведения кадастровых работ будет отличаться от площади, указанной в настоящем пункте договора, то размер инвестиционного взноса инвестора изменению не подлежит. 

Сумма инвестиционного взноса в силу пункта 3.2 договора оплачивается инвестором путем внесения денежных средств на расчетный счет застройщика, указанный в договоре. 

Размер инвестиционного взноса может меняться по согласованию сторон и оформления дополнительного соглашения (пункт 3.4 договора). 

В пунктах 6.2, 8.3 договора указано, что все изменения и дополнения оформляются дополнительными соглашениями. Любая договоренность между сторонами, влекущая за собой новые обязательства, которые не вытекают из договора, должна быть подтверждена сторонами в форме дополнительных соглашений к договору. Все изменения и дополнения к договору считаются действительными, если они оформлены в письменном виде и подписаны надлежащими уполномоченными представителями сторон. 

По акту приемки законченного строительством объекта от 01.09.2019 № 3 (далее – акт от 01.09.2019) общество передало кооперативу объект «Жилой двухсекционный многоквартирный трехэтажный дом по адресу: Пермский край, Пермский район, Култаевское сельское поселение, с. Култаево, ул. Речная 7», общей площадью 2342,9 кв.м. (по проекту 2227,4 кв.м), общая площадь жилых помещений соответствует проектной и составляет 926 кв.м. Стоимость объекта указана в размере 68 741 500 руб. 

Кооператив произвел оплату предусмотренного договором инвестиционного взноса в общей сумме 66 351 800 руб., что сторонами не оспаривается. 

Ссылаясь на то, что фактическая стоимость переданного объекта в размере 68 741 500 руб. превысила сумму инвестиционных взносов в размере 66 351 800 руб., общество направило кооперативу досудебную претензию, а впоследствии обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании                   2 389 700 руб. задолженности. 

Впоследствии общество неоднократно уточняло исковые требования и в их последней редакции просило взыскать с кооператива 19 072 537 руб. 67 коп. неосновательного обогащения. 

Ссылаясь на незаключенность договора и подтвержденную ценовой справкой от 23.11.2023 стоимость 1 кв.м площади спорного МКД в сумме                 48 300 руб., общество определило общую стоимость МКД исходя из его общей площади 2342,9 кв.м, равной 113 162 070 руб., в связи с чем просило взыскать разницу между указанной суммой и уплаченным инвестиционным взносом. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из заключенности договора о совместном строительстве жилого дома от 01.10.2018 № 410-Р7/2018 и отсутствия оснований для взыскания с кооператива в качестве неосновательного обогащения денежных средств, сверх суммы инвестиционных взносов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 1 и статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»). 

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Проанализировав условия заключенного между кооперативом и обществом договора, суды пришли к выводу о том, что с учетом всех его условий в совокупности и взаимосвязи указанный договор по своей правовой природе является договором купли-продажи недвижимости, которая будет создана в будущем, в связи с чем правоотношения, вытекающие из него, регулируются положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже. 

Правовые и экономические основы инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме капитальных вложений, на территории Российской Федерации урегулированы Федеральным законом от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений», которым установлены гарантии равной защиты прав, интересов и имущества субъектов инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме капитальных вложений, независимо от форм собственности. 

Судами установлено, что по условиям заключенного истцом и ответчиком договора о совместном строительстве его предметом и целью является строительство жилого дома с привлечением инвестиционных средств ответчика. Финансирование строительства ответчиком в рамках договора предполагает внесение инвестиционного взноса, размер которого регламентирован вышеприведенными положениями пункта 3.1, подпунктов 2.2.1, 2.2.2 договора. 

Вопреки позиции истца, как правильно указано судами, представленные истцом документы в подтверждение понесенных расходов на выполнение работ, которые не входят в стоимость инвестиционного взноса, на что прямо указано в пункте 3.1 договора, в частности: на работы по благоустройству территории в сумме 4 571 309,57 руб., на устройство наружных сетей водопровода и канализации (НВК) 120 458,01 руб., на проектные работы общества «КБ проект» в сумме 54 000 руб., на техническое присоединение к электрическим сетям, на сумму 980 000 руб., а также на устройство наружных сетей газопровода в сумме 1 680 000 руб., всего на сумму 7 405 767,67 руб., сами по себе не создают оснований для возложения на ответчика данных затрат сверх подлежащего уплате инвестиционного взноса. 

Доводы общества о неверном определении размера общего инвестиционного взноса, определенного без учета фактической общей площади объекта и положений пункта 3 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами правомерно отклонены как противоречащие достигнутым сторонами договоренностям и не соответствующие правовой природе спорного договора, поскольку размер инвестиционного взноса исходя из буквального толкования договора определяется как произведение суммы инвестиционного взноса в размере 33 300 руб. за 1 кв.м. и площади объекта, определенной в подпункте 2.2.1 договора. Именно указанная площадь по смыслу пункта 2.2 договора признана сторонами существенной характеристикой создаваемого объекта, участвующей в расчетах сторон в целях исполнения обязательств инвестора и застройщика, принятых по условиям договора. Судами правильно указано, что тот факт, что указанная площадь, соответствует общей площади жилых помещений, а не общей площади объекта, о нарушении каких-либо прав застройщика, как и о необходимости при расчете инвестиционного взноса исходить из фактической площади объекта, не свидетельствует. 

Как указали суды, из положений подпункта 2.2.1 договора прямо следует, что именно жилую проектную площадь объекта 1811,8 кв.м. (с учетом балконов) имели ввиду стороны, определяя взаимные обязательства друг друга, сделав отдельную оговорку в подпункте 2.2.2 договора относительно того, что в случае, если общая площадь объекта по результатам проведения кадастровых работ будет отличаться от площади, указанной в настоящем пункте договора, то размер инвестиционного взноса инвестора изменению не подлежит. 

Таким образом, суды пришли к верному к выводу о том, что все существенные условия договора сторонами согласованы, стороны понимали стоимость подлежащей передаче в будущем вещи, в связи с чем правомерно и обоснованно не усмотрели оснований для признания договора незаключенным. 

Судами отмечено, что из материалов дела не следует, что истец, полагая свои права нарушенными, а затраты – превосходящими изначально обговариваемые сторонами при заключении договора инвестиции, обращался к ответчику за изменением спорных условий договора с предложениями иной суммы инвестиционного взноса либо иной методики его расчета. 

В соответствии с требованиями статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. 

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке. 

Порядок и механизм внесения таких изменений в договор регламентирован пунктами 3.4, 6.2 и 8.3 договора, которыми предусмотрено, что размер инвестиционного взноса может меняться только по согласованию сторон и оформления дополнительного соглашения; все изменения и дополнения оформляются дополнительными соглашениями; любая договоренность между сторонами, влекущая за собой новые обязательства, которые не вытекают из договора, должна быть подтверждена сторонами в форме дополнительных соглашений к договору; все изменения и дополнения к договору считаются действительными, если они оформлены в письменном виде и подписаны надлежащими уполномоченными представителями сторон. 

Таким образом, судами верно указано, что размер инвестиционного взноса определяется только договором и может меняться только по согласованию сторон путем оформления дополнительного соглашения. Иного способа изменения размера инвестиционного взноса ни договором, ни действующим законодательством с учетом субъектного состава сторон сделки, характера обязательственных правоотношений, вытекающих из договора купли-продажи будущей недвижимой вещи, не предусмотрено. 

С учетом изложенного, вопреки доводам истца, суды обоснованно указали, что подписание кооперативом акта от 01.09.2019, в котором стоимость объекта обозначена как 68 741 500 руб., не является соглашением об увеличении инвестиционного взноса до указанной суммы. 

Кроме того, из содержания акта от 01.09.2019, проанализированного судами, следует, что в указанную стоимость также входят работы по благоустройству территории, наружные сети водопровода и канализации и техническое присоединение к электрическим сетям, которые в силу пункта 3.1 договора не покрываются инвестиционным взносом. 

Как верно указано судами, в данном случае положения о неосновательном обогащении неприменимы, поскольку предусмотренная договором сумма инвестиционного взноса, исходя из его условий, покрывает расходы истца, как застройщика, что подтверждается выводами судов по делам                              №№ А50-30102/2021, А50-15377/2022. 

Ссылка истца на то, что все полученные площади многоквартирного жилого дома были реализованы ответчиком и им получен доход, признана судами не имеющей правового значения для разрешения спора, поскольку доход был получен от продажи построенных истцом 40 квартир, коммерческая недвижимость, увеличившая сумму дохода кооператива, отсутствовала. 

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что правоотношения сторон из аналогичных договоров и вопрос обоснованности взыскания обществом с кооператива денежных средств, сверх согласованного в договоре размера инвестиционного взноса, ранее являлись предметом исследования в рамках дел № А50-30102/2021, А50-15377/2022 и им дана аналогичная оценка. Обстоятельства, установленные судами по вышеназванным делам, имеют для рассмотрения настоящего дела преюдициальное значение и не подлежат доказыванию вновь (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Между тем суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций в силу своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 16.07.2024 по делу № А50-29368/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр строй» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             А.А. Столяров 

Судьи                                                                          И.А. Краснобаева 

                                                                                      С.В. Лазарев