именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-70417/22-155-499

г. Москва

27 января 2023 г.

Резолютивная часть объявлена 24 января 2023 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Козлова В.Ф. единолично

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» (143026, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ОДИНЦОВО ГОРОД, НОВОИВАНОВСКОЕ РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК, МОЖАЙСКОЕ ШОССЕ, ВЛАДЕНИЕ 165, ПОМЕЩЕНИЕ 3.1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.07.2002, ИНН: 

<

***>)

к ответчику

обществу с ограниченной ответственностью «АВТОМАШ ХОЛДИНГ» (109451, 

<

...>, ПОМ ДОМ БЫТА ЭТ 1 КОМ 10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.03.2007, ИНН: 

<

***>),

о взыскании 11 399 555 руб. 67 коп. по договору от 14.08.2020 № ОВ/Ф-96251-01-01

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «ИНДУСТРИЯ ТЕХНОЛОГИИ ИННОВАЦИИ» (301600, ТУЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ, УЗЛОВСКИЙ РАЙОН, УЗЛОВАЯ ГОРОД, ГАГАРИНА 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.03.2012, ИНН: 

<

***>),

ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, Адрес: 109144, г. Москва, Муниципальный округ Марьино, б-р Новочеркасский, д. 46, кв. 630)

общество с ограниченной ответственностью «СБЕРБАНК-ТЕЛЕКОМ» (117997, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.03.2016, ИНН: 

<

***>),

общество с ограниченной ответственностью «ИКС-ПРО» (143405, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КРАСНОГОРСК ГОРОД, ИЛЬИНСКОЕ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.10.2017, ИНН: 

<

***>)

в заседании приняли участие представители:

истца – ФИО3 (дов-ть от 23.11.2020 №10291)

от ответчика – ФИО4 (дов-ть от 05.05.2022)

от третьего лица ФИО2 – ФИО2

от третьих лиц ООО «Сбербанк Телеком», ООО «Икс-Про» – не явились, извещены

установил:

В Арбитражный суд г. Москвы г. Москвы обратились АО «Сбербанк Лизинг» с иском к ответчику ООО «Автомаш Холдинг» о взыскании 11 399 555 руб. 67 коп. долга по результатам исполнения договора лизинга.

Расчет завершающей обязанности: долг по лизинговым и иным платежам 974 365,96 руб., сумма закрытия сделки 10 145 858,93 руб., неустойка за просрочку лизинговых платежей 88 910,89 руб., за невозвращение ПТС 190 419,89 руб. всего 11 399 555 руб. 67 коп.

Ответчик представил отзыв, из которого следует, что не получал от истца предмет лизинга и не подписывал акт приема-передачи, фактически и по документам транспортное средство передано ФИО5, лизинговые платежи оплачивались без поручения и ведома ответчика.

Ответчик сделал заявление о фальсификации доказательств – акта от 11.12.2020 приема-передачи имущества в лизинг, акта от 11.12.2020 приема-передачи к договору купли-продажи, акта прима-передачи ПТС .

Изучив доводы, исследовав доказательства, суд установил следующее.

Между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Автомаш Холдинг» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 14.08.2020 № ОВ/Ф-96251-01-01 с условием последующего выкупа.

Неотъемлемой частью договора являются правила представления имущества в лизинг, опубликованные на официальном сайте лизингодателя в сети «Интернет». К отношениям сторон применяются правила, действующие на дату заключения договора (п. 1.1).

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в приложении № 1 к договору.

Обязательства лизингополучателя по уплате платежей возникают с даты подписания договора лизинга, независимо от фактического использования предмета лизинга (п. 3.5 правил).

В случае нарушения сроков оплаты установленных договором платежей лизингополучатель обязан уплатить пени в размере 0,1% от просроченной суммы платежа за каждый день просрочки (п. 8.5 правил).

Если предмет лизинга регистрируется на имя лизингополучателя, лизингополучатель обязан в течение 10-ти дней со дня приема предмета лизинга осуществить за свой счет регистрационные действия и передать лизингодателю оригинал паспорта транспортного средства, а по требованию лизингодателя также передать оригиналы иных документов, касающихся предмета лизинга и находящихся у лизингополучателя.

Оригинал паспорта транспортного средства хранится у лизингодателя и не подлежит передаче лизингополучателю, за исключением случаев его предоставления лизингополучателем в страховую компанию или соответствующие государственные органы, осуществляющие государственную регистрацию транспортных средств.

В течение трех рабочих дней со дня получения соответствующих документов от регистрирующих органов лизингополучатель обязан направить лизингодателю копию свидетельства (иного документа) о регистрации предмета лизинга. В течение двух рабочих дней с даты постановки на учет предмета лизинга, лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю оригинал ПТС с отметкой о регистрации (п. 7.3 правил).

За нарушение обязательств, изложенных в п. 4.9., п. 7.3. правил, лизингополучатель уплачивает штраф в размере 1% от общей суммы договора лизинга, но не менее 3 000 рублей за каждое нарушение (п. 8.3 (а) правил).

Срок лизинга исчисляется от даты подписания акта приема-передачи имущества в лизинг, которая совпадает с датой подписания акта приема-передачи по договору купли-продажи (п. 5.3 договора).

Лизингодатель вправе отказаться от исполнения договора если лизингополучатель допустил просрочку оплаты лизинговых и иных предусмотренных договором платежей более чем на 30 дней (п. 9.3.2 правил).

При расторжении договора лизингодатель имеет право потребовать: уплаты задолженности, включая пени/штрафы/иные неисполненные обязательства лизингополучателя, и/или возврата Предмета лизинга, или уплаты суммы закрытия сделки, а также уплаты иных неисполненных денежных обязательств лизингополучателя, включая просроченные платежи, пени/штрафы/убытки, без предъявления требования о возврате предмета лизинга.

Срок на исполнение требований лизингодателя устанавливается в уведомлении о расторжении договора, но составляет не менее пятнадцати дней с даты направления требования (п. 10.1 правил).

Лизингополучатель вправе либо уплатить сумму закрытия сделки либо уплатить просроченную задолженность и вернуть предмет лизинга (если иное не предусмотрено в требовании лизингодателя) (п. 10.1.1 правил).

Договор лизинга со стороны лизингополучателя подписан электронной подписью генерального директора ФИО2 14 августа 2020 г.

Предмет лизинга – грузовой самосвал DAEWOO NOVUS, приобретен по договору купли-продажи от 14.08.2020 № ОВ/Ф-96251-01-01-С-01, заключенному между АО «Сбербанк Лизинг» (покупатель), ООО «ИТИ» (продавец) и ООО «Автомаш Холдинг» (получатель), по цене 14 755 000 руб. Со стороны ответчика договор купли-продажи подписан электронной подписью генерального директора ФИО2 14 августа 2020 г.

Предмет лизинга принят от продавца и передан лизингополучателю по актам от 11.12.2020 на срок до 31 декабря 2025 г.

Из отзывов ООО «Сбербанк Телеком» и ООО «ИКС-ПРО» следует, что предмет лизинга передавался работником ООО «ИКС-ПРО» ФИО6, действующим по доверенности от лизингодателя, в рамках договорных отношений между АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Сбербанк Телеком» по договору от 01.07.2019 № Р-5-7/19 на поставку и установку средств определения местонахождения предметов лизинга (трекеров), и договора между ООО «Сбербанк Телеком» и ООО «ИКС-ПРО» от 01.07.2019 № Р-6-7/19 на оказание услуг по установке трекеров, приемке-передаче предметов лизинга, хранению оригиналов документов.

Фактическое нахождение автомобиля у представителей лизингодателя подтверждается фотографиями.

При передаче автомобиля была произведена идентификация личности представителей лизингополучателя на основании оригиналов документов, удостоверяющих личность. Оригинал ПТС был принят у продавца и передан лизингополучателю по акту приема-передачи оригинала ПТС.

В судебном заседании ФИО2 пояснил, что не присутствовал при передаче предмета лизинга и не подписывал акты. Договоры подписаны бухгалтером, имеющим доступ к электронной подписи, в отсутствие директора, о подписании договоров ФИО2 узнал по прошествии длительного промежутка времени.

По запросу суда из ГИБДД в дело представлена копия ПТС, в которой имеется запись о смене собственника ООО «ИТИ» на АО «Сбербанк Лизинг», однако затем продавцом запись аннулирована как ошибочная, и сделана запись о смене собственника на ФИО5 по договору от 03.03.2021. В дело представлен договор от 03.03.2021 № 2/DN между ООО «ИТИ» (продавец) и ФИО5 (покупатель), согласно которому право собственности передано покупателю. В ПТС поставлена отметка ГИБДД от 04.03.2021 о постановке на учет.

По договору от 15.03.2021 № 2-АХ между ФИО5 (продавец) и ООО «Автомаш Холдинг» (покупатель) в лице генерального директора ФИО2, право собственности передано покупателю. В ПТС поставлена отметка ГИБДД от 06.03.2021 о смене владельца.

ООО «Автомаш Холдинг» в совершении регистрационных действий представлял ФИО7, действующий по доверенности от 15.03.2021, подписанной генеральным директором ФИО2 Копия доверенности предоставлена суду из ГИБДД.

По договору от 16.10.2021 № 06/10/DN между ООО «Автомаш Холдинг» (продавец) в лице генерального директора ФИО2 и ФИО8 (покупатель), право собственности передано ФИО8 В регистрационные данные внесены изменения в связи с изменением собственника.

По договору от 07.02.2022 № 07/02 между ФИО8 (продавец) ФИО9 (покупатель), право собственности передано покупателю, 19 февраля 2022 г. автомобиль снят с регистрационного учета в связи с продажей.

Копии договоров купли-продажи, карточки учета транспортного средства, заверенные ГИБДД, представлены в материалы дела.

По договору лизинга ответчик оплатил авансовый платеж по п/п от 14.08.2020 № 1101 на 4 426 500 руб. Лизинговые платежи по 243 591,49 руб. за период с сентября по декабрь 2020 г. оплачены ООО «ИТИ» за ООО «Автомаш Холдинг» по п/п от 03.09.2020 № 48, от 21.10.2020 № 73, от 15.01.2021 № 14, от 15.01.2021 № 15.

Договор лизинга расторгнут по уведомлению от 22.04.2021 № 1441 на основании п. 9.3.2 правил, предмет лизинга не возвращен.

Лизингодатель просит взыскать сумму закрытия сделки.

Суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

По смыслу п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора. Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения, сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Стороны установили порядок урегулирования отношений после расторжения договора лизинга.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (ст. 309 ГК РФ).

Ответчик произвел расчет завершающей обязанности по правилам, установленным в договоре, так как сумма закрытия сделки содержит плату за пользование финансированием на соответствующий лизинговый период, а не до конца действия договора.

На стороне лизингодателя учитывается предоставление, соответствующее сумме причитающихся ему платежей при досрочной передаче предмета лизинга в собственность, на стороне лизингополучателя – стоимость предмета лизинга на дату предполагаемой досрочной передачи права собственности.

Данный порядок отличается от правил, установленных в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, но позволяет реализовать в договоре порядок возврата финансирования и платы за финансирование аннуитетными платежами.

Суд проверил представленный расчет и признал его обоснованным.

Долг по лизинговым и иным платежам 974 365,96 руб. за период с января по апрель 2021 г. подтверждается расчетом задолженности, сумма закрытия сделки на апрель 2021 г. составляет 10 145 858,93 руб., что подтверждается графиком платежей, неустойка за просрочку лизинговых платежей 88 910,89 руб. за период с 06.10.2020 по 22.04.2021 подтверждается расчетом неустойки. Неустойка по п. 8.3 правил за невозвращение ПТС 190 419,89 руб.

Завершающая обязанность составляет 11 399 555,67 руб.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, требования лизингодателя суд удовлетворяет в полном объеме.

Мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Возражения ответчика о том, что акты им не подписывались и предмет лизинга не принимался, суд отклоняет.

Договоры лизинга и купли-продажи подписаны электронной подписью генерального директора ответчика. Из объяснений ФИО2 следует, что подпись поставлена бухгалтером, который имел доступ к ключу от подписи, что указывает на утрату контроля или уклонением от руководства организацией.

На это же указывает бездействие ответчика, который, заключив договор и уплатив аванс, в дальнейшем не предъявлял каких-либо претензий лизингодателю и продавцу по вопросу исполнения договора: приобретению и передаче предмета лизинга.

Подобное поведение не соответствует принципу разумности и не отвечает обычаям делового оборота хозяйственной деятельности.

В дальнейшем ответчик приобрел автомобиль, являющийся одновременно предметом лизинга по действующему договору лизинга, у физического лица по договору от 15.03.2021 за 6 500 000 руб., и затем продал его другому физическому лицу по договору 06.10.2021 за 1 000 000 руб.

Лизингодатель не должен нести неблагоприятные последствия отсутствия должной осмотрительности и необходимого контроля над хозяйственной деятельностью со стороны исполнительного органа лизингополучателя.

Истец приводит письменные пояснения ФИО5, зафиксированные в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 06.10.2021, из которых следует что ФИО10 и ФИО7, предложили ему за определенную плату поставить транспортное средство на учет на его имя, для чего он подписал договоры купли-продажи. Суммы, указанные в договорах в качестве цены транспортного средства, фактически не передавались.

Так как в результате согласованных противоправных действий возможность возврата предмета лизинга утрачена, истец может вернуть финансирование только путем требования оплаты суммы закрытия сделки по правилам п. 10.1 договора.

Ходатайство ответчика о назначении судебной почерковедческой экспертизы суд оставил без удовлетворения, так как на спорных актах поставлена факсимильная подпись ФИО2, и экспертиза не даст ответа на вопрос, кто изготовил, владел и пользовался факсимильной печатью.

Заявлению о фальсификации суд дал следующую оценку: из заявления не следует, что подписи на спорных актах изготовлены истцом. Очевидного мотива для подобных действий у лизингодателя не имеется.

Проверка заявления не приведет к установлению обстоятельств, влияющих на вывод суда о распределении неблагоприятных последствий потери контроля над предметом лизинга.

Судебные расходы относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167-171 АПК РФ, суд

решил:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АВТОМАШ ХОЛДИНГ» в пользу акционерного общества «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» 11 399 555 (одиннадцать миллионов триста девяносто девять тысяч пятьсот пятьдесят пять) руб. 67 коп. долга, а также взыскать 79 997 (семьдесят девять тысяч девятьсот девяносто семь) руб. 78 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                                       Козлов В.Ф.