ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-5576/2023

г. Саратов

05 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  30 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Котляровой А.Ф.,  Цуцковой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мухамбетовой Д.Ш.  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» ФИО1 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31 июля 2023 года по делу №А12-5576/2023, 

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Югресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество «Югресурс»,

о взыскании задолженности по договору аренды автотранспортных средств без экипажа № АР-03/21 от 01.01.2021 за период с 01.01.2021 по 31.12.2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Югресурс» (далее - истец, ЗАО «Югресурс») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» (далее - ответчик, ООО «Стройиндустрия») с исковым заявлением о взыскании суммы основного долга по договору аренды автотранспортных средств без экипажа № АР-03/21 от 01.01.2021 за период с 01.01.2021 по 31.12.2022 в размере                     4 021 400 рублей.

            28.05.2023 в Арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг» (далее – ООО «Консалтинг») о процессуальном правопреемстве ЗАО «Югресурс» на ООО «Консалтинг».

            Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.05.2023 произведена замена истца - ЗАО «Югресурс» в порядке процессуального правопреемства на ООО «Консалтинг».

ЗАО «Югресурс» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31 июля 2023 года по делу № А12-5576/2023 исковые требования удовлетворены. 

Суд взыскал с ООО «Стройиндустрия» в пользу ООО «Консалтинг» сумму основного долга по договору аренды автотранспортных средств без экипажа № АР-03/21 от 01.01.2021 за период с 01.01.2021 по 31.12.2022 в размере 4 021 400, 00 рублей.

01.04.2024 в Арбитражный суд Арбитражный суд поступило заявление АО «Югресурс» о процессуальном правопреемстве ООО «Консалтинг» на АО «Югресурс».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.05.2024 произведена замена истца - ООО «Консалтинг» в порядке процессуального правопреемства на АО «Югресурс».

25.05.2024 ООО «Стройиндустрия», не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм права,  просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что для предотвращения необоснованных требований к должнику, к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Заявитель в апелляционной жалобе ссылается на аффилированность АО «Югресурс» и ООО «Стройиндустрия», подконтрольность единому бенефициару, не доказанности реальности исполнения сторонами спорного договора аренды.

Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

АО «Югресурс» представило письменные позиции, в которых возражает против удовлетворения жалобы, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывает, что переданные в аренду транспортные средства и спецтехника принадлежат АО «Югресурс», что подтверждается представленными в материалы дела паспортами транспортных средств и следует из определения Арбитражного суда Волгоградской области от 19.05.2021 по делу № А12-42490/2019. 

Представители АО «Югресурс» и ООО «Стройиндустрия» в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении истца и ответчика о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы письменных пояснений на нее, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 01.01.2021 между ЗАО «Югресурс» (Арендодатель) и ООО «Стройиндустрия» (Арендатор) заключен договор аренды автотранспортных средств без экипажа № АР-03/21 (далее - Договор).

Предмет договора определен сторонами в разделе 1 договора, порядок расчетов в разделе 2, права и обязанности сторон в разделе 3, срок действия договора в разделе 4, ответственность сторон в разделе 5, расторжение договора в разделе 6, порядок разрешения споров в разделе 7, особые условия в разделе 8.

По условиям пункта 1.1. договора перечень транспортных средств определен сторонами в Приложении № 1.

Транспортные средства переданы Арендатору по акту приема передачи от 01.01.2021 (т.1, л.д. 28).

В подтверждение факта оказания услуг истцом в материалы дела представлены акты за период с января 2021 года по декабрь 2022 года.

Однако, со стороны ООО «Стройиндустрия» арендная плата за использование спецтехникой не произведена.

Ссылаясь на нарушение ответчиком взятых на себя встречных обязательств по оплате арендных платежей в порядке и сроки, предусмотренные договором, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил наличие между истцом и ответчиком арендных отношений, вытекающих из договора аренды автотранспортных средств без экипажа, факт передачи арендодателем техники арендатору  и, проверив расчет задолженности за период с 01.01.2021 по 31.12.2022, счел требования истца в сумме 4 021 400, 00 рублей подлежащими удовлетворению.

Судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.02.2024 по делу № А12-23128/2023 в отношении ООО «Стройиндустрия» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.05.2024 по делу               № А12-23128/2023 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Стройиндустрия» включены требования АО «Югресурс», основанные на договоре № АР-03/21 от 01.01.2021 за период с 01.01.2021 по 31.12.2022 в размере 4 021 400,00 руб., подтвержденные решением арбитражного суда по настоящему делу.

В рассматриваемом случае апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31 июля 2023 года по делу №А12-5576/2023 подана временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» ФИО1 

Право арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, является правовым механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору (пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 37 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 16 февраля 2017 года).

В пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018, сформулирована правовая позиция, согласно которой при обжаловании решения суда о взыскании задолженности с должника, признанного банкротом, арбитражный управляющий и кредиторы должника должны заявить доводы и (или) указать на доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и истцом в обоснование наличия задолженности, а бремя опровержения этих сомнений лежит на истце, в пользу которого принят оспариваемый судебный акт.

Как правило, судебный спор отражает конфликт сторон по поводу различной оценки ими обстоятельств тех или иных правоотношений и (или) применимым к ним нормам права; результат разрешения судебного спора отражается в судебном акте, при том, что судебные акты, принимаемые арбитражными судами, должны быть законными, обоснованными и мотивированными (часть 4 статьи 15 АПК РФ), что достигается, помимо прочего, выполнением лицами, участвующими в деле, обязанностей по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (статьи 8, 9, 65 АПК РФ), а также выполнением арбитражным судом обязанности по оценке представленных доказательств и разрешению прочих вопросов, касающихся существа спора (статьи 71, 168 - 175, 271 АПК РФ); в силу части 1 статьи 16 АПК РФ на всей территории Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обладают свойством общеобязательности, а вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придается правовая определенность.

В то же время, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов; подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п.; в связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели; принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию.

С учетом этого закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему, право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (часть 3 статьи 16 АПК РФ, пункт 24 Постановления № 35); однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы; в то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором; бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем, при том, что это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016); предъявление же к конкурирующим кредиторам высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов, и для уравнивания кредиторов в правах суд в силу пункта 3 статьи 9 АПК РФ должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Основанием для обращения АО «Югресурс» в арбитражный суд явилось неисполнение ООО «Стройиндустрия» обязательств по договору аренды транспортного средства № АР-03/21 от 01.01.2021.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - в своевременном внесении установленной договором платы за владение и пользование имуществом (арендной платы).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

По правилам статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Таким образом, предметом договора аренды транспортного средства является предоставление арендодателем конкретного имущества (транспортного средства) во временное владение и пользование арендатора.

Рассматривая настоящий спор по существу, суд квалифицирует сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из договора аренды транспортного средства без экипажа (параграфы 1, 3 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правилами статьи 643 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается, что договор аренды транспортного средства без экипажа должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Указанное правило в отношении аренды конкретизировано в части 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается несогласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства. Требование о признании незаключенным договора подряда, предъявленное заказчиком, который получил и принял, но сам не предоставил исполнение, следует квалифицировать по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как злоупотребление правом (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 8 февраля 2011 года № 13970/10).

Судом установлено, договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2021 № АР-03/21 заключен сторонами письменной форме (т. 1, л.д. 22-23).

Перечень транспортных средств, подлежащих передаче арендатору, стороны, определили в спецификации, являющейся Приложением № 1 к договору (т.1, л.д. 24-27), в соответствии с которым арендодатель передал арендатору транспортные средства в количестве 39 позиций, в котором содержатся идентификационные признаки объектов аренды (марка, модель, год изготовления, номер двигателя, шасси, паспорта транспортного средства и др.).

Актом приема-передачи от 01.01.2021 подтверждается, что Арендодатель передал объекты аренды в пользование, а арендатор принял их без замечаний и возражений (т. 1, л.д. 28). 

Размер арендной платы за пользование автотранспортом рассчитывается из стоимости аренды за месяц и определяется согласно прилагаемому к договору расчету арендной платы (Приложение № 3), являющееся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 2.1. договора).

В подтверждение исполнения сторонами договора, стоимости арендной платы за пользование спецтехникой за спорный период арендных отношений истцом представлены акты за период с 01.01.2021 по 31.12.2022 на общую сумму  4 021 400 рублей (т. 1, л.д. 33-56).

Изучением указанных актов судом апелляционной инстанции установлено, что за период 01.01.2012 по 31.12.2021 акты подписаны и скреплены печатью ООО «Стройиндустрия» (Арендатор), акты за период 01.01.2022 по 31.12.2022 со стороны ответчика не подписаны.

Установлено, что ответчик находится в банкротстве, решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований истца в реестр требований кредиторов ответчика. В связи с этим вывод об обоснованности иска не может быть сделан на основе минимального набора доказательств.

Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей.

Данная правовая позиция содержится в ответе на вопрос № 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзаце первом пункта 26 постановления № 35, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона № 127-ФЗ проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств, их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, установленных законом формальным требованиям.

Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009 по делу № А40-235730/2016).

Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие кредиторы. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности.

С учетом изложенного, судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела применен повышенный стандарт доказывания, в связи с чем рассмотрение дела неоднократно откладывалось, для предоставления истцом дополнительных доказательств и пояснений относительно реальности исполнения сделки сторонами, письменных пояснений со ссылкой на доказательства по вопросу возврата автотранспортных средств после окончания срока действия договора, принятия Арендодателем мер к возврату имущества после окончания срока действия договора, наличия переписки сторон от необходимости пользования Арендатором техникой. 

В подтверждение факта наличия в собственности истца транспортных средств, последним в материалы дела представлены паспорта транспортных средств, поименованных Приложение № 1 к договору (размещены в картотеке арбитражных дел, приложение к возражениям от 15.07.2024 и 16.09.2024).

Временным управляющий, возражая против удовлетворения требований, указывает, что определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.08.2023 года по делу № А12-42490/2019 установлено, что ООО «Стройиндустрия» и АО «Югресурс» являются аффилированными лицами, кроме того, в рамках обособленного спора в деле № А12-42490/2019 были рассмотрены требования конкурсного управляющего о признании недействительными сделок между указанными лицами.

Так, при рассмотрении спора по настоящему делу судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.08.2023 года по делу № А12-42490/2019 признаны недействительными сделки:

- договор от 29.11.2019 купли - продажи трактора Т-170, 1989 года выпуска,  заводской № 28011, № двигателя 285362, заключенный между ЗАО «Югспецстрой» и  ООО «Стройиндустрия»;

- договор от 29.11.2019 купли-продажи трактора Т-170, заводской № 27799, №  двигателя 285119, 1989 года выпуска, заключенный между ЗАО «Югспецстрой» и ООО  «Стройиндустрия»; 

- договор от 29.11.2019 купли-продажи экскаватора CAT320DL, заводской №  CAT0320DCKGF00360 2007 года выпуска, заключенный между ЗАО «Югспецстрой» и  ООО «Стройиндустрия»; 

- договор от 29.11.2019 купли-продажи бульдозера ДЗ-171, заводской № 93560, 1993 года выпуска, заключенного между ЗАО «Югспецстрой» и ООО «Стройиндустрия»;

- договор от 29.11.2019 купли-продажи экскаватора CAT320DL заводской №  CAT0320DPKGF00483, 2007 года выпуска, заключенного между ЗАО «Югспецстрой» и  ООО «Стройиндустрия»;

- договор от 29.11.2019 купли-продажи транспортного средства цистерны ЗИЛ 130,  VIN отсутствует, год выпуска 1981, двигатель № 808555, шасси (рама) № 078513,  заключенный между ЗАО «Югспецстрой» и ООО «Стройиндустрия»;

- договор от 29.11.2019 купли-продажи транспортного средства УАЗ 3962, VIN 

<

***>, год выпуска 1999, заключенный между ЗАО «Югспецстрой» и ООО «Стройиндустрия»;

- договор от 29.11.2019 купли-продажи транспортного средства (ЗИЛ 431412, VIN отсутствует, год выпуска 1993, двигатель №140265, шасси (рама) № Р3376234),  заключенный между ЗАО «Югспецстрой» и ООО «Стройиндустрия»; 

- договор от 29.11.2019 купли-продажи транспортного средства К0-829А-01 машина комбинированная, VIN 

<

***>, год выпуска 2003,заключенного между ЗАО «Югспецстрой» и ООО «Стройиндустрия»; 

- договор от 29.11.2019 купли-продажи транспортного средства УРАЛ 375 ДМ-25 ЦИСТЕРНА, VIN отсутствует, год выпуска 1983, двигатель № ЯМ3236-31066, шасси  (рама) № 412267, заключенный между ЗАО «Югспецстрой» и ООО «Стройиндустрия»; 

- договор от 29.11.2019 купли-продажи транспортного средства тягач сидельный 691401 на шасси MAN TGA Н29, VIN 

<

***>, год выпуска 2008, заключенный между ЗАО «Югспецстрой» и ООО «Стройиндустрия»; 

- договор от 29.11.2019 купли-продажи транспортного средства BA3-21310, VIN 

<

***>, год выпуска 2007, заключенный между ЗАО «Югспецстрой» и ООО «Стройиндустрия»; 

- договор от 29.11.2019 купли-продажи транспортного средства ГАЗ-3302 грузовой с  бортовой платформой, VIN 

<

***>, год выпуска 2009, заключенный между ЗАО «Югспецстрой» и ООО «Стройиндустрия»; 

- договор от 29.11.2019 купли-продажи транспортного средства УРАЛ-4320  специальный автомобиль, VIN отсутствует, год выпуска 1988, двигатель № 320622, шасси (рама) № 106339, заключенный между ЗАО «Югспецстрой» и ООО «Стройиндустрия»; 

- договор от 29.11.2019 купли-продажи транспортного средства TOYOTA LAND 

CRUISER 100, VIN 

<

***>, год выпуска 2007, заключенный между ЗАО  «Югспецстрой» и ООО «Стройиндустрия»;

- договора от 29.11.2019 купли-продажи транспортного средства TOYOTA RAV4, VIN 

<

***>, год выпуска 2008, заключенный между ЗАО «Югспецстрой» и ООО «Стройиндустрия»; 

- договор от 29.11.2019 купли-продажи транспортного средства TOYOTA CAMRY VIN 

<

***>, год выпуска 2007, заключенный между ЗАО «Югспецстрой» и ООО «Стройиндустрия»; 

- договор от 29.11.2019 купли-продажи транспортного средства ЗИЛ-41412 цистерна,  год выпуска 1990, шасси (рама) № 3043253, заключенный между ЗАО «Югспецстрой» и ООО «Стройиндустрия»; 

- договор от 10.01.2020 купли-продажи автогрейдера CAT 160Н RU, заводской № CAT0160HVXZK00277, 2008 год выпуска, заключенный между ЗАО «Югспецстрой» и  ООО «Стройиндустрия»;

- договор от 10.01.2020 купли-продажи катка дорожного НАММ 3518, заводской № Н1760527 2008 года выпуска, заключенный между ЗАО «Югспецстрой» и ООО «Стройиндустрия».

Признана недействительной сделка - зачет между ООО «Стройиндустрия» и ЗАО «Югспецстрой», оформленный в виде уведомления о зачете взаимных требований  (взаиморасчете) от 29.11.2019; 

Судом применены последствия недействительности сделок путем взыскания с ООО «Стройиндустрия» в пользу ЗАО «Югспецстрой» 22 471 000 руб. 

Судом восстановлена задолженность ЗАО «Югспецстрой» перед ООО «Стройиндустрия» в размере 4 535 000 руб. 

Суд обязал ООО «Стройиндустрия» возвратить ЗАО «Югспецстрой» транспортное  средство ЗИЛ-41412 цистерна, год выпуска 1990, шасси (рама) № 3043253. 

Из чужого незаконного владения ЗАО «Югресурс» и ООО «Стройиндустрия» в пользу ЗАО «Югспецстрой» истребовано следующее имущество: 

- автогрейдер CAT 160Н RU, заводской № CAT0160HVXZK00277, 2008 год выпуска; 

- трактор Т-170, 1989 года выпуска, заводской № 28011, № двигателя 285362; 

- трактор Т-170, заводской № 27799, № двигателя 285119, 1989 года выпуска; 

- экскаватор CAT320DL, заводской № CAT0320DCKGF00360 2007 года выпуска; 

- каток дорожный НАММ 3518, заводской № Н1760527 2008 года выпуска;

- бульдозер ДЗ-171 , заводской № 93560, 1993 года выпуска;

- экскаватор CAT320DL заводской № CAT0320DPKGF00483, 2007 года выпуска;

- цистерну ЗИЛ 130, VIN отсутствует, год выпуска 1981, двигатель № 808555, шасси (рама) № 078513; 

- УАЗ 3962, VIN 

<

***>, год выпуска 1999; 

- ЗИЛ 431412, VIN отсутствует, год выпуска 1993, двигатель №140265, шасси (рама) № Р3376234;

- УРАЛ-4320, специальный автомобиль, VIN 

<

***>, год выпуска 1989, двигатель № 37948, шасси (рама) №114721; 

-К0-829А-01 машина комбинированная, VIN 

<

***>, год выпуска  2003; 

- УРАЛ 375 ДМ-25 ЦИСТЕРНА, VIN отсутствует, год выпуска 1983, двигатель № ЯМ3236-31066, шасси (рама) № 412267; 

- ТЯГАЧ СЕДЕЛЬНЫЙ 691401 на шасси MAN TGA Н29, VIN 

<

***>,  год выпуска 2008; 

- BA3-21310, VIN 

<

***>, год выпуска 2007; 

- ГАЗ-3302 грузовой с бортовой платформой, VIN 

<

***>, год выпуска 

2009; 

- УРАЛ-4320 специальный автомобиль, VIN отсутствует, год выпуска 1988,  двигатель № 320622, шасси (рама) № 106339; 

- TOYOTA LAND CRUISER 100, VIN 

<

***>, год выпуска 2007; 

-TOYOTA RAV4, VIN 

<

***>, год выпуска 2008.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по делу № А12-42490/2019 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07 августа 2023 года по делу № А12-42490/2019 изменено в части применения последствий недействительности сделок. 

5 абзац резолютивной части определения изложен в следующей редакции: «Взыскать с ООО «Стройиндустрия» в  пользу ЗАО «Югспецстрой» 20 912 000 руб.». 

В остальной части определение Арбитражного суда Волгоградской области от  07 августа 2023 года по делу № А12-42490/2019 оставлено без изменения, апелляционные  жалобы – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.10.2024 (резолютивная часть) постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 оставлено без изменения.

 При рассмотрении указанного выше обособленного спора судами установлено, что ЗАО «Югспецстрой» и ФИО2 входят в группу лиц по признаку пункта 1 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции. ЗАО «Югресурс» и ФИО3 входят в одну группу  лиц по признаку пункта 1 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции. ФИО4, ФИО2, ФИО3 входят в одну группу лиц по признаку пункта 7 части 1 статьи 9 Закона о  защите конкуренции. ЗАО «Югспецстрой», ООО «Стройиндустрия», ЗАО «Югресурс»,  ФИО4, ФИО2, ФИО3 входят в группу лиц по признаку пункта 8 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции. В силу статьи 19 Закона о банкротстве ООО «Стройиндустрия» и ЗАО «Югресурс», являются заинтересованными лицами по отношению к ЗАО «Югспецстрой».

ЗАО «Югресурс» после приобретения имущества у ООО «Стройиндустрия» передало его в аренду ООО «Стройиндустрия», что свидетельствует о согласованных действиях относительно судьбы имущества.            

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановления от 21.12.2011 № 30-П и от 08.06.2015 № 14-П; определения от 06.11.2014 № 2528-О, от 17.02.2015 № 271-О и др.).

Вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении данного обособленного спора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, должна учитываться судом, рассматривающим второе дело. Если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел неоднократно давались высшей судебной инстанцией и направлены на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.05.2018 № 306-ЭС15-3282 по делу № А65-22387/2008).

Оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 305-ЭС15-17704).

Исходя из изложенного, свойством преюдиции в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Путем анализа резолютивной части определения Арбитражного суда Волгоградской области от 07.08.2023 года по делу № А12-42490/2019 и Приложения № 1 к договору  аренды от 01.01.2021 № АР-03/21 (т. 1, л.д. 24-27), судом апелляционной инстанции установлено, что вышеуказанным судебным актом признаны недействительными сделки купли-продажи транспортных средств в отношении транспортных средств, перечисленных  в Приложения № 1 к договору аренды под номерами  14, 15, 16, 17, 18, 22, 30, 32, 33, 34, 35, 36.

Признание вступившим в законную силу судебного акта, которым признаны недействительными  договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные между ЗАО «Югспецстрой» и  ООО «Стройиндустрия», влечет недействительность договора аренды в отношении этих транспортных средств, поскольку собственником имущества являлось и является ООО «Стройндустрия» (Арендатор по договору аренды), что исключает право истца требовать с последнего плату за пользование имуществом, а совпадение должника и кредитора в одном лице прекращает обязательство (статья 413 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, исковые требования о взыскании задолженности по арендной плате за пользование названными выше названными транспортными средствами удовлетворению не подлежат.

В отношении транспортных средств, перечисленных в Приложении № 1 под номерами 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 19, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 31, 37, 38, 39, суд апелляционной инстанции отмечает, что данные транспортные средства приобретены истцом у третьих лиц, что подтверждается паспортами транспортных средств, представленными в материалы дела. 

Доказательств признания в установленном законом порядке сделок по приобретению указанного имущества недействительными материалы дела не содержат.

Ссылка апеллянта - временного управляющего на аффилированность истца и ответчика при исполнении договора аренды в отношении транспортных средств, приобретенных истцом у третьих лиц, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку заключение сделок между аффилированными лицами само по себе не свидетельствует о порочности таких сделок, относимых и допустимых доказательств в подтверждение данных обстоятельств временный управляющий в материалы дела не представил.

Транспортные средства под номерами 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 19, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 31, 37, 38, 39, указанными в Приложении № 1 к договору аренды транспортных средств  от 01.01.2021 № АР-03/21, на дату заключения сторонами договора аренды находились в собственности Арендодателя, во исполнение договора аренды переданы Арендодателем Арендатору во временное владение и пользование, стороны вступили в правоотношения, вытекающие из договора аренды, Арендатор оплачивал арендные платежи, между сторонами не возникло неопределенности в отношении указанных транспортных средств.

В обоснование реальности исполнения договора аренды транспортных средств  от 01.01.2021 № АР-03/21 истец ссылается на осуществление ответчиком строительно-монтажных работ, требующих использования спорной техники, ссылаясь при этом на арбитражные дела № А12-6512/2022, № А12-6513/2022, № А12-6513/2022.

Установив фактические обстоятельства дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности истцом реальности заключения между ЗАО «Югресурс» и ООО «Строиндустрия» договора аренды транспортных средств от 01.01.2021 № АР-03/21 в отношении позиций 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 19, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 31, 37, 38, 39, указанных в Приложении № 1 к договору аренды, фактическом исполнении Арендодателем обязанности по предоставлению во временное владение и пользование Арендатору техники, действительности подписанного сторонами акта приема-передачи спецтехники от 01.01.2021 и, в отсутствие доказательств обратного, фактическом использовании Арендатором указанной техникой, что подтверждается внесенной оплатой и подписанными сторонами актами за период 01.01.2021 по 31.12.2021 (т.1, л.д. 33-44).

Судом апелляционной инстанции самостоятельно произведен расчет стоимости арендной платы за период 01.01.2021 по 31.12.2021, исходя из размера платы определенной сторонами в Приложении № 3 к договору аренды от 01.01.2021 № АР-03/21 по вышеуказанным позициям, в соответствии с которым размер арендной платы составляет 2 437 200 руб.

Согласно представленной истцом в материалы дела оборотно-сальдовой ведомости за январь 2021 - декабрь 2021, ответчиком в период 2021 год произведена оплата в сумме 2 561 000 руб. (т. 1, л.д. 31-32).

При таких обстоятельствах исковые требования за период с 01.01.2021 по 31.12.2021 удовлетворению не подлежат, поскольку арендные платежи в сумме 2 437 200 руб. перечислены Арендатором Арендодателю. Иное истцом не доказано.

В отношении периода с 01.01.2022 по 31.12.2022 суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 4.1. договор заключен на срок с 01.01.2021 по 31.12.2021. 

Договор считается пролонгированным на каждый следующий срок (год), если ни одна из сторон не предупредит другую сторону о расторжении договора менее чем за 15 дней до даты окончания срока действия договора (пункт 6.2 договора).

В материалы дела в обоснование исковых требований истцом представлены акты оказания услуг (т.1, л.д. 45-56), которые со стороны Арендатора не подписаны.

Суд апелляционной инстанции неоднократно откладывал рассмотрение дела и с учетом повышенного стандарта доказывания предлагал истцу представить дополнительные доказательства и пояснения относительно реальности исполнения сделки сторонами в период с 01.01.2022 по 31.12.2022, в том числе письменные пояснения по вопросу необходимости пользования Арендатором спорными транспортными средствами в указанный период, сроках возврата автотранспортных средств, а также фактического возврата Арендатором имущества Арендодателю.

Однако определения суда апелляционной инстанции истцом не исполнены, доказательств принятия Арендодателем мер к возврату имущества по истечении срока действия договора, а равно на момент обращения истца с иском в суд, не представлено.

Сами по себе пояснения истца, отраженные в письменной позиции № 3 (т.2, л.д. 90), о принятии сторонами решения о не расторжении договора в связи с тяжелой экономической ситуацией, которое вызвано ограничительными мерами, обусловленными распространением новой короновирусной инфекцией, суд апелляционной инстанции отклоняет.

Принимая во внимание установленный судебными актами по делу №А12-42490/2019 факт аффилированности ООО «Стройиндустрия» и ЗАО «Югресурс», суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ЗАО «Югресурс» в годичный период, предшествующий принятию заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) ООО «Стройиндустрия» (25.09.2023 года Арбитражным судом принято заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Стройиндустрия»), не могло не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности, а также об отсутствии экономической и производственной необходимости заключения, пролонгации спорного договора аренды транспортных средств.

Доказательства того, что арендованные транспортные средства были задействованы в хозяйственной деятельности ООО «Стройиндустрия» в период с 01.01.2022 по 31.12.2022, с учетом видов экономической деятельности должника, в материалы дела не представлены.

В разумный срок с учетом наличия у должника признаков неплатежеспособности мер к получению арендной оплаты за период с 01.01.2022 по 31.12.2022 ЗАО «Югресурс» не предпринимало, что не отвечает стандарту поведения среднего рачительного участника схожих правоотношений.

Между тем, длительное непринятие мер по взысканию задолженности в рамках искового производства указывает на отсутствие у кредитора интереса в возврате суммы долга и отсутствие экономической целесообразности в пролонгации договора, а также о том, что указанный договор заключен исключительно с намерением создать задолженность перед кредитором, что является злоупотреблением правом и нарушает имущественные права остальных кредиторов должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015).

Такое поведение сторон очевидно отклоняется от обычного поведения добросовестного кредитора в рамках арендных правоотношений, и позволяет сделать вывод об отсутствии у кредитора реальной экономической цели получения платы за предоставленное имущество, и наличии преследуемой цели по созданию видимости наличия на стороне должника денежного обязательства в значительных размерах в условиях процедуры конкурсного производства.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

Такое поведение сторон очевидно отклоняется от обычного поведения добросовестного кредитора в рамках арендных правоотношений, и позволяет сделать вывод об отсутствии у кредитора реальной экономической цели получения платы за предоставленное имущество и наличии преследуемой цели по созданию видимости наличия на стороне должника денежного обязательства в значительных размерах в условиях процедуры конкурсного производства.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника (определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Установив фактические обстоятельства дела на основе собранных по делу доказательств в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом по праву и размеру заявленных исковых требований за период с 01.01.2022 по 31.12.2022, а, следовательно, об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска в данной части.

Судебные расходы за рассмотрение искового заявления и апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции относит на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения судом первой инстанции нарушены нормы материального права, выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения суда первой инстанции и принятия по делу нового судебного акта об отказе в иске.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31 июля 2023 года по делу № А12-5576/2023 отменить.

            В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с акционерного общества «Югресурс» в доход федерального бюджета 43 107 рублей государственной пошлины за рассмотрение искового заявления, 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции. 

 

 

Председательствующий судья                                                                  Т.С. Борисова

 

Судьи                                                                                                                       А.Ф. Котлярова                                                                                                       

 

М.Г. Цуцкова