ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-77624/2023

19 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

при участии: 

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 31.09.2023;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 31.05.2017;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18612/2024) общества с ограниченной ответственностью «Океанпром» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2024 по делу № А56-77624/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску 

ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «Океанпром» 

об истребовании документов, 

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Океанпром» (далее – ответчик, Общество, ООО «Океанпром») с требованием об истребовании документов (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а именно: 

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Океанпром» в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу представить ФИО3 ценным письмом с описью вложения или иным регистрируемым почтовым отправлением с описью вложения по адресу: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 30, оф.3.14: 

1) Электронный носитель с базой «1С Предприятие», «1С Бухгалтерия», иными базами данных по ведению учета Общества на электронном носителе за период с 26.04.2020 по 31.10.2023;

2) заверенные подписью директора ООО «Океанпром» и печатью ООО «Океанпром» копии следующих документов: 

1. Все договоры, заключенные Обществом за период с 26.04.2020 по 31.10.2023, а также договоры, заключенные до указанного периода, но действующие в период с 31.10.2020 по 31.10.2023, в том числе, но не ограничиваясь, договоры купли-продажи, поставки, аренды, подряда, возмездного оказания услуг, дарения, мены, проката, лизинга, залога, займа, кредитные договоры, договоры поручительства, агентские договоры со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;

 2. Акты выполненных работ, оказанных услуг, приема-передачи товаров, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей покупателю и иному контрагенту Общества, а также на получение материальных ценностей Обществом, доверенности на передачу и/или получение товара, иные товаросопроводительные документы за период с 26.04.2020 по 31.10.2023; 

3. Платежные поручения, приходные и расходные кассовые ордера, акты зачета встречных требований и иные документы, относящиеся к исполнению заключенных Обществом договоров, а также счета, выставленные Обществом за отгружённые (подлежащие отгрузке) контрагентам товары (продукцию), и счета, выставленные Обществу его контрагентами, за период с 26.04.2020 по 31.10.2023;

 4. Договоры, в том и числе, но не ограничиваясь, трудовые, гражданско-правовые и иные, заключенные Обществом с членами экипажа судна Азурит в период с 26.04.2020 по 31.10.2023, либо заключенные до указанного периода, но действующие в период с 26.04.2020 по 31.10.2023; 

5. Документы, подтверждающие совершение денежных выплат членам экипажа судна Азурит агентскими компаниями, их представителями, капитаном судна Азурит, его помощниками (в том числе, в иностранных портах) за период с 31.10.2020 по 31.10.2023, а также начисление на них налогов; 

6. Перечень всех открытых в банках расчетных счетов Общества (справка из налогового органа) за период с 26.04.2020 по 31.10.2023; 

7. Банковские выписки из всех кредитных организаций, в которых имеются либо имелись открытые расчетные счета Общества, о движении денежных средств по банковским счетам за период с 26.04.2020 по 31.10.2023 с расшифровкой назначения платежа, а также со сведениями о контрагенте Общества (ИНН, наименование, счет, БИК, иные реквизиты, позволяющие идентифицировать иностранных контрагентов). 

8. В случае неисполнения решения суда по настоящему делу в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления его в законную силу взыскать с ООО «Океанпром» в пользу ФИО3 денежные средства за неисполнение судебного акта в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда. 

Решением суда от 23.04.2024 исковые требования удовлетворены частично.

ООО «Океанпром», не согласившись с решением суда первой инстанции, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что судом не учтено, что право ФИО3 на обращение в суд отсутствует, поскольку им требование о предоставлении документов в ООО «Океанпром» не подавалось.

Также ответчик указывает, что при рассмотрении дела судом не применены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 25, в соответствии с которым злоупотребление правом влечет неблагоприятные последствия, в частности в виде лишения права на судебную защиту, поскольку ФИО3 в суд было представлено заявление о предоставлении ему Обществом документов, в процессе рассмотрения дела ответчиком представлены три заключения специалиста, в соответствии с которыми подпись от имени ФИО3 на этом заявлении выполнены не им лично, а иным лицом. Податель жалобы отмечает, что ответчиком заявлено о фальсификации доказательств, представитель истца от данного доказательства отказался, признав тем самым факт фальсификации, при таких обстоятельствах факт злоупотребления ФИО3 правом при предъявлении требования о предоставлении документов и при обращении в суд является установленным. 

Кроме того ответчик отмечает, что судом не учтено требование устава Общества о том, что документы, которые содержат конфиденциальную информацию, могут быть предоставлены участнику Общества только после подписания им соглашения о неразглашении таких сведений.

В материалы дела поступил отзыв от истца, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил приобщить к материалам дела письменные пояснения от 03.09.2024 с приложениями (выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Океанпром» от 03/09/2024, протокол собрания от 30.05.2024 и от 04.07.2024 с установленными долями ФИО3), заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы.

Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу, просил отказать в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении дополнительных документов к материалам дела, а также в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

Рассмотрев ходатайство Общества о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Океанпром» от 03.09.2024, протокол собрания от 30.05.2024 и от 04.07.2024 с установленными долями ФИО3), представленных непосредственно в день судебного заседания, определением от 03.09.2024, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства.

Рассмотрев ходатайство ответчика о назначении почерковедческой экспертизы, суд апелляционной инстанции определением от 03.09.2024, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, отказал в его удовлетворении, поскольку не усматривает оснований для назначения экспертизы с учетом исключения из материалов дела копии требования от 26.04.2023.  

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО3 является участником общества с ограниченной ответственностью «Океанпром». 

ФИО3 в письменной форме 26.04.2023 обращался к ООО «Океанпром» с требованиями о предоставлении информации и документов о деятельности общества, однако последним требования не были выполнены, запрашиваемые документы не представлены, вследствие чего ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском об обязании общества предоставить заверенные копии документов.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. 

Статьей 8 Закона N 14-ФЗ предусмотрено право участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление его с бухгалтерскими книгами и иной документацией. Данное право участника связано с обязанностью общества хранить соответствующие документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам общества.

 В силу статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 указанной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию его участника обязано предоставить копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. Исходя из буквального содержания названных правовых норм, требование о предоставлении документов должно быть заявлено участником в адрес общества и неисполнение обществом правомерного требования участника в пятидневный срок является допустимым поводом для судебной защиты права. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо N 144), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО3 является участником общества с ограниченной ответственностью «Океанпром». 

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия у истца как участника Общества в силу закона права на получение документации, корреспондирующей этому праву обязанности ООО «Океанпром» по хранению требуемой документации и ее предоставлению.

Исходя из обстоятельств дела, учитывая объем испрашиваемой документации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости применения пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ и присуждении в пользу истца судебной неустойки в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, определив ее размер исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что право ФИО3 на обращение суд отсутствует, поскольку им требование о предоставлении документов в ООО «Океанпром» не подавалось, апелляционным судом отклоняется.

В абзаце четвертом пункта 2 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) разъяснено, что в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Следовательно, даже факт неполучения обществом запроса до обращения истца в суд не влияет на установленную законом обязанность предоставить документы по требованию участника, в том числе в ходе судебного разбирательства.

Кроме того, поскольку спор по иску участника о предоставлении ему обществом информации является корпоративным, соблюдения досудебного порядка урегулирования спора для данной категории споров не требуется в силу части 5 статьи 4 АПК РФ, в связи с чем отсутствуют основания для оставления иска без рассмотрения по пункту 2 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления Ответчика об оставлении иска без рассмотрения.

Довод жалобы о злоупотреблении правом со стороны истца подлежит отклонению, поскольку для квалификации действий, как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели, между тем в нарушение требований статьи 65 АПК РФ таких доказательств ответчиком в материалы дела не представлено.

Кроме того, в рамках дела №А56-24423/2020 рассматривался аналогичный спор по иску ФИО3 к Обществу о предоставлении документов и решением от 23.08.2023, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020, исковые требования были удовлетворены, факт злоупотребления истцом правом установлен не был. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы требование участника Общества о предоставлении копии базы 1С или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета, является правомерным и было обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Участники общества с ограниченной возможностью вправе знакомиться с документами бухгалтерского учета (абзац 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Таким образом, участник хозяйственного общества имеет право на ознакомление с информацией, содержащейся в компьютерных программах, используемых хозяйственным обществом для ведения бухгалтерского учета (в том числе, в базе 1С), наравне с любой другой информацией, которая связана с деятельностью общества. 

Учитывая изложенное, требование Истца о предоставлении электронного носителя с базой «1С Предприятие», «1С Бухгалтерия», иными базами данных по ведению учета Общества, является правомерным и было обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не учтено требование устава Общества о предоставлении участнику Общества документов, содержащих конфиденциальную информацию, только после подписания им соглашения о неразглашении таких сведений апелляционным судом не принимаются.

Утверждение Ответчика о невозможности представления документов, поскольку они содержат конфиденциальную информацию, не подтверждено доказательствами. 

Кроме того, в соответствии с пунктом 12 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда 15.11.2023 праву на информацию корреспондирует обязанность участников хозяйственного общества не разглашать конфиденциальную информацию о его деятельности.

По смыслу пункта 5 статьи 50 Закона об ООО предоставление документов, содержащих конфиденциальную информацию, обусловлено подписанием между хозяйственным обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником соглашения о нераспространении этой информации.

Как следует из сложившейся судебной практики, соглашение о неразглашении конфиденциальной информации может быть подписано, а расписка - может быть выдана и на стадии исполнения судебного акта. Отсутствие таких документов к моменту рассмотрения дела в суде не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 23.04.2024 судом также не допущено, а потому у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2024 по делу № А56-77624/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев