ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

Дело № А54-9139/2022

20АП-7938/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2024 года.

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мордасова Е.В., судей Большакова Д.В. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.10.2023 по делу № А54-9139/2022 (судья Козлова И.А.), принятое по заявлению ФИО2 (Рязанская область г. Рыбное, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС» (г. Рязань,                      ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕСИНДУСТРИЯ+» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третьи лица: конкурсный управляющий ООО «ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС» ФИО3 (г. Рязань), о признании сделки недействительной; 

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС»:         ФИО4 (доверенность от 11.05.2023); 

иные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом; 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС», обществу с ограниченной ответственностью «Лесиндустрия+» о признании сделки недействительной – договора поставки от 09.04.2018 № 6 (далее – договор), заключенного между ООО «Лесиндустрия+» (поставщик) и ООО «ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС» (покупатель). 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ФИО2 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование своей позиции апеллянт ссылается на несостоятельность вывода суда первой инстанции о реальном исполнении договора; указывает, что требование ФИО2 направлено на исключение необоснованно включенного в реестр требований кредиторов ООО «Лесиндустрия+»; выражает несогласие с выводом суда области о пропуске ФИО2 срока исковой давности.

Проверив в порядке, установленном ст. 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены в связи со следующим.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.02.2019 по делу                  № А54-9940/2018 ООО «ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.05.2019 по делу           № А54-9940/2018 в реестр требований кредиторов ООО «ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС» включены основанные на договоре требования ООО «Лесиндустрия+» в сумме                   4 125 789 руб. 48 коп.

Согласно п. 1.1 договора поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принимать и оплатить европоддоны 1200x800 мм (1 сорт), вид, количество, ассортимент, комплектность, характеристики, цена и иные данные товара указаны в приложении № 1. Приложением к договору установлена общая стоимость европоддонов в сумме                   4 125 789 руб. 48 коп., срок поставки - до 31.05.2018.

Конкурсным управляющим ООО «ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС» 06.05.2019 составлена инвентаризационная опись, в соответствии с которой установлено наличие имущества - поддоны в количестве 10 314 шт. балансовой стоимостью 4 125 789 руб.      48 коп.

На проведенном 24.05.2019 собрании кредиторов ООО «ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС» (присутствовало 100 % кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника) кредиторами принято решение реализовать имущество должника - поддоны в количестве 10 314 шт., посредством прямого заключения договора в течение 30 дней с установлением стоимости 250 000 руб.

Договор купли-продажи поддонов по цене 250 000 руб. был заключен 24.06.2019 между ООО «ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС» и ООО «Лесторгбаза».

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.07.2019 в реестр требований кредиторов ООО «ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС» включены требования Федеральной налоговой службы в сумме 8260 руб. во вторую очередь реестра, в сумме   28 787 руб. 35 коп. - в третью очередь реестра.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 03.11.2020 в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС» по заявлению ФИО2 признаны погашенными требования Федеральной налоговой службы об уплате обязательных платежей в общей сумме 37 047 руб. 35 коп., произведена замена конкурсного кредитора Федеральной налоговой службы на ФИО2 в сумме         37 047 руб. 35 коп.

ФИО2 09.11.2020 направил конкурсному управляющему Хачатуряну М.Н. требование с предложением оспорить договор в рамках дела о несостоятельности        ООО «ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС».

Ввиду отказа конкурсного управляющего от подачи заявления о признании сделки недействительной, ФИО2 15.12.2020 обратился в рамках дела № А54-9940/2018 с жалобой на действия (бездействия) конкурсного управляющего Хачатуряна М.Н., в числе прочего, оспаривая бездействия конкурсного управляющего по неоспариванию договора, с возможностью предоставить ФИО2 право самостоятельно оспорить искусственно возникшую задолженность путем признания договора недействительным. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.07.2022 по итогам рассмотрения жалобы признаны неправомерными действия конкурсного управляющего Хачатуряна М.Н. по реализации имущества должника без проведения торгов. В остальной части заявленные требования оставлены без удовлетворения. 

Таким образом, в рамках рассмотрения обособленного спора судом не установлены основания для оспаривания сделки конкурсным управляющим должника. При этом в определении суд указал, что в деле о банкротстве кредитор, право которого нарушено, не лишен возможности обратиться с заявлениями об оспаривании сделок, положенных в основу требований кредиторов, вне рамок дела о банкротстве в пределах срока исковой давности.

Определением Октябрьского районного суда г. Рязани от 22.09.2022 по делу          № М2621/2022 ФИО2 возвращено исковое заявление о признании недействительной (мнимой) сделкой договора, предъявленное к ООО «ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС», ООО «Лесиндустрия+», поскольку исковое заявление подано с нарушением подсудности.

Определением Московского районного суда г. Рязани от 28.10.2022 ФИО2 возвращено исковое заявление о признании недействительной (мнимой) сделкой договора, предъявленное к ООО «ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС», ООО «Лесиндустрия+», поскольку исковое заявление подано с нарушением подведомственности.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в Арбитражный суд Рязанской области в общеисковом порядке с заявлением о признании договора недействительным.

Рассматривая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1, 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Из п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 23.09.2019 по делу № А68-14628/2018, из содержания разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, изложенных в определениях от 15.04.2008 № 289-О-О и от 16.07.2009 № 738-О-О следует, что заинтересованным по смыслу п. 2 ст. 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Пропуск срока исковой давности влечет за собой утрату права на иск в материально-правовом смысле.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из материалов дела, ФИО2 стал членом сообщества кредиторов должника с 03.11.2020 (определение о процессуальной замене кредитора).

В соответствии с п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный кредитор является лицом, участвующим в деле о банкротстве.

В силу п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», права участвовать в любом судебном заседании в деле о банкротстве, представлять доказательства при рассмотрении любого вопроса в деле о банкротстве, знакомиться со всеми материалами дела о банкротстве, требовать у суда выдачи заверенной им копии любого судебного акта по делу о банкротстве, обжаловать принятые по делу судебные акты и иные предусмотренные ч. 1 ст. 41 АПК РФ права принадлежат всем участникам в деле о банкротстве лицам независимо от того, участвуют ли они непосредственно в том или ином обособленном споре, за исключением лиц, участвующих в деле о банкротстве только в части конкретного обособленного спора.

Согласно п. 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном      ст. 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как справедливо отметил суд первой инстанции, иск кредитора об оспаривании сделки является косвенным иском кредитора в интересах конкурсной массы, срок исковой давности должен исчисляться, не исходя из даты осведомленности конкретного кредитора о наличии оснований для оспаривания, а исходя из момента, когда разумный и осмотрительный обычный независимый кредитор, своевременно заявивший свои требования в деле о банкротстве, узнал о наличии оснований для оспаривания сделки. 

Иной подход будет означать возможность практически бесконечного продления срока исковой давности за счет кредиторов, несвоевременно заявивших свои требования о включении в реестр, либо заменившихся в ходе процедуры, что недопустимо, поскольку нарушает принцип правовой определенности и основы стабильности гражданского оборота.

Как следует из материалов дела, требование кредитора Федеральной налоговой службы было включено в реестр требований кредиторов ООО «ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС» определением суда от 30.07.2019, замена кредитора с Федеральной налоговой службы на его правопреемника - ФИО2 произведена определением суда от 03.11.2020.

При наличии оснований для исчисления срока исковой давности с момента осведомленности обычного независимого кредитора, такой срок начал свое течение не позднее 30.07.2019; вступление ФИО2 в дело о банкротстве по своей воле, в порядке замены кредитора не означает изменения даты начала течения сроков исковой давности по иску об оспаривании сделки.

Согласно почтовому штемпелю на почтовом конверте с исковым заявлением ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области 02.11.2022, то есть за рамками трехгодичного срока исковой давности, который истек 30.07.2022.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, вопреки доводам апеллянта, правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющегося в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Рязанской области от 09.10.2023 по делу № А54-9139/2022    оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Е.В. Мордасов

Д.В. Большаков

Е.Н. Тимашкова