АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-21510/2023

20 февраля 2025 года

г. Симферополь

Резолютивная часть решения составлена 06 февраля 2025 года.

Полный текст решения составлен 20 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Лагутиной Н.М., при ведения протокола судебного заседания секретарем Артемьевой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Республики Крым по адресу: 

<

...>, кабинет 122, материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компания «Алс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО1 (ИНН: 

<

***>), при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Стоун-Стар» (

<

...>, литера А, помещение 7), участников общества с ограниченной ответственностью «Компания «Алс»: ФИО2 (адрес в материалах дела), ФИО3 (адрес в материалах дела), ФИО4 (адрес в материалах дела), ФИО5 (адрес в материалах дела) об обязании передать документы и имущество, 

При участии (до перерыва): 

от общества с ограниченной ответственностью «Стоун-Стар» – ФИО6, представитель по доверенности; 

иные участники процесса не явились, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Компания «Алс» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО1, в котором, с учетом уточненных требований, принятых судом к рассмотрению в редакции 16.04.2024, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просит суд обязать ФИО1 в течении семи дней с даты вступления решения суда в законную силу передать директору общества с ограниченной ответственностью «Компания «Алс» (ОГРН: 

<

***>) шезлонги в количестве 120 штук, приобретенные обществом 14.03.2022; взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания «АЛС» судебную неустойку в размере 1000,00 (рублей за каждый день неисполнения решения суда, начисляемую с восьмого дня после вступления решения суда в законную силу и до фактического исполнения судебного решения.

Определением от 30.08.2023 исковое заявление принято судом, возбуждено производство по делу № А83-21510/2023, назначено предварительное судебное заседание.

Протокольным определением от 30.10.2023, руководствуясь положениями статьи 137 АПК РФ, суд окончил стадию досудебной подготовки и перешел к судебному разбирательству.

Определением от 06.12.2023 в рамках настоящего дела произведена замена судьи Арбитражного суда Республики Крым Плотникова И.В. 

Состав суда сформирован посредством применения автоматизированной информационной системы программного комплекса «Судебно-арбитражное делопроизводство», дело распределено судье Лагутиной Н.М.

Определением от 13.12.2023 дело принято к производству судьи Лагутиной Н.М.

В порядке статьи 158 АПК РФ судебное заседание отложено на 23.01.2025.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 06.02.2025.

В судебное заседание после перерыва участники процесса не явились, заявлений и ходатайств о рассмотрении дела в свое отсутствие не заявили, о судебном заседании уведомлены надлежащим образом, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела документы.

Учитывая, что участники процесса о начале судебного процесса извещены надлежащим образом, поскольку материалы дела в достаточной мере характеризуют взаимоотношения сторон, суд посчитал возможным рассмотреть дело по имеющимся в нем доказательствам.

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ, разместил информацию о совершении процессуальных действий по данному делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым - в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.

После исследования доказательств по делу председательствующий в судебном заседании объявил об окончании рассмотрения дела по существу и суд удалился в совещательную комнату для принятия решения.

На основании части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из иска, ФИО1 был зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц директором ООО «Компания АЛС», с 04 января 2022 года по 28 марта 2023 года, что подтверждается разделами 17-24 в Выписках из ЕГРЮЛ от 09 ноября 2022 года и от 15 августа 2023 года.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Компания «АЛС» от 24 октября 2022 года № 02/22 участниками Общества было принято решение о досрочном прекращении, с 24 октября 2022 года, полномочий ФИО1, как директора ООО «Компания «АЛС», о чем ФИО1 был уведомлен учредителями в доступный для получения указанной информации способ.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Компания «АЛС» от 13 февраля 2023 года № 01/23 участниками Общества, с целью необходимости соблюдения процедуры оформления, было повторно принято решение о досрочном прекращении полномочий директора ООО «Компания «АЛС» и назначении нового директора, с 21 января 2023 года.

Из оснований иска следует, что неоднократно направленные в адрес ответчика требования о передаче документов и имущества обществу, либо новому директору общества, оставлены ответчиком без удовлетворения, имущество общества новому директору передано не было, что истец квалифицирует как противоправное бездействие бывшего руководителя ФИО1.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения обществом с настоящим иском в суд. 

Ответчик представил в материалы дела отзыв, в котором указал, что все действия, осуществляемые им в период нахождения в должности директора, были направлены исключительно на надлежащее функционирование общества, сохранение его имущества с поддержанием его работоспособного состояния, и никакого вреда интересам общества ответчик своими действиями не причинил. Так, ответчик пояснил, что материальные ценности, которые по каким-либо причинам не могли использоваться в деятельности общества, списывались с соблюдением норм законодательства, регламентирующего бухгалтерский учёт предприятий, в доказательство чего представил в материалы дела акты о списании имущества общества, за подписью директора, главного бухгалтера и технического специалиста. Также ответчик пояснил, что после получения настоящего искового заявления, он сделал всё от него зависящее, чтобы истец получил печать и документы, которые явились предметом его требований в рамках настоящего судебного дела, что подтверждается актами приёма-передачи документов №№ 1-3 от 14.11.2023 - 16.11.2023, на основании которых ответчиком представителю истца передана вся финансово-хозяйственная документация общества, а также недвижимое имущество общества (комплекс зданий). 

Истец в ходе рассмотрения дела подтвердил факт передачи ответчиком всей финансово-хозяйственной документации общества, а также недвижимого имущества общества (комплекс зданий), в связи с чем отказался от ранее заявленных требований (в редакции искового заявления) в части обязания ФИО1 передать соответствующую документацию и недвижимое имущество.

Вместе с тем, истец настоял на рассмотрении судом требований о понуждении ФИО1 в течении семи дней с даты вступления решения суда в законную силу передать директору общества с ограниченной ответственностью «Компания «Алс» (ОГРН: 

<

***>) шезлонги в количестве 120 штук, приобретенные обществом 14.03.2022.

Истец указывает, что 14 марта 2022 года ООО «Компания «АЛС» приобрела у ИП ФИО7 120 (сто двадцать) штук шезлонгов, что подтверждается выпиской по банковскому счету.

В качестве доказательств приобретения истец представил в суд Договор поставки товара №21/3/2022 от 14.03.2022 года между ООО Компания АЛС и ИП ФИО7, с копией Счета на оплату №ЦБ -101 от 14 марта 2022 года, с копией Счета-фактуры №ЦБ 84 от 18 марта 2022 года о передаче 120 штук шезлонгов на сумму 348 000 рублей, доверенность №1 от 16 марта 2022 года на получение 120 шезлонгов у ИП ФИО7

Как следует из оснований иска, вышеуказанное движимое имущество ФИО1 обществу не возвратил, новому директору ООО «Компания «АЛС» ФИО8 шезлонги в количестве 120 штук не переданы.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле документы, всесторонне и полно выяснив фактические обстоятельства, суд не находит оснований для удовлетворения иска, ввиду следующего.

Обращаясь в суд с настоящим иском, общество обосновывает свое требование несоблюдением его бывшим директором обязанности, установленной статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024), статьями 7, 29,39 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 12.12.2023) "О бухгалтерском учете", по передаче новому директору документов и печатей общества.

При этом общество не указывало ни в исковом заявлении, ни в уточнениях к заявлению, что ФИО1 удерживает какое-либо имущество истца, общество не ссылалось и на отсутствии имущества по месту его нахождения, требование о виндикации имущества общество к ФИО1 не заявляло.

Кроме того, вопреки доводам истца, изложенным в иске, Требование директора ООО «Компания «АЛС» ФИО8 от 31 марта 2023 года, о передаче документов в виду прекращения полномочий директора, как и все последующие требования, направленные в адрес ФИО1 участниками общества и его новым руководством, содержат лишь требования о возврате печати и документации общества, и не содержат какого-либо указания на имущество общества, в том числе относящееся к предмету настояшего спора – шезлонги в количестве 120 штук, как и не содержат требования о необходимости возврата обществу такого имущества. 

Поскольку вопрос передачи документов общества сторонами урегулирован, представлены акты приема-передачи документов, подписанный уполномоченными лицами, истцом заявлены к рассмотрению уточненные исковые требования об обязании передать движимое имущество от ответчика.

Законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи имущества бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

В этой связи форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Из искового заявления и пояснений представителя общества следует, что позиция истца сводится к тому, что ответчик после увольнения с должности не обеспечил передачу в полном объеме имущества общества.

Совокупный анализ норм Гражданского кодекса РФ, Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывает на отсутствие прямой обязанности передачи имущества от бывшего директора к обществу либо новому директору.

В ситуации, когда имущество общества незаконно получено бывшим руководителем и находится в его владении, подлежат применению общие способы защиты - иск о признании недействительной сделки, на основании которой общество передало имущество руководителю, и о применении последствий ее недействительности в виде возврата этого имущества (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), виндикационный иск (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации) и т.д.

При поступлении имущества бывшему руководителю в отсутствие договорных отношений с собственником (подконтрольным обществом) по поводу этого имущества требование истца следует квалифицировать как виндикационный иск. Однако такой иск может быть удовлетворен, если к моменту рассмотрения дела в суде имущество фактически находится во владении бывшего руководителя (пункт 32 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.04.2024 N Ф01-663/2024 по делу N А39-5262/2022, постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.06.2017 N Ф07-5237/2017 по делу N А56-10022/2016.

В ходе рассмотрения спора истец не приводил доводы о том, что ответчику было передано право собственности (владение) на какое-либо имущество, в том числе по недействительной сделке, а значит, не имелось и оснований для возложения на бывшего руководителя обязанности возвратить упомянутое имущество в порядке реституции.

Истец обратился в суд с требованием исполнить обязательство в натуре (обязание ответчика передать имущество), что является одним из способов защиты гражданских прав (пункт 7 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исполнение обязанности в натуре означает понуждение ответчика выполнить действия, которые он должен совершить в силу имеющегося гражданско-правового обязательства.

При избрании такого способа защиты гражданских прав лицо, обратившееся за защитой, должно доказать наличие у ответчика определенных обязательств, наступление срока их исполнения и доказательства неисполнения ответчика принятого на себя обязательства.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

При предъявлении иска об исполнении лицом обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

В рассматриваемом случае для удовлетворения заявленного требования суду необходимо установить конкретный перечень истребуемого имущества, а также исследовать вопрос фактического его нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать имущество предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать имущество, отсутствующее у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).

Судом также учтено, что не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства.

Вместе с тем, по смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно, в частности, в случае гибели индивидуально-определенной вещи, которую должник был обязан передать кредитору, либо правомерного принятия органом государственной власти или органом местного самоуправления акта, которому будет противоречить такое исполнение обязательства (пункты 22, 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Применительно к рассматриваемой ситуации для удовлетворения заявленного требования суду необходимо установить факт прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, конкретный перечень истребуемого имущества, а также исследовать вопрос фактического его нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать имущество предъявлены (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так как судебный акт, обязывающий передать имущество, отсутствующее у лица, не будет обладать признаками исполнимости (ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства нахождения истребуемого истцом имущества (шезлонги в количестве 120 штук) у ФИО1, что не позволяет суду сделать вывод о возможности фактического исполнения ответчиком заявленных требований. 

Каких - либо иных документов, однозначно свидетельствующих о нахождении истребуемого имущества у ответчика, истцом в суд представлено не было.

Суд критически относится к доводам истца, что после смены директора общества соответствующее имущество удерживаются ФИО1 до настоящего времени, либо было утрачено по вине ответчика. Относимых и допустимых доказательств указанного материалы дела не содержат. 

Отсутствие доказательств наличия истребуемого имущества в распоряжении бывшего руководителя и возможности их передачи новому руководителю, делает, по сути, судебный акт, в случае удовлетворения требования, неисполнимым. При названных обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

При изложенной совокупности доказательств отсутствуют основания для вывода о том, что истребуемые истцом шезлонги общества в количестве 120 штук имеются в распоряжении ответчика и последний уклоняется от их передачи.

Само по себе обстоятельство того, что ФИО9 являлся единоличным исполнительным органом общества, не свидетельствует о том, что истребуемое имущество находится в его личном владении, учитывая, что по общему правилу имущество хранится по месту нахождения самого общества, а доказательств наличия иного порядка хранения имущества в обществе не представлено. 

Документально подтвержденных данных о вывозе ответчиком истребуемого истцом движимого имущества с адреса места нахождения общества и неправомерном их удержании также не имеется. Пояснения лиц, способных предоставить необходимые сведения, в том числе касающиеся обеспечения соблюдения пропускного режима, фиксации прихода, убытия, перемещения документов и ценностей, не представлены.

В силу положений части 1 и 2 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Суд оценивает доказательства исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, в том числе на предмет относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности; при этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Реализуемая участниками процесса состязательность, закрепленная в статье 9 АПК РФ, заключается, прежде всего, в представлении собственных доказательств, а также опровержении доказательств своего процессуального оппонента, которые позволяют суду прийти к внутреннему убеждению о правоте занимаемой позиции по делу.

Суд не вправе возлагать бремя доказывания отрицательного факта (отсутствия документов) на ответчика. Возложение на ответчика обязанности по доказыванию отрицательного факта не предусмотрено процессуальным законодательством и не соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 27.05.2015 № 302-ЭС14-7670, от 10.06.2015 № 305-ЭС15-2572, от 10.07.2017 № 305-ЭС17-4211.

В рассматриваемом случае суд усматривает объективную невозможность предоставления ответчиком истребуемого имущества, поскольку в порядке, установленном статьями 65, 66 АПК РФ, истцом не доказано, что такое имущество в настоящее время находятся непосредственно у ФИО1, в связи с чем принятие судебного акта, которым суд обязывает ответчика передать шезлонги в количестве 120 штук при их реальном отсутствии у последнего и при невозможности их передачи, будет фактически неисполним, на что также указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306- ЭС19-2986.

Схожий правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 26.04.2024 по делу №А84-5019/2022. 

Кроме того, суд принимает во внимание, что ответчиком в материалы дела представлен Приказ № 3/2-22 о проведении инвентаризации мебели от 29.11.2022, за подписью директора, главного бухгалтера и технического специалиста, которые составили комиссию по инвентаризации.

В ходе выполнения инвентаризации на основании приказа № 3/2-22 от 29.11.2022 комиссия в составе директора, главного бухгалтера и технического специалиста провели осмотр технический пригодности мебели, размещенной на территории пляжа «Дельфин» и пришли к мнению о необходимости списания шезлонгов в количестве 120 штук (инв.номера: 21/2-1- 21/2- 15, 21/2-33, 21/2-44, 21/2- 54, 21/2-66-88 и т.д. 21/2-97-21/2-114 21/2-17-49), о чем составлен акт о списании мебели от 29.11.2022. 

Причиной списания стало неудовлетворительное техническое состояние имущества (многочисленные повреждения, потертости, сломаны передние ножки, сломаны несущие крепления), поскольку затраты на ремонт и восстановление указанного имущества признаны нецелесообразными, так как превышают стоимость приобретения новой мебели.

При этом, суд относится критически к доводам истца о том, что указанное в акте о списании имущество не соответствует тому, которое истребуется в рамках настоящего дела, поскольку просительная часть иска не содержит идентифицирующие признаки, позволяющие индивидуализировать истребуемое имущество, такие как серийные, идентификационные номера или иные признаки, позволяющие отличить их от любого иного аналогичного имущества, в то время как акты о списании содержат информацию о перечень имущества, количестве списанной мебели (120 шезлонгов) и не оспорены истцом 

Таким образом, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных обществом исковых требований, поскольку истец не подтвердил факт наличия истребуемого имущества у ответчика и его удержания последним, а сам по себе факт того, что ответчик являлся исполнительным органом общества не свидетельствует о том, что истребуемое имущество находятся в его владении.

Оценив заявленные требования применительно к изложенным выше и положениям законодательства и разъяснениям, а также с учетом установленных фактических обстоятельств, суд приходит к выводу, что истцом не доказано нарушение его прав, и законных интересов. 

Согласно статье 71 АПК РФ оценка доказательств и выводы суда должны быть основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств по делу. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими в совокупности.

С учетом изложенного в совокупности, всесторонне и полно оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, установив фактические обстоятельства дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. 

В соответствии с положениями части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. 

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                      

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Н.М. Лагутина