АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2788/22 

Екатеринбург

13 марта 2025 г.

Дело № А07-4693/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Осипова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан и системы веб-конференции кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления по Республике Башкортостан на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.07.2024 по делу № А07-4693/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Республики Башкортостан приняли участие представители: Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан (далее – уполномоченный орган) – ФИО2 (доверенность от 13.06.2024 № 24-08/11818); публичного акционерного общества «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» – ФИО3 (доверенность от 10.12.2024 № ДОВ/8/201/24).

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «УфаНефтеМаш» (далее – общество «УфаНефтеМаш», должник) ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 09.01.2025).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2023 (резолютивная часть решения объявлена 17.10.2023) общество о «УфаНефтеМаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий ФИО4

Конкурсный управляющий ФИО4 представил в Арбитражный суд Республики Башкортостан заявление о признании сделки – договора купли-продажи транспортного средства от 30.09.2019 о продаже должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уралтехсистемы» (далее – общество «Уралтехсистемы») грузового автомобиля без марки, АСВ7721К6, 2018 г.в., VIN 

<

***> (далее – спорный автомобиль) – недействительной, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.07.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит определение от 31.07.2024 и постановление от 12.12.2024 отменить, спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. По мнению заявителя, оплата по спорной сделке отсутствует, а должник и общество «Уралтехсистемы» аффилированы между собой, в связи с чем общество «Уралтехсистемы», как основной контрагент должника, знало о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам, при том, что руководителем и учредителем общества «Уралтехсистемы» с 16.07.2018 (дата образования) является ФИО6, который в обществе «УфаНефтеМаш» был заместителем директора по маркетингу с 2013 по 2017 годы и заместителем директора по общим вопросам с 2017 по 2018 годы, фактический вид деятельности сторон сделки совпадает, и из имеющихся у налогового органа сведений (справки по форме № 2-НДФЛ) установлено, что 92 физических лица, получавших доходы в обществе «Уралтехсистемы», ранее получали доходы в обществе «УфаНефтеМаш», а также суды не оценили то, что должник продолжительное время не требовал встречного представления за переданное по спорной сделке имущество, которое в полном объеме оплачено только спустя более одного года после передачи, а должник в этот период был лишен имущества и денежных средств, что не позволило ему рассчитаться с иными кредиторами, обязательства которых в последующем включены в реестр требований кредиторов. Заявитель считает, что суды не оценили доказательства реальной стоимости спорного автомобиля, при том, что оплата по спорному договору существенно отличается в худшую для должника сторону от стоимости аналогичных автомобилей, что свидетельствует о неравноценности встречного исполнения по спорной сделке, а также суды не применили повышенный стандарт доказывания в части реального содержания договорных отношений, не установили обстоятельства, имеющие значение для дела, и не учли, что с 21.01.2020 по 26.02.2020 должником были отчуждены в пользу общества «Уралтехсистемы» ещё четыре транспортных средства, а судебные акты об отказе по аналогичным основаниям в удовлетворении требования конкурсного управляющего, оспаривающего данные сделки, отменены, спор направлен на новое рассмотрение, в то время как данные сделки и спорная  сделка взаимосвязаны и должны рассматриваться в едином процессе.

В отзывах на кассационную жалобу публичное акционерное общество Акционерная нефтяная компания «Башнефть» (далее – общество АНК «Башнефть») и общество «УфаНефтеМаш» поддерживают доводы кассационной жалобы, просят её удовлетворить.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «УфаНефтеМаш» и обществом «Уралтехсистемы» заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства от 30.09.2019, по условиям которого должник передает в собственность обществу «Уралтехсистемы» грузовой автомобиль без марки АСВ7721К6, 2018 г.в., VIN 

<

***>, по акту приема-передачи от 30.09.2019, по цене 5 700 000 руб. (включая НДС).

Во исполнение обязательств по оплате спорного автомобиля с расчетного счета общества «Уралтехсистемы» в пользу должника перечислены безналичные денежные средства в общей сумме 5 700 000 руб., в том числе: 300 000 руб. по платежному поручению от 08.11.2019 № 2873; 800 000 руб. по платежному поручению от 11.11.2019 № 2874; 950 000 руб. по платежному поручению от 11.11.2019 № 2892; 400 000 руб. по платежному поручению от 13.11.2019 № 2917; 100 000 руб. по платежному поручению от 14.11.2019 № 2939; 250 000 руб. по платежному поручению от 15.11.2019 № 2970; 1 150 000 руб. по платежному поручению от 18.11.2019 № 3001; 100 000 руб. по платежному поручению от 20.11.2019 № 3018; 250 000 руб. по платежному поручению от 20.11.2019 № 3031; 300 000 руб. по платежному поручению от 21.11.2019 № 3034; 50000 руб. по платежному поручению от 22.11.2019 № 3059; 800 000 руб. по платежному поручению от 25.11.2019 № 3074; 250 000 руб. по платежному поручению от 14.10.2020 № 2985.

Подавая в суд заявление об оспаривании вышеназванной сделки на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий указывает, что в результате анализа документов должника, в том числе документов, представленных уполномоченным органом, он установил факт отчуждения 30.09.2019 должником в пользу общества «Уралтехсистемы» спорного автомобиля без встречного предоставления.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно названной норме, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми: они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Круг заинтересованных по отношению к должнику лиц определен статьей 19 Закона о банкротстве.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства совершения сделки в установленный период подозрительности, причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент её совершения.

При оспаривании подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, указанных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами, учетом даты возбуждения в отношении общества «УфаНефтеМаш» настоящего дела о банкротстве (12.03.2021) спорная сделка совершена 30.09.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что представленные в материалы дела платежные поручения свидетельствуют о факте реальной уплаты обществом «Уралтехсистемы» в пользу должника безналичных денежных средств в общей сумме 5 700 000 руб., что ничем не опровергнуто и иное не доказано, что подтверждает возмездный характер спорной сделки, а также, установив, что доказательств занижения стоимости спорного автомобиля при его продаже по спорной сделке от 30.09.2019 в материалы дела, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены, в то время как в материалах дела имеется заключение о рыночной стоимости спорного автомобиля по состоянию на 30.09.2019, из которого следует, что цена спорного автомобиля на дату его продажи должником определена оценщиком в размере 3 663 000 руб., что значительно меньше цены, согласованной сторонами спорной сделки и полученной должником при реализации спорного автомобиля (5 700 000 руб.), из чего следует, что при таких обстоятельствах отсутствуют основания считать, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении со стороны общества «Уралтехсистемы», при том, что вышеназванные обстоятельства не опровергнуты соответствующими доказательствами, иное не доказано и ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы по настоящему спору никем не заявлялось, а ссылки на имеющиеся в деле сведения из сети Интернет о стоимости аналогичных автомобилей не приняты судами во внимание, поскольку в данных документах содержатся сведения о цене транспортных средств по состоянию на июль 2024 года, в то время как спорная сделка совершена в 2019 году, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом факта причинения в результате спорной сделки, по которой должником получено эквивалентное встречное предоставление, вреда имущественным правам кредиторов должника.

Учитывая изложенное, и, исходя из того, что при таких обстоятельствах, совокупность всех необходимых условий для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве материалами дела не доказана, оснований для признания спорной сделки недействительной не имеется.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Ссылка заявителя на нарушение обществом «Уралтехсистемы» сроков оплаты по спорному договору судом округа отклоняется, поскольку само по себе нарушение сроков оплаты по сделке не является самостоятельным основанием для признания сделки купли-продажи недействительной.

Доводы уполномоченного органа о том, что должником были отчуждены обществу «Уралтехсистемы» ещё четыре транспортных средства, а судебные акты об отказе в признании соответствующих сделок недействительными отменены судом округа, спор направлен на новое рассмотрение, при том, что данные сделки взаимосвязаны со спорной сделкой и должны рассматриваться в едином процессе, судом округа во внимание не принимаются, поскольку при рассмотрении судебных актов, на которые ссылается заявитель, имели место иные фактические обстоятельства, ходатайства о совместном рассмотрении названного спора и настоящего спора в суде первой инстанции не заявлялись, а само по себе раздельное рассмотрение названных споров в данном случае не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

При этом выводы судов об отсутствии аффилированности сторон спорной сделки являются преждевременными и недостаточно обоснованными, между тем названные выводы не повлияли на правильность резолютивной части обжалуемых судебных актов.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.07.2024 по делу № А07-4693/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления по Республике Башкортостан – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                        Ю.А. Оденцова 

Судьи                                                                                     О.Э. Шавейникова 

                                                                                                      А.А. Осипов