АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3993/2023

Дело № А12-23/2023

г. Казань

26 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей: Ананьева Р.В., Вильданова Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сафроновой Т.В.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителей:

истца – ФИО1 (доверенность от 02.05.2023), ФИО2 (доверенность от 06.04.2023), 

ответчика – ФИО3 (доверенность от 05.12.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Югресурс»

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.04.2023 

по делу № А12-23/2023

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Югресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 320344300056139, ИНН 

<

***>) о взыскании суммы задолженности,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Югресурс» (далее – ЗАО «Югресурс», общество) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4, предприниматель) о взыскании задолженности в сумме 1 280 000 руб.

В ходе судебного разбирательства представители сторон представили на утверждение мировое соглашение.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.04.2023 утверждено мировое соглашение, заключенное между ЗАО «Югресурс» и ИП ФИО4, по условиям которого:

1. ИП ФИО4 имеет задолженность перед ЗАО «Югресурс»в размере 800 000 руб. на основании договора аренды от 01.02.2022 № 1/02/2022 за период действия указанного договора.

2. ЗАО «Югресурс» отказывается от части исковых требований на сумму 1 100 000 руб.

3. Указанная в пункте 1 соглашения задолженность на сумму 800 000 руб. должна быть выплачена ИП ФИО4 в следующем порядке: 800 000 руб. в течение 8 месяцев с момента утверждения судом мирового соглашения.

Указанная сумма должна быть оплачена в следующем порядке путем внесения платежей в размере:

– 100 000 руб. не позднее 01.05.2023;

– 100 000 руб. не позднее 01.06.2023;

– 100 000 руб. не позднее 01.07.2023;

– 100 000 руб. не позднее 01.08.2023;

– 100 000 руб. не позднее 01.09.2023;

– 100 000 руб. не позднее 01.10.2023;

– 100 000 руб. не позднее 01.11.2023;

– 100 000 руб. не позднее 01.12.2023;

ИП ФИО4 перечисляет денежные средства в счет уплаты задолженности на расчетный счет ЗАО «Югресурс»».

4. При надлежащем исполнении условий мирового соглашения ЗАО «Югресурс» и ИП ФИО4 взаимных претензий по предмету искового заявления друг к другу не имеют.

5. Судебные расходы подлежат распределению следующим образом:

5.1. Расходы на оплату услуг представителей сторон взысканию не подлежат.

Производство по делу №А12-23/2023 прекращено.

С ИП ФИО4 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 5700 руб.

В кассационной жалобе, подписанной директором ЗАО «Югресурс» ФИО5, податель просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.04.2023 об утверждении мирового соглашения отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, Арбитражным судом Волгоградской области утверждено мировое соглашение, подписанное неуполномоченным на то лицом.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель ЗАО «Югресурс» ФИО2 заявил ходатайство о возвращении кассационной жалобы, ссылаясь на то, что у директора ФИО5 не имеется полномочий на представление общества в суде, кроме того поданная кассационная жалоба противоречит интересам акционера и общества.

Представитель истца ФИО1 возражает против удовлетворения ходатайства, указывая, что единственным исполнительным органом общества является директор ФИО5

Представитель ответчика ФИО3 поддержала ходатайство о возвращении кассационной жалобы.

Суд, совещаясь на месте, определил, в удовлетворении ходатайства о возвращении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса (часть 4).

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Утверждая представленное мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из того, что его форма, содержание и условия соответствуют положениям, предусмотренным статьей 140 АПК РФ, не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц, представленный суду текст мирового соглашения подписан уполномоченными лицами. 

В кассационной жалобе податель ссылается на то, что Арбитражным судом Волгоградской области утверждено мировое соглашение, подписанное неуполномоченным.

Податель жалобы указывает, что 12.04.2023 Красноармейским районным судом города Волгограда, принято решение о восстановлении ФИО5 в должности директора ЗАО «Югресурс» с 20.03.2023. Признано решение единственного акционера ЗАО «Югресурс» ФИО6 о досрочном прекращении полномочий директора ФИО5 от 20.03.2023 незаконным.

24 марта 2023 года ФИО5 было подано в Красноармейский районный суд города Волгограда ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС России по Дзержинскому району, как регистрирующему органу осуществлять регистрационные действия и вносить изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении юридического лица ЗАО «Югресурс» о едином исполнительном органе – директоре.

Определением Красноармейского районного суда г. Волгограда от 24.03.2023 ходатайство удовлетворено.

ИФНС России по Дзержинскому району 30.03.2023 внесена запись № 2233400091967, содержащая сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении юридического лица ЗАО «Югресурс» о едином исполнительном органе – директоре.

Податель кассационной жалобы полагает, что исходя из принципа равноправия сторон арбитражного процесса и цели полного и всестороннего исследования имеющих значение для правильного разрешения спора обстоятельств, суд первой инстанции утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу, названные документы не исследовал и не установил, кто из должностных лиц, ФИО7 или ФИО5 является единоличным исполнительным органом (директором) ЗАО «Югресурс».

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения по рассматриваемому делу арбитражным судом первой инстанции надлежащим образом исследован вопрос о наличии у лиц, подписавших мировое соглашение, полномочий на совершение подобных процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что мировое соглашение заключено в письменной форме и подписано ИП ФИО4 лично, со стороны истца директором ЗАО «Югресурс» ФИО7, который в доказательство своих полномочий представил в материалы дела выписку из ЕГРЮЛ от 04.04.2023.

Решением единственного акционера ЗАО «Югресурс» ФИО6 от 03.04.2023 утверждена новая редакция устава общества, в соответствии с которой общество имеет два исполнительных органа (генеральный директор и директор) действующих независимо друг от друга.

Генеральным директором общества, решением от 03.04.2023 назначен ФИО7

С учетом установленных судом обстоятельств отсутствуют основания считать директора ФИО7, подписавшего заявление об утверждении мирового соглашения и мировое соглашение, неуполномоченным лицом.

При таких обстоятельствах довод жалобы о том, что ФИО7 на дату спорного мирового соглашения не являлся законным представителем ЗАО «Югресурс», и соответственно, не имел права подписывать мировое соглашение, является несостоятельным.

Кроме того, ФИО5 не указала, каким конкретно образом обжалуемым судебным актом нарушаются ее права и законные интересы.

Учитывая изложенное, установленный статьей 141 АПК РФ порядок утверждения мирового соглашения судом первой инстанции не нарушен.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены определения суда первой инстанции в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает определение законным и не подлежащим отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.04.2023 по делу № А12-23/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.А. Карпова 

 

Судьи                                                                          Р.В. Ананьев 

 

                                                                           Р.А. Вильданов