АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4085/2023

Дело № А57-20921/2022

г. Казань

23 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Вильданова Р.А., Карповой В.А., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседания) помощником судьи Дример Д.Е., 

при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции представителя:

индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 20.02.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.01.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023

по делу № А57-20921/2022

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 322645700055446), село Сторожевка Саратовской области, к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 314644905700041), г. Энгельс, о понуждении заключить договор,

по встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО1, о взыскании денежных средств, 

при участии третьих лиц: публичного акционерного общества «Нефегазовая компания «РуссНефть», общества с ограниченной ответственностью «Проагротех», администрации Татищевского муниципального района Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик) с исковым заявлением о понуждении в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу заключить с ИП ФИО1 договор купли-продажи в отношении объектов, перечень которых указан в иске.  

До принятия судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, ИП ФИО3 на основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился со встречным исковым заявлением к ИП ФИО1 о взыскании денежных средств в размере 14 012 788 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами с момента вступления решения суда в законную силу до даты исполнения судебного акта, исходя из ключевой ставки Центрального Банка России, действующей в соответствующий период, которое определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.01.2023 на основании части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выделено в отдельное производство. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.01.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

ИП ФИО1, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

Представитель ИП ФИО1, явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ИП ФИО1 (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, уступки прав по договорам аренды от 26.03.2021, по условиям которого стороны обязуются: заключить в будущем договор купли-продажи следующих объектов недвижимого имущества: нежилого здания № 1 площадью 610 кв.м с кадастровым номером 64:34:230101:94, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, 0,1 км северо-западнее от с. Октябрьский городок; нежилого здания № 2 площадью 1 049 кв.м с кадастровым номером 64:34:230101:92, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, 0,1 км северо-западнее от с. Октябрьский городок; нежилого здания № 3 площадью 319 кв.м с кадастровым номером 64:34:230101:93, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, 0,1 км северо-западного направления от с. Октябрьский городок; нежилого здания № 4 площадью 283,2 кв.м с кадастровым номером 64:34:000000:1400, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, 0,1 км северо-западного направления от с. Октябрьский городок; нежилого здания № 5 площадью 409,1 кв.м  с кадастровым номером 64:34:000000:1401, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, 0,1 км северо-западного направления от с. Октябрьский городок; нежилого здания № 6 площадью 306,8 кв.м с кадастровым номером 64:34:000000:1842, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, 0,1 км северо-западного направления от с. Октябрьский городок; земельного участка № 1 площадью 845 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:221601:82, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, в 3 км   юго-западнее от с. Карамышка; земельного участка № 2 площадью 130 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:220801:212, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, 0,6 км к северу от с. Карамышка; земельного участка № 3 общей площадью 1 747 161 кв.м с кадастровым номером 64:34:220801:230, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование, участок № 24.1; земельного участка № 4 площадью 664 005 кв.м с кадастровым номером 64:34:230101:54, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование; земельного участка № 5 площадью 946 268 кв.м с кадастровым номером 64:34:230101:52, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, участок № 2; земельного участка № 6 площадью 880 866 кв.м с кадастровым номером 64:34:230101:84, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, на расстоянии 1 км севернее с. Октябрьский городок; земельного участка № 7 площадью 1 125 138 кв.м с кадастровым номером 64:34:230101:82, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, в 1,7 км северо-западнее с. Октябрьский городок; земельного участка № 8 площадью 471 430 кв.м с кадастровым номером 64:34:230101:83, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, на расстоянии 2,8 км севернее с. Октябрьский городок; земельного участка № 9 общей площадью 390 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:221601:114, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование, поле 30.1; земельного участка № 10 площадью 60 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:221601:116, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование, поле 51.1; земельного участка № 11 площадью 750 869 кв.м с кадастровым номером 64:34:230101:53, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, участок № 3; земельного участка № 12 площадью 4 950 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:221601:107, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование; земельного участка № 13 площадью 770 286 кв.м с кадастровым номером 64:34:221601:110, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование; земельного участка № 14 площадью 131 940 кв.м с кадастровым номером 64:34:220801:243, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование, уч. 22; земельного участка № 15 площадью 5 347 616 кв.м с кадастровым номером 64:34:232202:306, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, в 2,8 км юго-западнее с. Октябрьский городок; земельного участка № 16 площадью 61 056 кв.м с кадастровым номером 64:34:220101:340, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование, уч. 39; земельного участка № 17 площадью 63 244 кв.м с кадастровым номером 64:34:220101:341, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование, уч. 42; земельного участка № 18 площадью 131 244 кв.м с кадастровым номером 64:34:221601:117, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование; земельного участка № 19 площадью 100 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:220801:18, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Саратовская область, Татищевский район, на территории Карамышского сельсовета; земельного участка № 20 площадью 300 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:221601:111, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование; земельного участка № 21 площадью 190 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:231303:40, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, 0,1 км северо-западного направления с. Октябрьский городок; земельного участка № 22 площадью 61 445 кв.м с кадастровым номером 64:34:220101:339, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование, уч. 47; земельного участка № 23 площадью 357 221 кв.м с кадастровым номером 64:34:221601:109, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование, уч. 57; земельного участка № 24 площадью 141 306 кв.м с кадастровым номером 64:34:211001:60, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Куликовский муниципальный округ, в 5 км юго-восточнее с. Куликовка; земельного участка № 25 площадью 2 065 200 кв.м с кадастровым номером 64:34:211001:58, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование, в 6 км юго-восточнее с. Куликовка; земельного участка № 26 площадью 1 050 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:220801:263, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, 3,7 км севернее с. Карамышка; земельного участка № 27 площадью 676 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:230101:85, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, в 3,7 км северо-западнее от с. Октябрьский городок; земельного участка № 28 общей площадью 271 868 кв.м с кадастровым номером 64:34:232202:203, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование; земельного участка № 31 площадью 677 270 кв.м с кадастровым номером 64:34:220801:242, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование; земельного участка № 34 площадью 700 429 кв.м с кадастровым номером 64:34:230101:81, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, в 4,1 км северо-западнее с. Октябрьский городок (пункт 1.1 договора); заключить в будущем договор купли-продажи следующих незавершенных строительством объектов недвижимости: зернового склада площадью 998 кв.м; ангара № 7 площадью 1 200 кв.м; ангара № 8 площадью 750 кв.м, расположенных по адресу, указанных в приложении № 3 к настоящему договору (пункт 1.2 договора); заключить в будущем соглашение об уступке прав по договорам аренды следующих земельных участков: № 35 площадью 1 200 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:230101:110, расположенного по адресу: Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, в 5,84 км северо-западнее с. Октябрьский городок; № 36 площадью 66 735 кв.м с кадастровым номером 64:34:231303:47, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, 120 м северо-западного направления от с. Октябрьский городок, участок № 1; № 37 площадью 87 151 кв.м с кадастровым номером 64:34:231303:48, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, 120 м северо-западного направления от с. Октябрьский городок, участок № 2; № 38 площадью 294 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:231303:21, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование (пункт 1.3 договора); заключить в будущем договор купли-продажи следующих земельных участков: № 29 площадью 309 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:221601:76, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование, участок № 40; № 30 площадью 329 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:221601:36, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование, участок № 41; № 32 земельного участка площадью не менее 840 000 кв.м, подлежащего образованию из земельных участков с кадастровыми номерами 64:34:221601:113, 64:34:220101:47, 54:34:000000:4167, ориентировочные границы согласно приложению № 3 к настоящему договору; № 33 земельного участка площадью не менее 750 000 кв.м, подлежащего образованию из земельных участков с кадастровыми номерами 64:34:221601:113, 64:34:220101:47, 54:34:000000:4167, ориентировочные границы согласно приложению № 3 к настоящему договору (пункт 1.4 договора); заключить в будущем договор купли-продажи следующих объектов движимого имущества:  зернометателя; заправки (бочка на 25 м.куб, пистолет со счетчиком); жатки к комбайнам (3 штуки: две зерновые и одна для уборки подсолнечника) и подборщик; трактора марки «NEWHOLLANDT8040», заводской номер машины (рамы) Z7RW01204; трактора марки «NEWHOLLANDT8040», заводской номер машины (рамы) Z7RW01145; материалов и запчастей к иным движимым объектам; комбайна марки «Акрос530» № R0ACR530009237; комбайна марки «Акрос530» № R0ACR530009272;  трактора марки «МТЗ 89,2» № 892892019974250597270, 2011 года выпуска; трактора марки «МТЗ 89,2» № 892892020384250597271, 2011 года выпуска; прицепов (3 штуки), включая прицепы ПТС 4.1 и 2 ПТС 9, СЗАП8352 VIN 

<

***>; трактора марки «Беларусь 1220.1», заводской номер машины (рамы) 10999193; сеялки пропашные МС 8 (2 штуки); сеялки зерновой СЗ 5,4; посевного комплекса «Лемкен»; плугов ПЛН-8, ПЛН-9; бороновального агрегата СГ-21, включая 42 бороны;  станков (пресс, сварочный, сверлильный (2 штуки), точильный); орудий и культиваторов (включая одну сцепку для работы с тремя культиваторами и одну сцепку для работы с двумя культиваторам, три культиватора        КПС-4.2, два культиватора для междурядной обработки КРН-5.6); трала   П-3.5 VIN 

<

***>; автомашины марки Урал 4320 VIN 

<

***>; бочки для подвоза воды, 3 куб.м; подстанции системы электропитания 10 Ква, 100 Квт.

В соответствии с пунктом 1.8 предварительного договора от 26.03.2021 основные договоры купли-продажи и договоры уступки прав по договорам аренды должны быть заключены не позднее 31.12.2021.

Согласно пункту 2.3 предварительного договора от 26.03.2021 с учетом дополнительного соглашения совокупная цена объектов составляет 155 000 000 руб., с указанием цены каждого объекта.

Между сторонами заключен договор купли-продажи от 28.05.2021, в соответствии с которыми ИП ФИО3 приобрел в собственность следующие объекты недвижимости: нежилое здание № 1 площадью 610 кв.м с кадастровым номером 64:34:230101:94, расположенное по адресу: Саратовская область, Татищевский район, 0,1 км северо-западнее от с. Октябрьский городок; нежилое здание № 2 площадью 1 049 кв.м с кадастровым номером 64:34:230101:92, расположенное по адресу: Саратовская область, Татищевский район, 0,1 км северо-западнее от с. Октябрьский городок; нежилое здание № 3 площадью 319 кв.м с кадастровым номером 64:34:230101:93, расположенное по адресу: Саратовская область, Татищевский район, 0,1 км северо-западного направления от с. Октябрьский городок; нежилое здание № 4 площадью 283,2 кв.м с кадастровым номером 64:34:000000:1400, расположенное по адресу: Саратовская область, Татищевский район, 0,1 км северо-западного направления от с. Октябрьский городок; нежилое здание № 5 площадью 409,1 кв.м с кадастровым номером 64:34:000000:1401, расположенное по адресу: Саратовская область, Татищевский район, 0,1 км северо-западного направления от с. Октябрьский городок; нежилое здание № 6 площадью 306,8 кв.м с кадастровым номером 64:34:000000:1842, расположенное по адресу: Саратовская область, Татищевский район, 0,1 км северо-западного направления от с. Октябрьский городок; земельный участок № 1 площадью 845 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:221601:82, расположенный по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, в 3 км   юго-западнее от с. Карамышка; земельный участок № 2 площадью 130 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:220801:212, расположенный по адресу: Саратовская область, Татищевский район, 0,6 км к северу от с. Карамышка; земельный участок № 3 площадью 1 747 161 кв.м с кадастровым номером 64:34:220801:230, расположенный по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование, участок № 24.1; земельный участок № 4 площадью 664 005 кв.м с кадастровым номером 64:34:230101:54, расположенный по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование; земельный участок № 5 площадью 946 268 кв.м с кадастровым номером 64:34:230101:52, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, участок № 2; земельный участок № 7 площадью 1 125 138 кв.м с кадастровым номером 64:34:230101:82, расположенный по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, в 1,7 км северо-западнее с. Октябрьский городок; земельный участок № 8 площадью 471 430 кв.м с кадастровым номером 64:34:230101:83, расположенный по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, на расстоянии 2,8 км севернее с. Октябрьский городок; земельный участок № 9 площадью 390 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:221601:114, расположенный по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование, поле 30.1; земельный участок № 10 площадью 60 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:221601:116, расположенный по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование, поле 51.1; земельный участок № 11 площадью 750 869 кв.м с кадастровым номером 64:34:230101:53, расположенный по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, участок № 3; земельный участок № 12 площадью 4 950 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:221601:107, расположенный по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование; земельный участок № 15 площадью 5 347 616 кв.м с кадастровым номером 64:34:232202:306, расположенный по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, в 2,8 км юго-западнее с. Октябрьский городок; земельный участок № 16 площадью 61 056 кв.м с кадастровым номером 64:34:220101:340, расположенный по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование, уч. 39; земельный участок № 18 площадью 131 244 кв.м с кадастровым номером 64:34:221601:117, расположенный по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование; земельный участок № 19 площадью 100 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:220801:18, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Саратовская область, Татищевский район, на территории Карамышского сельсовета; земельный участок № 20 площадью 300 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:221601:111, расположенный по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование; земельный участок № 21 площадью 190 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:231303:40, расположенный по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, 0,1 км северо-западного направления с. Октябрьский городок; земельный участок № 23 площадью 357 221 кв. м с кадастровым номером 64:34:221601:109, расположенный по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование, уч. 57; земельный участок № 26 площадью 1 050 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:220801:263, расположенный по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, 3,7 км севернее с. Карамышка; земельный участок № 28 площадью 271 868 кв.м с кадастровым номером 64:34:232202:203, расположенный по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование; земельный участок № 34 площадью 700 429 кв.м с кадастровым номером 64:34:230101:81, расположенный по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, в 4,1 км северо-западнее с. Октябрьский городок, общей стоимостью 86 161 000 руб., о чем 01.06.2021 в Едином государственном реестре недвижимости сделаны записи регистрации.

Также между ИП ФИО1 (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 28.05.2021, в соответствии с которым ответчик приобрел в собственность зерновой склад площадью 998 кв.м, ангар № 7 площадью 1 200 кв.м, ангар № 8 площадью 750 кв.м, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 64:34:231303:40, общей стоимостью 5 795 000 руб.

Кроме того, между сторонами заключен договор купли продажи от 28.05.2021, по условиям которого ИП ФИО3 приобрел в собственность следующие объекты движимого имущества: зернометатель; заправку (бочка на 25 куб.м, пистолет со счетчиком); жатку к комбайнам (3 штуки: две зерновые и одна для уборки подсолнечника) и подборщик; материалы и запчасти к иным движимым объектам, прицепы (3 штуки), включая прицепы ПТС 4.1 и 2 ПТС 9, СЗАП8352 VIN 

<

***>; сеялки пропашные МС 8 (2 штуки); сеялку зерновую СЗ 5,4; посевной комплекс «Лемкен»; плуги ПЛН-8, ПЛН-9; бороновальный агрегат СГ-21, включая 42 бороны; станки (пресс, сварочный, сверлильный (2 штуки), точильный); орудия и культиваторы (включая одну сцепку для работы с тремя культиваторами и одну сцепку для работы с двумя культиваторам, три культиватора КПС-4.2, два культиватора для междурядной обработки КРН-5.6); бочку для подвоза воды, 3 куб.м; подстанцию системы электропитания 10 Ква, 100 Квт, общей стоимостью 13 550 000 руб.

Между ИП ФИО1 (арендатор) и ИП ФИО3 (новый арендатор) заключен договор об уступке прав по договорам аренды от 28.05.2021, в соответствии с которым ответчику переданы права по следующим договорам аренды: от 02.12.2010 в отношении земельного участка площадью 66 735 кв.м с кадастровым номером 64:34:231303:47, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, 120 м северо-западного направления от с. Октябрьский городок, участок № 1; от 02.12.2010 в отношении земельного участка площадью 87 151 кв.м с кадастровым номером 64:34:231303:48, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, 120 м северо-западного направления от с. Октябрьский городок, участок № 2; от 18.08.2010 в отношении земельного участка площадью 294 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:231303:21, расположенного по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование (пункт 1.1); общая стоимость передаваемых прав по договорам аренды составляет 1 505 000 руб. (пункт 2.2).

Вышеуказанные договоры сторонами были исполнены объекты переданы ИП ФИО3, который оплатил их стоимость.  

Дополнительным соглашением от 28.05.2021 № 2 к предварительному договору от 26.03.2021 стороны скорректировали цену и объекты по предварительному договору с учетом заключения основных договоров, а также предусмотрели, что в случае не заключения или уклонения одной из сторон от заключения основного договора в отношении иных объектов, не указанных в пунктах 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 настоящего соглашения в срок до 31.12.2021, стороны обязуются возвратить взаимно друг другу все полученное по договорам купли-продажи от 28.05.2021 в отношении объектов, указанных в пунктах 1.1- 1.4 настоящего соглашения, путем подписания аналогичных договоров купли-продажи или уступки прав требований в отношении объектов, указанных в пунктах 1.1 -1.4 настоящего соглашения.

ИП ФИО1, указывая, что в срок, предусмотренный  предварительным договором от 26.03.2021, не были заключены основные договоры купли-продажи и договор уступки прав по договорам аренды в отношении оставшихся объектов, обратился в арбитражный суд с иском о понуждении ответчика заключить с ним договоры купли-продажи и договор уступки прав по договорам аренды в отношении объектов, которые являлись предметом договоров от 28.05.2021.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что на часть объектов недвижимости у истца право собственности не зарегистрировано, на часть объектов недвижимого имущества обращено взыскание судебным актом по делу № А57-2902/2022, а часть объектов недвижимости до истечения срока, предусмотренного предварительным договором от 26.03.2021, продана третьим лицам, пришли к выводу, что в рассматриваемом случае ИП ФИО1, заявляя исковые требования о понуждении ИП ФИО3 заключить с ним договоры купли-продажи и договор уступки прав по договорам аренды в отношении объектов, которые являлись предметом договоров от 28.05.2021, действует недобросовестно, поскольку основные договоры купли-продажи в отношении всех объектов, указанных в предварительном договоре 26.03.2021, не были заключены по вине самого истца, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод кассационной жалобы о том, что данные выводы судов сделаны при неправильном применении норм материального права, судебной коллегией отклоняется.

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами, в пункте 9 дополнительного соглашения от 28.05.2021 № 2 к предварительному договору от 26.03.2021 стороны предусмотрели, что в случае не заключения или уклонения одной из сторон от заключения основного договора в отношении иных объектов, не указанных в пунктах 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 настоящего соглашения в срок до 31.12.2021, стороны обязуются возвратить взаимно друг другу все полученное по договорам купли-продажи от 28.05.2021 в отношении объектов, указанных в пунктах 1.1- 1.4 настоящего соглашения, путем подписания аналогичных договоров купли-продажи или уступки прав требований в отношении объектов, указанных в пунктах 1.1 -1.4 настоящего соглашения.

В силу пункта 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

В рассматриваемом случае основные договоры должны были быть заключены между сторонами до 31.12.2021, а шестимесячный срок в течение которого стороны могли предъявить требование о понуждении к заключению основного договора истекал 31.06.2022. 

По состоянию на 31.12.2021 между сторонами не были заключены основные договоры в отношении 12 земельных участков, специализированной техники и оборудования,  а также договор уступки по договору аренды в отношении одного земельного участка.

Вместе с тем, до истечения указанных сроков для заключения основного договора либо возможности предъявления требования о понуждении к заключению основного договора ИП ФИО1 19.11.2021 продал ФИО4 земельный участок № 24 площадью 141 306 кв.м с кадастровым номером 64:34:211001:60, расположенный по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Куликовский муниципальный округ, в 5 км юго-восточнее с. Куликовка; 18.01.2022 продал ФИО5 земельный участок № 13 площадью 770 286 кв.м с кадастровым номером 64:34:221601:110, расположенный по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование и земельный участок № 25 площадью 2 065 200 кв.м с кадастровым номером 64:34:211001:58, местоположение: относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Саратовская область, Татищевский район, Карамышское муниципальное образование, в 6 км юго-восточнее с. Куликовка.

В нарушение пунктов 2.6.1, 3.5.1, 4.6.1, 6.5.1 предварительного договора от 26.03.2021 истец до настоящего времени не представил: выписки из Единого государственного реестра недвижимости на все объекты недвижимости, подлежащие продаже в соответствии с условиями данного предварительного договора, а также правоустанавливающие документы на них; акт сверки с налоговыми органами, подтверждающий отсутствие задолженности у ИП ФИО1 перед налоговыми органами, датированный не более чем десятью днями до даты заключения договоров и платежные поручения по оплате задолженности, указанной в ранее полученном акте сверки с налоговыми органами от 12.04.2021; постановления о прекращении исполнительных производств от 22.05.2018 № 30398/18/64040-ИП, от 30.01.2019 № 16719/19/64040-ИП; от 12.04.2019 № 17552/19/64035-ИП, от 26.08.2019 № 37439/19/64035-ИП, от 08.08.2019 № 34502/19/64035-ИП, от 03.06.2020 № 27266/20/64035-ИП, от 18.08.2020 № 41190/20/64035-ИП, от 11.12.2020 № 68673/20/64035-ИП, от 15.02.2021 № 9498/21/64035-ИП, от 25.02.2021 № 12230/21/64035-ИП, от 07.03.2018 № 13042/18/64040-ИП; квитанции об оплате налогов, платежей по ресурсам за объекты за последние три года; уведомления, направленные арендатором в адрес муниципального образования (арендодателя) о передаче прав по договорам аренды.

Кроме того, решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2022 по делу № А57-2902/2022, вступившим в закону силу, на два земельных участка, являющихся предметом предварительного договора, обращено взыскание, а именно: на земельный участок площадью 676 000 кв.м с кадастровым номером 64:34:230101:85, расположенный по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, в 3,7 км северо-западнее от с. Октябрьский городок; земельный участок площадью 880 866 кв.м с кадастровым номером 64:34:230101:84, расположенный по адресу: Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское муниципальное образование, на расстоянии 1 км севернее с. Октябрьский городок.

Таким образом, основные договоры купли-продажи в отношении всех объектов, указанных в предварительном договоре 26.03.2021, не были заключены по вине самого истца.

Такое поведение ИП ФИО1, предъявившего исковые требования о понуждении ответчика заключить с ним договоры купли-продажи и договор уступки прав по договорам аренды в отношении объектов, которые являлись предметом договоров от 28.05.2021 (обратный выкуп), правильно было квалифицировано судами как недобросовестное, так как именно в результате его действий невозможно было заключить основные договоры купли-продажи и договор уступки прав по договорам аренды в отношении всех объектов, являющихся предметом предварительного договора от 26.03.2021.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что требования ИП ФИО1 необоснованны и не подлежат удовлетворению. 

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и сделаны при правильном применении норм материального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к несогласию ИП ФИО1 с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую оценку.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не  подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.01.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.01.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 по делу № А57-20921/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

 

Председательствующий судья                                           Р.В. Ананьев 

Судьи                                                                                  В.А. Карпова

                                                                                             Р.А. Вильданов