АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-3216/2023

г. Иваново

09 июня 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 09 июня 2023 года

 

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Антоновой Ю.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем                                                         судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к акционерному обществу «Региональный торговый комплекс» 

об обязании ответчика провести общее собрание акционеров и возложении полномочия по созыву,

без участия представителей сторон в судебном заседании,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением  к акционерному обществу «Региональный торговый комплекс» (далее – АО «РТК», общество) об обязании  общества  провести внеочередное общее собрание акционеров по вопросу избрания единоличного исполнительного органа в связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве) № 17-5348/2021 в течении 40 дней со дня принятия решения суда и  возложении полномочий по созыву, подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров АО «РТК» по вопросу избрания единоличного исполнительного органа на акционера ФИО2 с правом заключения с регистратором общества договора на выполнение регистратором функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров, запроса и получения списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, подписания всех необходимых документов и проведения иных мероприятий, связанных с созывом, подготовкой и проведением внеочередного общего собрания акционеров АО «РТК».

            Истец указал, что определением Арбитражного суда Ивановской области от 13.02.2023 по делу № А17-5348/2021 производство по делу о банкротстве было прекращено в связи с удовлетворением требований, включенных в реестр требований кредиторов. В связи с тем, что после прекращения производства по делу о банкротстве органы управления общества, действовавшие до введения в отношении него процедуры конкурсного производства, не восстанавливаются в своем статусе, в АО «РТК» отсутствует лицо, уполномоченное на созыв и проведением собрания акционеров для решения вопроса об избрании единоличного исполнительного органа общества, что не позволяет АО «РТК» осуществлять предусмотренную уставом деятельность.

Определением суда от 11.04.2023 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 03.05.2023.

Определения о принятии искового заявления к производству, о назначении судебного заседания направлялись сторонам заказной почтой с уведомлениями о вручении по местам государственной регистрации истца и ответчика, указанных в Едином государственном реестре юридических лиц.

Кроме того, данные определения в порядке, установленном абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, были размещены на официальном сайте арбитражного суда http://www.ivanovo.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В силу изложенного стороны считаются надлежащим образом извещенными о начатом арбитражном процессе, а также дате, времени и месте рассмотрения дела.

Если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции (пункт 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 №65 «О подготовке дела к судебному разбирательству»).

В соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие возражений сторон, суд 03.05.2023 завершил стадию предварительного судебного заседания и перешел к рассмотрению спора по существу.

Определением от 03.05.2023 суд на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил рассмотрение дела до 26.05.2023, затем в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 02.06.2023.

Стороны явку своих представителей в суд 02.06.2023 не обеспечили, о времени, месте и дате заседания извещены надлежащим образом, поэтому на основании пункта 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Суд установил, что АО «РТК» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) зарегистрировано в налоговом органе 28.05.2008, ФИО2 является его акционером (выписка от 30.03.2023 № 4000/353072, выданная депозитарием ПАО «Сбербанк России»).

Решением арбитражного суда Ивановской области от 28.09.2021 АО «РТК»  (должник, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 153037, 

<

...>, литер В, пом. 105) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто  конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 13.02.2023 по делу                   № А17-5348/2021 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с удовлетворением требований, включенных в реестр требований кредиторов должника. Из определения следует, что во исполнение определения суда от 19.12.2022 ФИО2 своевременно внес на депозит нотариуса денежные средства, что подтверждено представленными в дело документами: приходный кассовый ордер от 22.12.2022 № 2527 на сумму 3 979 653,28 руб., справка от 22.12.2022,выданная нотариусом ФИО4, о зачислении на публичный депозитный счет нотариуса денежных средств в сумме 3 979 653,28 руб. 

Определением суда от 26.12.2022 признаны удовлетворенными требования кредиторов АО «РТК» в соответствии с реестром требований кредитов должника. Нотариусу Ивановской областной нотариальной палаты ФИО4 определено выдать с депозита нотариуса кредитору ФИО5 наличными денежные средства в размере 3 979 653,28 руб. Признаки злоупотребления правом со стороны ФИО2 при погашении требований кредиторов должника судом не установлены. 

После прекращения производства по делу о банкротстве в отношении общества ФИО2 обратился к регистратору АО «Специализированный регистратор «Компас»  с письмом о принятии решения о созыве внеочередного собрания акционеров и необходимости заключения с ним договора на выполнение регистратором функций счетной комиссии и предоставлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в чем ФИО2 было отказано.

Прекращение в отношении АО «РТК» производства по делу о банкротстве, отказ АО «Специализированный регистратор «Компас» в созыве общего собрания акционеров АО «РТК» и невозможность функционирования общества без избрания органов управления явились причинами для обращения ФИО2 в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с  даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В соответствии со статьей 56 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 57 Закона о банкротстве, прекращение производства по делу о банкротстве является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных данным Законом о банкротстве. 

В случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников (часть 1 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (пункт 8 статьи 55 закона об АО)

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования (пункт 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В пункте 11.1 устава АО «РТК» закреплено, что органами общества  являются: высший орган управления – общее собрание акционеров, единоличный исполнительный орган – генеральный директоров. В обществе не образуется коллегиальный орган управления (совет директоров, наблюдательный совет).

Избрание единоличного исполнительного органа общества отнесено к компетенции общего собрания акционеров (пункт 12.4 устава АО «РТК»).

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизора, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется генеральным директором общества.

В связи с прекращение производства по делу о банкротстве общества, соответствующие органы управления в АО «РТК», в частности генеральный директор, отсутствуют.

Акционерами общества являются ФИО2  (владелец одной обыкновенной акции, что соответствует 0.0008 голосам) и компания «ДЖАНТСЕН МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД» (JUNTSEN MANAGEMENT LIMITED - владелец 133 040 обыкновенных акций, что соответствует 99.9992 голосам), совокупное количество голосов акционеров общества составляет 100 процентов (сведения, представленные АО «Специализированный регистратор «Компас» – справка от 15.04.2021).

На основании доверенности от  01.03.2023 ФИО2 уполномочен представлять интересы компании «ДЖАНТСЕН МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД» (JUNTSEN MANAGEMENT LIMITED) по вопросу инициирования, организации и проведения общего собрания акционеров и участников  дочерних юридических лиц, в том числе АО «РТК». Указанное обстоятельство, с учетом наличия у данной компании 99.9992 голосов и отсутствием иных акционеров в АО «РТК», позволяет ФИО2 применительно к требованиям пункта 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» обратиться в суд с заявленными исковыми требованиями.

Отсутствие у общества органов управления лишает АО «РТК» возможности осуществлять деятельность, предусмотренную уставом, что ведет к неизбежному возникновению у общества негативных последствий финансово-правового характера. 

С учетом наличия у ФИО2 права на обращение в суд с требованием об обязании АО «РТК» провести внеочередное общее собрание акционеров и  полномочий   по инициированию, организации и проведению общего собрания акционеров АО «РТК» (доверенность  от 01.03.2023), в отсутствие у общества иных возможностей для избрания органов управления и восстановления функционирования в гражданском обороте, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

1. Исковые требования ФИО2 удовлетворить. 

2. Обязать акционерное общество «Региональный торговый комплекс» провести внеочередное общее собрание акционеров по вопросу избрания единоличного исполнительного органа, в связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве) № А17- 5348/2021, в течение 40 дней со дня принятия решения суда. 

3. Возложить полномочия по созыву, подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «Региональный торговый комплекс» по вопросу избрания единоличного исполнительного органа в связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве) № А17-5348/2021 на акционера ФИО2 с правом заключения с регистратором общества договора на выполнение регистратором функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров, запроса и получения списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, подписания всех необходимых документов и проведения иных мероприятий, связанных с созывом, подготовкой и проведением внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Региональный торговый комплекс».

 На решение суда первой инстанции в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба во Второй арбитражный апелляционный суд (

<

...>) (статья 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

На вступившее в законную силу решение суда может быть подана кассационная жалоба в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения (статья 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Подача апелляционной и кассационной жалоб производится через Арбитражный суд Ивановской области. 

 

Судья                                                                                            Антонова Ю.Н.