﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-25584/2018

г. Краснодар

29 мая 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2020 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – Иванова Николая Петровича – Мохова А.В. (доверенность от 17.12.2018), от ответчика – сельскохозяйственного производственного кооператива «Хуторок»  (ИНН 2624019165, ОГРН 11022603230297) – Брыгина Ю.Г. (доверенность от 12.05.2020), в отсутствие истца – Ивановой Валентины Ивановны, третьих лиц: Рубинштейна Бориса Семеновича, Рубинштейн Татьяны Михайловны, Бабушкиной Елены Борисовны, Ткаченко Елены Васильевны, Ткаченко Евгения Альбертовича, Ткаченко Альберта Борисовича, Казаковцевой Олеси Анатольевны, Гаджиева Арсена Гаджиевича, Гаджиевой Любови Владимировны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Иванова Николая Петровича, Ивановой Валентины Ивановны на постановление Шестнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 по делу № А63-25584/2018, установил следующее.

Иванов Н.П. и Иванова В.И. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к СПК «Хуторок» (далее – кооператив) о признании решения общего собрания членов кооператива о выходе из членов кооператива, о приеме в члены кооператива, о сложении полномочий председателя кооператива, о назначении на должность председателя кооператива, о передаче дел от прежнего к новому председателю кооператива Ткаченко Е. А., об утверждении нового состава членов кооператива в связи с вводом в состав новых членов, о редакции устава кооператива, оформленные протоколом общего собрания членов кооператива 25.06.2018, недействительными, восстановить Иванова Н.П. и Иванову В. И. в членстве кооператива с 25.06.2018 (со дня исключения).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рубинштейн Б.С., Рубинштейн Т.М., Бабушкина Е.Б., Ткаченко Е.В., Ткаченко Е.А., Ткаченко А.Б., Казаковцева О.А., Гаджиев А.Г. и Гаджиева Л.В.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.09.2019 исковые требования удовлетворены частично, признано недействительным решение общего собрания членов кооператива, оформленное протоколом общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива от 25.06.2018 № 1. В остальной части в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что срок исковой давности не пропущен (корпоративный конфликт), отсутствуют доказательства, подтверждающие соблюдение требований закона и устава кооператива о порядке подготовки, проведения и созыва общего собрания членов кооператива, на дату проведения собрания Иванов Н.П. являлся председателем кооператива, в это время находился на стационарном лечении. Общее собрание на территории кооператива (в правлении кооператива) не проводилось, что подтверждают работавшие в кооперативе Мелихов А.А. и Потапов Ю.Н., допрошенные по делу в качестве свидетелей.

Постановлением апелляционного суда от 31.01.2020 решение суда первой инстанции от 03.09.2019 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Производство по апелляционным жалобам Выдра А.И. и Магомедова М.Х. прекращено.  Суд пришел к выводу о том, что истцы вышли из состава членов кооператива на основании поданных заявлений (ссылка на наличие корпоративного конфликта, является ошибочной). В спорном протоколе содержатся подписи истцов (о фальсификации не заявлено), которые голосовали «за» по вопросам повестки дня (отсутствует право на обжалование). Пропущен трехмесячный срок на обжалование, при этом истцы знали о состоявшемся собрании с августа 2018 года.  

В кассационной жалобе Иванов Н.П., Иванова В.И. просят постановление апелляционного суда от 31.01.2020 отменить, решение суда первой инстанции от 03.09.2019 – оставить в силе. По мнению заявителей, выводы апелляционного суда не обоснованы, в ходе рассмотрения дела в суде общей юрисдикции они не знали о принятых решениях до 03.10.2018, просили истребовать протокол общего собрания членов кооператива (приобщен 06.11.2018). Иванов Н.П. с 22.06.2018 по 26.06.2018 находился на стационарном лечении и не принимал участие в собрании. Поскольку собрание фактические не проводилось, то срок исковой давности нельзя исчислять с даты, указанной в протоколе. 

В отзыве на кассационную жалобу кооператив указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятого постановления апелляционного суда.

В судебном заседании представители участвующих в деле высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что кооператив основан на личном участии членов кооператива и их паевых взносов для совместного производства и переработки сельскохозяйственной продукции и животноводства.

Членами кооператива наряду с истцами в процессе деятельности кооператива являлись иные лица, в том числе родственники, уходящим участникам кооператива выплачивалась стоимость пая у учетом вложенных денежных средств и полученного дохода.

Как следует из пункта 1.20 устава кооператива, утвержденного общим собранием членов кооператива от 28.07.2010, кооператив является объединением лиц, открытым для приема новых членов, имеющих интересы, совпадающие с целями кооператива.

К органам управления кооператива согласно пункту 6.2 устава отнесены общее собрание членов кооператива, председатель кооператива и наблюдательный совет. 

Общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом, полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива. Обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет председатель кооператива, а в случае приостановления полномочий председателя кооператива – наблюдательный совет (пункты 6.4 и 6.5 устава).

Истцы указывают, что им стало известно о том, что 25.06.2018 года состоялось общее собрание членов кооператива с повесткой дня о выходе из членов кооператива, о приеме в члены кооператива, о сложении полномочий председателя кооператива, о назначении на должность председателя кооператива, о передаче дел от прежнего к новому председателю кооператива Ткаченко Е.А., об утверждении нового состава членов кооператива в связи с вводом в состав новых членов, о редакции устава кооператива.

Ссылаясь на то, что указанное собрание не проводилось, председатель кооператива Иванов Н.П. его не проводил, нарушен предусмотренный уставом и законом порядок созыва общего собрания членов кооператива, заявители обратились в суд с иском.

Пунктом 1 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) определено, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В соответствии с частью 4 статьи 21 Закона № 193-ФЗ орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения. Иные органы управления кооперативом либо иные члены кооператива или ассоциированные члены кооператива, не являющиеся инициаторами созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, не вправе вносить изменения в повестку дня внеочередного общего собрания членов кооператива или дополнения к ней без согласия на это инициатора созыва указанного собрания.

Согласно части 2 статьи 22 Закона № 193-ФЗ о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

В силу части 8 статьи 24 Закона № 193-ФЗ решения общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) оформляются протоколом, который составляется в ходе этого собрания и оформляется не менее чем в двух экземплярах не позднее чем через десять дней после окончания этого собрания.

Пунктом 1 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ определено, что решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований указанного закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ членство в кооперативе прекращается, в частности, в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления (подпункт 1 указанного пункта), а также в случае исключения из членов кооператива – с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива (подпункт 5 указанного пункта).

Пунктом 4.10 устава кооператива предусмотрен иной срок прекращения членства при добровольном выходе – с момента принятия соответствующего решения общим собранием членов кооператива.

В материалы дела представлены рукописные заявления Иванова Н.П. и Ивановой В.И. от 22.06.2018, согласно которым истцы просят вывести их из членов кооператива.

Согласно протоколу общего собрания членов кооператива от 25.06.2018 принято решение о выводе из членов кооператива Иванова Н.П. и Ивановой В.И. 

Протокол общего собрания содержит все необходимые сведения, подписан председателем и секретарем, а также всеми участниками кооператива. В указанном протоколе содержатся, в том числе и подписи истцов.

Доказательств того, что данные документы являются фальсифицированными, не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). О фальсификации доказательств в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как и о назначении по делу судебной экспертизы не заявлено.

В ходе рассмотрения дела кооператив заявил о пропуске срока исковой давности. 

Как верно определил суд апелляционной инстанции течение трехмесячного срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива от 25.06.2018 началось с 25.06.2018, истекло 25.09.2018. С исковым заявлением об оспаривании решения общего собрания членов кооператива от 25.06.2018 истцы обратились в суд 19.12.2018, то есть за пределами трехмесячного срока исковой давности.

В качестве факта осведомленности истцов и пропуске срока на обращение в суд апелляционный суд обоснованно принял во внимание копию искового заявления о признании сделки купли-продажи недействительной, поданное Ивановым Н.П., Ивановой В.И. в Буденновский городской суд Ставропольского края 24.08.2018, копию протокола судебного заседания от 03.10.2018 по гражданскому делу № 2-1237/18, копию постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 10.08.2018. Из представленных письменных доказательств следует, что истцы понимали последствия подачи заявления о выходе из кооператива (22.06.2018), факт участия и голосования в спорном собрании (25.06.2018).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Установив факт выхода из членов кооператива и пропуск трехмесячного срока на обжалование, апелляционный суд верно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Приведенные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судом обстоятельств по рассматриваемому делу. Суд апелляционный инстанции исходил при рассмотрении дела из необходимости объективной оценки совокупности представленных доказательств, полно и всесторонне исследовал и оценил названные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 по делу № А63-25584/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий						                 О.Л. Рассказов   

Судьи										     Е.Л. Коржинек

                                                                                                                 А.В. Садовников