ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-33328/2021

г. Красноярск

12 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «05» декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен         «12» декабря 2023 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей: Петровской О.В., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: третьего лица - ФИО2, от ФИО3 - ФИО4, представителя по доверенности от 19.04.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тигрицкое»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «28» августа 2023 года по делу №  А33-33328/2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Тигрицкое» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Тигрицкое», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 13.11.2019 и применении последствий его недействительности путем возврата транспортного средства - Mitsubishi Pajero Sport, VIN 

<

***>, 2015 г.в., ПТС 40ОА 564312, модель и № двигателя 6В31 BD9773 обществу «Тигрицкое».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 07.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО3.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 18.05.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.08.2023 в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что оспариваемый договор имеет все признаки недействительных сделок, предусмотренные статьей 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьями 168, 174, 183 ГК РФ, а именно - сделка совершена в ущерб интересам общества, договор подписан не уполномоченным лицом.

ФИО3 представил в материалы дела пояснения к апелляционной жалобе с приложением трудового договора от 27.03.2019.

Вопрос о приобщении к материалам дела трудового договора от 27.03.2019, представленного ФИО3, апелляционным судом не рассматривается, поскольку указанный договор имеется в материалах дела.

ФИО2 представила в материалы дела возражения на апелляционную жалобу, в которых возразила против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители третьих лиц поддержали свои доводы, изложенные письменно.

Истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Тигрицкое» создано 12.08.2008 путем реорганизации в форме преобразования Производственного сельскохозяйственного кооператива «Тигрицкое» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц уставный капитал общества составляет 15 000 рублей, участниками общества с 15.02.2019 являются: Чжао ФИО6 с размером доли 1%, ООО «Новый свет» с размером доли 99%.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 27.03.2019 № 1 прекращены полномочия директора ООО «Тигрицкое» ФИО7, директором общества избран ФИО3. Решение принято участниками общества – ООО «Новый Свет», а также Чжао Баопинем – единогласно.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.06.2020 по делу № А33-580/2020, оставленным в силе постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020, постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.01.2021, признано недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников ООО «Тигрицкое» об избрании на должность генерального директора ФИО3, оформленное протоколом от 27.03.2019 № 1, ввиду отсутствия нотариального удостоверения указанного протокола.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Тигрицкое» в лице директора ФИО3 (продавом) и ФИО5 (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 13.11.2019, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продаёт, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу автомобиль: Mitsubishi Pajero Sport, VIN 

<

***>, 2015 г.в., ПТС 40ОА 564312, модель и № двигателя 6В31 BD9773, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу товар.

Продавец передаёт покупателю в собственность принадлежащий продавцу автомобиль по цене 100 000 рублей (пункт 3.1).

Покупатель оплачивает общую сумму договора наличным платежом, путём внесения в кассу предприятия, при оформлении сделки, но не позднее 10 дней с момента подписания настоящего договора (пункт 3.2).

По акту приёма-передачи (приложение № 1 к договору) продавец передал, а покупатель принял автомобиль (номерной агрегат): Mitsubishi Pajero Sport, VIN 

<

***>, 2015 г.в., ПТС 40ОА 564312, модель и № двигателя 6В31 BD9773. Из указанного акта следует, что двигатель находится в неисправном состоянии.

Между ФИО5 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства 01.04.2020, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого продавец продал, а покупатель принял следующее имущество: транспортное средство Mitsubishi Pajero Sport, VIN 

<

***>, 2015 г.в., г/н 

<

***> находящийся в неисправном состоянии, по цене 120 000 рублей.

Недействительность сделки, оформленной договором купли-продажи от 13.11.2019, совершенной в ущерб интересам общества послужила основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Предметом спора является сделка, оспаривая по мотиву ее недействительности по основаниям, предусмотренным статьей 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьями 168, 174, 183 ГК РФ, а именно, поскольку сделка совершена в ущерб интересам общества, договор подписан не уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец в апелляционной жалобе указывает на совершение оспариваемой сделки лицом, не имеющим на то полномочий: от имени ООО «Тигрицкое» договор купли-продажи от 13.11.2019 был подписан директором общества ФИО3

Как полагал истец, поскольку вступившим в законную силу решением арбитражного суда было признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Тигрицкое» о назначении ФИО3 директором общества, на момент заключения оспариваемого договора он не был вправе действовать как единоличный исполнительный орган общества.

Апелляционный суд отклоняет данный довод на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 183 Кодекса последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно абзацу второму пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при оценке обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

На основании пункта 123 Постановления № 25 под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В силу положений статей 1, 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», сведения, внесенные в ЕГРЮЛ, презюмируются достоверными; данные указанного реестра представляют собой официальный источник сведений о юридическом лице и считаются действительными до тех пор, пока они не оспорены в судебном порядке.

Согласно пояснениям Чжао ФИО6, данным врио начальника ОЭБиПК МО МВД «Минусинский», от 24.12.2019, он является участником ООО «Тигрицкое» с долей в уставном капитале в размере 1%, а также генеральным директором ООО «Новый свет», которое является участником ООО «Тигрицкое» с долей в уставном капитале в размере 99%. Конечным участником ООО «Тигрицкое» является ООО Северной медицины по обработке лекарственного сырья провинции ФИО8, владельцем которого является Гун ФИО9. ООО «Тигрицкое» было приобретено Чжао ФИО6 в целях производства мыльной продукции, растениеводства, а также выращивания скота. После приобретения общества возник вопрос о назначении его директором ФИО10, в связи с чем Чжао ФИО6 была выдана доверенность на представление его интересов как участника ООО «Тигрицкое», доверенность от ООО «Новый свет» не выдавалась. В последующем стало известно, что в апреле 2019 года директором общества без ведома Чжао ФИО6 был назначен ФИО3; при этом протокол о принятии решения об избрании данного лица им не подписывался, доверенность не выдавалась. На соответствующий вопрос ФИО10 пояснил, что его назначение директором ООО «Тигрицкое» не состоялось по причине отказа налогового органа, однако также решение им не было представлено. По причине возникшего недоверия к указанным лицам Чжао ФИО6 была выдана доверенность ФИО11, которым как представителем участника ООО «Тигрицкое» принято решение о назначении директором общества ФИО12 17.12.2019 Чжао ФИО6 стало известно о том, что директором общества вновь назначен ФИО3, по данному факту им было направлено заявление в регистрирующий орган, а также в правоохранительные органы по факту хищения товарно-материальных ценностей (транспортные и денежные средства) из ООО «Тигрицкое». Также от ФИО11 Чжао ФИО6 стало известно о принятии ФИО3 решения списании автомобилей УАЗ 2002 года выпуска, а также Mitsubishi 2015 г.в., соответствующий протокол о принятии этого решения Чжао ФИО6 не подписывался. Кроме того, 27.08.2018 ФИО10 были переданы денежные средства в размере 17 500 000 рублей для внесения в кассу общества, вместе с тем, в последующем ФИО10 заключил договор займа с обществом, от имени общества протокол был подписан ФИО3 ФИО13 договор с ФИО3 лично Чжао ФИО6 не подписывал.

Решением участника ООО «Новый свет» Гун ФИО9 от 05.04.2018 в пункт 1.5 устава общества внесены изменения, указанный пункт следует читать в редакции: «место нахождения общества: РФ, Красноярский край, г. Красноярск».

В материалы дела представлена доверенность 24 АА № 358195, выданная 19.01.2019 ФИО10 на представление интересов Чжао ФИО6 как участника ООО «Тигрицкое»: присутствовать на общих собраниях участников общества, голосовать от его имени  на общих собраниях участников общества по всем вопросам повестки дня, вносить предложения по пунктам повестки дня на общих собраниях участников общества, выдвигать кандидатов в органы управления и контроля общества и рабочие органы общих собраний участников общества, вносить предложения и поправки к проектам документов и решений общих собраний участников общества, требовать созыва внеочередных общих собраний участников общества, внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, обжаловать в суд решения, принятые общими собраниями участников общества, принимать любые решения, в том числе, о внесении изменений в учредительные документы общества, представлять интересы в отношениях с физическими и юридическими лицами, в нотариальных конторах, налоговых органах, делать от его имени необходимые заявления, в том числе, о выходе из состава участников общества (подавать их в общество), подписывать протоколы собрания учредителей, представлять и получать все необходимые справки и документы, копии протоколов общих собраний, расписываться за него, оплачивать необходимые платежи и сборы, а также совершать все действия и формальности, связанные с выполнением данного поручения.

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Тигрицкое» № 1 от 27.03.2019, которым оформлено принятое на собрании решение о назначении директора ФИО3, содержит подпись участника общества Чжао ФИО6.

Из справки старшего эксперта ЭКО ГУ МВД России по Красноярскому краю № 48 от 30.01.2020 следует, что по результатам проведённого исследования экспертом было установлено, что подписи в протоколе № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Тигрицкое» от 27.03.2019 в графе «Подписи участников общества: 1. ООО «Новый свет» в лице генерального директора Чжао ФИО6», «2. Участник Чжао ФИО6», вероятно, выполнены Чжао ФИО6. Ответить на вопрос в категорической форме не представляется возможным из-за малого объёма содержащейся в подписях графической информации, обусловленной простотой строения элементов, недостаточности совпадения образования индивидуальной совокупности.

Как следует из сведений автоматизированной системы центрального банка данных по учету иностранных граждан в отношении Чжао ФИО6, данное лицо на дату подписания протокола (27.03.2019) находилось на территории Российской Федерации.

29.03.2019 ФИО3 в регистрирующий орган представлено заявление (вх. № 157А) по форме Р14001 с приложением документов, подтверждающих принятие в обществе решения о внесении изменений в учредительные документы общества.

В материалы проверки КУСП № 21147 от 05.12.2019 представлен также протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Тигрицкое» № 2 от 03.06.2019, которым оформлено принятое на собрании решение о списании техники. Протокол содержит подпись участника общества Чжао ФИО6.

Также в материалах проверки содержится трудовой договор ООО «Тигрицкое» (работодатель)  в лице участника общества Чжан ФИО6, и ФИО3 (работник) от 27.03.2019, в соответствии с пунктом 1.1 которого работодатель поручает работнику осуществлять общее управление обществом как субъектом хозяйственно-правовых отношений в качестве директора.

ФИО13 договор заключен сроком на 5 лет. Период действия договора с 27.03.2019 по 27.03.2024. Работник приступил к исполнению своих обязанностей 27.03.2019 (пункт 1.5 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрены права работника, в том числе: без доверенности действовать от имени общества, представлять его интересы во всех государственных и иных органах и организациях, распоряжаться имуществом и денежными средствами общества для достижения целей, предусмотренных назначением общества, издавать приказы и давать указания, обязательные для всех работников общества.

Договор подписан представителем работодателя – участником ООО «Тигрицкое» Чжан ФИО6, и работником – ФИО3

Из пояснений ФИО3, отобранных 30.12.2019 врио начальника ОЭБиПК МО МВД «Минусинский», он был назначен с 04.04.2019 на должность директора ООО «Тигрицкое», назначение было согласовано, а также необходимые документы подписаны учредителем общества Чжао ФИО6, который лично присутствовал и лично подписывал протокол и трудовой договор, а также устав общества. Между ним и Чжао ФИО6 была достигнута договорённость о развитии предприятия, на расчётный счёт общества поступили заёмные средства, которые предназначались для ведения хозяйственной деятельности общества и имели целевой характер.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.06.2020 по делу № А33-580/2020 признано ничтожным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Тигрицкое» об избрании на должность генерального директора ФИО3, оформленное протоколом от 27.03.2019 № 1, ввиду отсутствия его нотариального удостоверения.

Вместе с тем, судом первой инстанции верно указано, что указанное решение было признано незаконным только по мотивам несоблюдения требований к способу удостоверения принятого решения: так, оспариваемое решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Тигрицкое» об избрании на должность генерального директора ФИО3, оформленное протоколом от 27.03.2019 № 1 не было подтверждено в нотариальном порядке (абз. 16 стр. 6 решения от 26.06.2020), что послужило основанием для признания его ничтожным в судебном порядке. При этом факт подписания протокола не Чжан ФИО6, а иным лицом судом не был установлен.

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности ссылки ответичка на сведения ЕГРЮЛ об имеющейся записи о ФИО3 как о директоре ООО «Тигрицкое».

Кроме того, что корпоративное решение о наделении его полномочиями директора общества признано ничтожным только по формальным основаниям, судом первой инстанции верно указано, что истцом не доказано, что на момент совершения оспариваемой сделки ФИО3 действовал как директор без ведома общества и Чжао ФИО6, который является участником ООО «Тигрицкое», а также участником ООО «Новый свет», которое, в свою очередь, является вторым участником ООО «Тигрицкое».

Показания Чжао ФИО6 относительно того, что он был введён в заблуждение ФИО3 и не знал о том, что он занял должность директора в отсутствие на то согласия учредителя общества, данный факт не подтверждают, поскольку такое поведение самого Чжао ФИО6 представляется крайне противоречивым: он, являясь фактически единственным участником «Тигрицкое», что предполагает высокую степень заинтересованности делами общества, выдав доверенность на представление своих интересов как участника ООО «Тигрицкое», сам при этом в последующем не интересовался результатами совершаемых представителем действий. ФИО13 договор с ФИО3 содержит подпись Чжао ФИО6; по результатам проведённой в ходе проверки заявления ФИО11 по факту преступления (КУСП № 21147 от 05.12.2019) почерковедческой экспертизы экспертом сделан вероятностный вывод о принадлежности подписи в трудовом договоре самому Чжао ФИО6. В совокупности со сведениями автоматизированной системы центрального банка данных по учету иностранных граждан, имеющимися в материале проверки КУСП № 21147 от 05.12.2019, которыми подтверждается факт нахождения Чжао ФИО6 на момент заключения трудового договора на территории РФ, суд отмечает маловероятность подписания трудового договора от имени «Тигрицкое» с ФИО3 не самим Чжао ФИО6, а иным лицом.

Кроме того, из тех же сведений автоматизированной системы центрального банка данных по учету иностранных граждан усматривается регулярное и долгосрочное посещение Чжао ФИО6 Российской Федерации, что свидетельствует о наличии у него возможности контролировать ход работы в обществе (корпоративной, кадровой, хозяйственной и т.д.), в том числе, возможности приезжать на предприятие для заключения трудового договора с директором.

С учётом перечисленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом факта внесения в ЕГРЮЛ записи о ФИО3 как о директоре общества «Тигрицкое» в отсутствие уведомления учредительного органа общества. Следовательно, ответчик обоснованно полагался на то, что ФИО3, как указанный в выписке ЕГРЮЛ директор общества, действует от его имени правомерно. Доказательств того, что ответчику было известно об ограничении полномочий директора, истцом в материалы в дела не представлено.

Таким образом, довод апелляционной жалобы о недействительности сделки в силу ее совершения неуполномоченным лицом, не верен.

Заявитель жалобы указывает, что сделка является крупной и совершена без соблюдения процедуры, а также что сделкой причинен ущерб обществу.

Данные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

В силу статьи 174 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в пункте 93 также разъяснил следующее.

Сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательств того, что оспариваемая сделка была совершена между аффилированными лицами, либо имелся недобросовестный сговор между директором ФИО3 и ответчиком, истцом в материалы дела не представлены.

Судом первой инстанции правомерно отклонён довод о занижении стоимости проданного транспортного средства на основании следующего.

В материалы дела представлен договор купли-продажи автотранспортного средства № 1498/СЯ от 02.10.2015, заключенный между ООО «Медведь Саяны» (продавцом) и ООО «Тигрицкое» (покупателем), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался в согласованный срок осуществить предпродажную подготовку и передать покупателю автомобиль: Mitsubishi Pajero Sport, VIN 

<

***>, 2015 г.в., ПТС 40ОА 564312, и сопутствующие ему документы в собственность по цене 1 786 990 рублей, а покупатель обязуется принять его и оплатить.

Согласно карточке учёта транспортного средства на 07.10.2015, стоимость приобретённого ООО «Тигрицкое» автомобиля составила 1 786 900 рублей.

Учитывая, что срок эксплуатации транспортного средства на момент его продажи составил 4 года, поскольку транспортное средство обществом приобретено в 2015 году и по спорному договору купли-продажи отчуждено в 2019 году, судом первой инстанции верно указано следующее.

В ходе проверки заявленного истцом довода судом исследован материал ОЭБиПК МО МВО России «Минусинский» № 21147/17(20) об отказе в возбуждении уголовного дела по заявлению (сообщению) ФИО11 по факту незаконной реализации имущества ООО «Тигрицкое» и присвоения денежных средств в период с марта 2019 года по декабрь 2019 года директором ООО «Тигрицкое» ФИО3 (КУСП № 21147 от 05.12.2019).

Как следует из приобщённого к материалу проверки ответа официального дилера ООО «Медведь» № 44 от 20.07.2020, обращений собственника транспортного средства Mitsubishi Pajero Sport GFL110, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> 2015 г.в., с вопросом о замене ДВС и/или КПГ, возможности ремонта данных агрегатов у ООО «Медведь» не зафиксировано. Информацией о рыночной стоимости автомобиля на дату продажи – июнь 2019 года ООО «Медведь» не располагает.

Согласно заказу-наряду и акту сдачи приемки работ от 12.04.2019 между ООО «Тигрицкое» и ООО «Медведь» последним выполнены работы по ремонту автомобиля  Mitsubishi Pajero Sport, г/н. 

<

***> на сумму 100 162 рубля. На дату ремонта пробег транспортного средства составил 167 909 км.

Согласно заказу-наряду и акту сдачи приемки работ от 09.08.2019 между ООО «Тигрицкое» и ООО «Медведь» последним выполнены работы по ремонту автомобиля  Mitsubishi Pajero Sport, г/н. 

<

***> на сумму 34 812 рублей. На дату ремонта пробег транспортного средства составил 193 811 км.

ФИО3 в письменных объяснениях, отобранных начальником отделения СО МО МВД России «Минусинский» 27.05.2021, по факту продажи автомобиля марки «Митсубиши Паджеро спорт», 2015 года выпуска в 2019 году, пояснил, что в позднее время суток, осенью 2019 года возвращаясь из с. Тигрицкое Минусинского района, где ФИО3 являлся директором ООО «Тигрицкое» в г. Абакан, не справившись с управлением, автомобиль перевернулся, вследствие чего пришел в состояние, не пригодное к дальнейшему использованию, то есть, восстановлению не подлежал. С учетом данного факта, автомобиль был продан ФИО3 в ноябре 2019 физическому лицу за 100 000 рублей.

Ответчиком в материалы дела представлен заказ-наряд № 12178 от 08.11.2019 ИП ФИО14, согласно которому стоимость восстановительного ремонта автомобиля Mitsubishi Pajero Sport, г/н. 

<

***> составляет 1 033 488 рублей. Заказ-наряд содержит перечень следующих неисправностей транспортного средства, выявленных в ходе его осмотра: трещина в блоке и обрыв ремня ГРМ, не проворачивается двигатель, износ крестовин карданного вала, тормозные диски, колодки изношены, течь масла рулевой рейки, передних амортизаторов, рычаги передней подвески деформированы, фара правая передняя, стекло лобовое разбиты, повреждение лакокрасочного покрытия по обеим сторонам автомобиля, жидкость в АКПП, переднем и заднем мостах с содержанием воды и стружки.

Истцом указанный заказ-наряд, а также показания ФИО3 содержащиеся в материале проверки не оспорены, о фальсификации доказательств не заявлено.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что на момент заключения оспариваемого договора автомобилю Mitsubishi Pajero Sport требовался значительный ремонт, общая стоимость которого составила 1 168 462 рубля.

Судом первой инстанции верно учтено, что автомобиль Mitsubishi Pajero Sport эксплуатировался преимущественно в сельской местности (он был приобретён обществом, осуществляющим сельскохозяйственную деятельность, предприятие расположено в с. Тигрицкое Минусинского района Красноярского края), что указывает на неблагоприятные дорожные условия, на дату продажи имел пробег более 200 000 км.

Показания работника ООО «Тигрицкое» ФИО15 о том, до ноября 2019 года он работал водителем на автомобиле MITSUBISI PAJERO SPORT 2015 года выпуска, автомобиль находился в отличном исправном состоянии, все ТО по обслуживанию автомобиля проходил только у официального дилера - ООО «Медведь», не подтверждают факта нахождения спорного траспортного средства в исправносм состоянии, поскольку ФИО15 непосредственно на дату продажи управление транспортным Mitsubishi Pajero Sport не осуществлял, из его показаний невозможно установить, на основании каких фактов свидетель пришел к выводу об исправности транспортного средства.

Кроме того, апелляционный суд также учитывает последующее отчуждение ответчиком спорного автомобиля по договору купли-продажи транспортного средства от 01.04.2020, заключенному с ФИО2 по цене 120 000 рублей. Из условий данного договора (пункт 1.2) усматривается, что автомобиль находится в неисправном состоянии. Указанный договор в судебном порядке не был признан недействительным.

Согласно заключению эксперта-оценщика ФИО16 № 137.03.00270 от 08.04.2021, выполненного в ходе проверки в рамках материала КУСП № 21147 от 05.12.2019, подготовленного по заказу МО МВД России «Минусинский», рыночная стоимость автомобиля Mitsubishi Pajero Sport GFL110, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> рассчитанная сравнительным подходом, по состоянию на ноябрь 2019 года составляет 1 278 990 руб., а с неисправным ДВС – 880 998 рублей.

Апелляционный суд соглашается с выводом судом первой инстанции о том, что указанное экспертное заключение не является доказательством, достоверно свидетельствующим о рыночной стоимости автомобиля Mitsubishi Pajero Sport на момент его продажи по оспариваемой сделке, поскольку, во-первых, эксперт спорное транспортное средство не осматривал, исследовал всего четыре аналога транспортного средства (страница 6 заключения), при этом выбор аналогов эксперт никак не обосновал; во-вторых, выбранные экспертом аналоги обладали иными техническими вводными по сравнению с исследуемым транспортным средством, то есть эксперт не учёл разницу в пробеге у автомобилей, а также техническое состояние с учётом имеющихся повреждений. В силу этих обстоятельств у суда имеются сомнения в объективности проведённого исследования в части сопоставления экспертом полученных сведений.

Кроме того, представленный истцом отчёт об оценке № 1498/СЯ от 02.10.2015 обоснованно не принят судом первой инстанции в качестве достоверного доказательства причинения ущерба обществу в результате заключения оспариваемого договора, поскольку, во-первых, эксперт-оценщик определил рыночную стоимость транспортного средства на дату – 19.11.2020, в то время как спорный договор заключен сторонами 13.11.2019, то есть стоимость определялась экспертом фактически на год позднее даты заключения договора, не уел имеющиеся у транспортного средства неисправности,; во-вторых, фактически выводы эксперта не были мотивированы, помимо результатов исследования отчёт об оценке содержит только нормативно-правовое обоснование проведения экспертизы, раскрытие используемых при проведении экспертного исследования понятий и определений, а также сведения технического характера об исследуемом транспортном средстве и статистика, приведённая на дату исследования, в области экономики в регионе исследования. То есть мотивированная исследовательская часть в отчёте не приведена.

Поскольку доказательства, позволяющие достоверно установить рыночную стоимость автомобиля Mitsubishi Pajero Sport  на момент его продажи ответчику, не были представлены, судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Агентство профессиональной оценки собственности».

19.12.2022 в материалы дела поступило заключение эксперта № 128 от 14.12.2022, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства Mitsubishi Pajero Sport, 2015 г.в., с учётом его технического состояния, по состоянию на 13.11.2019, установленного согласно представленным материалам, составляет 837 000 рублей.

Вместе с тем, учитывая, что при производстве экспертизы достаточное количество аналогов не было исследовано (эксперт также приводит всего четыре аналога транспортного средства, кроме того, сравнительные образцы с учётом технического состояния исследуемого транспортного были подобраны экспертом некорректно (по своему техническому состоянию существенно отличаются от исследуемого, имеют пробег не более 80000 км., тогда как исследуемый более 200000 км.), применен только один поправочный коэффициент на торг 4,5%), в связи с чем по делу была назначена дополнительная судебная экспертиза определением от 04.05.2023, проведение которой поручено ООО «Эталон».

Согласно заключению эксперта № 060723 от 05.07.2023, рыночная стоимость транспортного средства Mitsubishi Pajero Sport, 2015 г.в., с учётом технического состояния всех агрегатов и узлов на 13.11.2019, составляет 429 000 рублей.

С учетом изложенного, коллегия судей признает выводы заключения ООО «Эталон» № 060723 от 05.07.2023 наиболее достоверными, так как они не противоречат другим представленным в материалы дела доказательствам.

Судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями статьями 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заключениях экспертом отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения.

Доказательства некомпетентности назначенной судом экспертной организации, нарушений законодательства экспертом и иных злоупотреблений при проведении экспертизы в материалах дела не имеется. Эксперт в установленном порядке предупрежден об уголовной ответственности, соответственно, правовых оснований не доверять заключению эксперта у суда не имеется.

Таким образом, заключение ООО «Эталон» № 060723 от 05.07.2023 является надлежащим и допустимым доказательствами по делу. Нарушений порядка назначения экспертизы, предусмотренного статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не установлено.

Принимая во внимание определённую экспертом ООО «Эталон» стоимость транспортного средства с учётом его неисправностей, учитывая то обстоятельство, что автомобиль на дату продажи не находился на ходу (что следует из акта приема-передачи к оспариваемому договору), а также то, что ответчик не является профессиональным участником отношений по скупке транспортных средств, судом первой инстанции верно указал, что изложенные обстоятельства не позволили ему объективно оценить техническое состояние, а равно цену отчуждаемого транспортного средства.

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности истцом наличия осведомленности ответчика о совершении им сделки вопреки интересам ООО «Тигрицкое».

Довод истца о том, что данная сделка являлась для общества крупной, обоснованно отклонен судом первой инстанции на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участника. При этом нормы об оспаривании крупных сделок являются частным случаем статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и представляют собой гарантию неотъемлемого права участников (акционеров) участвовать в принятии решения по вопросу о совершении сделок, которые влекут или могут повлечь, например, изменение или прекращение деятельности общества, в том числе и продажу бизнеса.

В пункте 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ, пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

С учётом приведённых выше разъяснений, суд отмечает, что вопреки доводам истца, количественный признак не является достаточным критерием для признания спорного договора займа крупной сделкой. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Вопреки доводам истца, им не представлены в материалы дела достаточные доказательства того, что спорные сделки совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Из материалов дела не следует, что оспариваемая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, доказательств обратного истцом не представлено. Кроме того, истец также не представил доказательств, позволяющих достоверно установить, что оспариваемая сделка также обладает качественным признаком крупной сделки, в том числе, бухгалтерский баланс ООО «Тигрицкое» на 31.12.2018. Также судом приняты во внимание сведения о находящейся на балансе в ООО «Тигрицкое» техники по состоянию на 01.01.2019 (содержится в материале проверки КУСП № 21147 от 05.12.2019):

№

Тип кузова

Марка

Гос.номер

Год выпуска

Тех. состояние

1

Трактор

МТЗ-80

15-23КО

1987

Исправен

2

Трактор

МТЗ-80

15-24КО

1987

Исправен

3

Трактор

МТЗ-80

15-25КО

1988

Исправен

4

Трактор

МТЗ-82

15-28КО

1985

Исправен

5

Трактор

МТЗ-82

15-29КО

1986

Исправен

6

Трактор

МТЗ-80

15-30КО

1981

Исправен

7

Трактор

МТЗ-80

15-31КО

1996

Исправен

8

Трактор

МТЗ-82

15-33КО

1944

Исправен

9

Трактор

МТЗ-80

15-34КО

1987

Исправен

10

Трактор

МТЗ-82

15-35КО

1991

Исправен

11

Трактор

МТЗ-82

15-36КО

1990

Исправен

12

Трактор

МТЗ-80

15-37КО

1996

Исправен

13

Трактор

МТЗ-80

15-80КО

1984

Исправен

14

Трактор

МТЗ-82

15-94КО

1984

Исправен

15

Трактор

МТЗ-82

46-47КР

2008

Исправен

16

Трактор

Т-30 

15-95КО

1999

Исправен

17

Трактор

К-701

15-39КО

1986

Исправен

18

Трактор

К-701

15-41КО

1991

Исправен

19

Трактор

К-701

15-42КО

1989

Исправен

20

Трактор

К-700 А

15-44КО

1987

Исправен

21

Трактор

К-704

79-66ХК

2012

Исправен

22

Трактор

К-744

33-70КУ

2013

Исправен

23

Трактор

Т-16

15-45КО

1990

Исправен

24

Трактор

Агромаш 90ТГ 2007М

79-50ХК

2012

Исправен

25

Трактор

Беларус 82-1

98-64КТ

2010

Исправен

26

Трактор

Беларус 82-1

98-65КТ

2010

Исправен

27

Трактор

Беларус 82-1

98-66КТ

2010

Исправен

28

Трактор

Беларус 82-1

98-67КТ

2010

Исправен

29

Трактор

Беларус 82-1

98-68КТ

2010

Исправен

30

Трактор

Беларус 921

34-00КУ

2012

Исправен

31

Трактор

ЭО-2202

98-13КТ

2010

Исправен

32

Трактор

Прогресс ВСТ-КТ-5201

98-12КТ

2010

Исправен

 

1

Грузов. самос.

КАМАЗ-55102

Т866ЕХ

1994

Исправен

2

Грузов. самос.

КАМАЗ-55102

С193РТ

1987

Исправен

3

Грузов. самос.

КАМАЗ-55102

С981УВ

1991

Исправен

4

Грузов. самос.

КАМАЗ-55102

С200НВ

2002

Исправен

5

Грузов. самос.

КАМАЗ-55102

Н823ВН

2010

Исправен

6

Грузов. самос.

КАМАЗ-45143

Р520МВ

2012

Исправен

7

Грузов. самос.

КАМАЗ-45143

О983НР

2013

Исправен

8

Грузов. самос.

ГАЗ 3507

С883ЕО

1985

Не исправен

9

Грузов. самос.

ГАЗ 3507

В762ТР

1993

Исправен

10

Грузов. самос.

САЗ 3507

С476ЕО

1991

Не исправен

11

Грузов. самос.

САЗ 3507

К925ММ

1993

Исправен

12

Грузов. самос.

САЗ 2507

Е207НМ

2016

Исправен

13

Грузов. самос.

ГАЗ 53б

У101ЕР

1990

Исправен

14

Грузов. самос.

ГАЗ САЗ

Е207НМ

2016

Исправен

15

Грузов. самос.

ГАЗ 33098

С345НО

2017

Исправен

16

Автобус

УАЗ 2206

У803НО

2003

Не исправен

17

Автобус

УАЗ 2206

О617УТ

2009

Исправен

18

Автобус

УАЗ 2206

Т936АА

2009

Исправен

19

Автобус

УАЗ 220695

Т644КТ

2012

Исправен

20

Груз.бортовой

УАЗ 330365

Т652КТ

2013

Исправен

21

Груз.бортовой

УАЗ 330365

Е286НМ

2016

Исправен

22

Груз.самос.

ЗИЛ ММЗ 45021

16-96КЭП

1985

Не исправен

23

Груз.специал.

ГАЗ 5312

27-59КЭУ

1991

Исправен

24

Груз.бортовой

УАЗ 330302

М611СЕ

2006

Исправен

25

Легковой

УАЗ 315192

К585МС

2002

Исправен

26

Легковой

УАЗ 315192

О738ВО

2007

Исправен

27

Легковой

ГАЗ 31105

К820РМ

2005

Исправен

28

Легковой

УАЗ Патриот

М430ЕО

2012

Исправен

29

Легковой

Mitsubishi Pajero Sport

Т869НВ

2015

Исправен

30

Груз.бортовой

УАЗ 390945

М870ЕО

2012

Исправен

31

Цистерна молоковоз

ГАЗ 3305

С047СР

2006

Не исправен

32 

Прицеп

НЕФАЗ 8560-02

МС94-85

2013

Исправен

33

Прицеп

НЕФАЗ 8560-02

МХ51-45

2016

Исправен

34

Прицеп

ГКБ8551

КК5524

1991

Исправен

35

 

Соболь

0748КН19

 

36

 

Патриот пикап

О343ОМ

 

37

 

Кировец К735

8754ХХ

 

38

 

LW 500 FN

 

 

Перечень указанной техники позволяет сделать вывод о том, что большая её часть является исправной, отчуждаемое по оспариваемому договору транспортное средство не составляло значительную часть всего имущества общества «Тигрицкое», что, с учётом выше установленного технического состояния транспортного средства, свидетельствует о том, что в результате продажи автомобиля Mitsubishi Pajero Sport обществу не были причинены убытки, что также указывает на отсутствие доказательств того, что оспариваемая сделка являлась крупной.

Кроме того, довод истца о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки правомерно отклонен судом первой инстанции.

В пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как указано в пункте 7 Постановления Пленума ВС РФ № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 Постановления Пленума ВС РФ № 25).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вместе с тем, в чём заключалось злоупотребление правом со стороны ответчика при совершении оспариваемой сделки, истец не раскрыл; судом в ходе рассмотрения дела сделан вывод о том, что намерения действовать во вред обществу «Тигрицкое» не доказаны, кроме того, также истцом не доказано наличие противоправного умысла при заключении договора обеими сторонами сделки.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку, как следует из материалов дела, исковое заявление подписано представителем общества «Тигрицкое» ФИО17, действующим на основании доверенности от 20.01.2020, выданной директором общества ФИО12 Протоколом № 2 от 20.12.2019 оформлено решение внеочередного общего собрания участников ООО «Тигрицкое» о назначении ФИО12 директором общества. Следовательно, общество, в лице нового руководителя, могло было узнать о совершении оспариваемой сделки не ранее даты его назначения, то есть в данном случае годичный срок исковой давности на дату подачи иска не истек.

С учетом изложенного, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении требования истца о признании договора купли-продажи транспортного средства - Mitsubishi Pajero Sport, 2015 г.в., б/н от 13.11.2019, недействительным в отсутствие доказательств совершения оспариваемой сделки в ущерб интересам ООО «Тигрицкое», учитывая, что она была совершена уполномоченным лицом, в отсутствие умысла сторон сделки на её совершение с противоправной целью.

Поскольку требования об оспаривании сделки признаны судом первой инстанции необоснованными, реституционные требования также не подлежали удовлетворению.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «28» августа 2023 года по делу № А33-33328/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи:

О.В. Петровская

 

Ю.В. Хабибулина