ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-9081/2024

Дело № А41-36139/23

25 июня 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17 июня 202 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 июня 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Семикин Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Давлатовым Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО1 на определение Арбитражного суда Московской области от 08.04.2024 по делу № А41-36139/23 

о несостоятельности (банкротстве) ООО «Юрстройпроект»

при участии в судебном заседании: 

от конкурсного управляющего ООО «Юрстройпроект» ФИО2 – ФИО3 по доверенности №1/КП от 27.02.2024;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 11.08.2023 по делу № А41-36139/23 в отношении ООО «Юрстройпроект» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО4. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.02.2024 ООО «Юрстройпроект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

29.02.2024 конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора уступки прав от 01.06.2022 № 02/22, заключенного должником с ИП ФИО1, и применении последствий его недействительности, восстановив право требования ООО «Юрстройпроект» к ООО «СК «АНДЕЗИТ» на сумму 610 510,62 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.04.2024 указанное заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО1 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.06.2022 между ООО «Юрстройпроект» (первоначальный кредитор) и ИП ФИО1 (новый кредитор) заключен договор № 02/22, по которому первоначальный кредитор уступает новому кредитору права требования в размере 610 510,62 руб. к ООО «СК «АНДЕЗИТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), возникшего на основании заключенного между ООО «Юрстройпроект» и ООО «СК «АНДЕЗИТ» договора подряда от 31.01.2022 № ПСД 008821-21.

Полагая, что указанная сделка совершена без предоставления встречного исполнения, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу п. 1 ст. 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Таким образом, для признания сделки недействительной по указанным основаниям необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имело ли место неравноценность встречного исполнения. 

В абзаце втором пункта 9 Постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления № 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

С учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом 19.05.2023, оспариваемая сделка совершена в пределах срока, указанного в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу норм статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российский Федерации к существенным условиям соглашения об уступке права требования относятся предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства. Предмет договора считается согласованным в том случае, когда из текста договора представляется возможным достоверно установить его содержание. 

В силу положений пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российский Федерации договор является возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает обратного.

Между тем договор от 01.06.2022 № 02/22 не содержит условий о размере, сроках и порядке оплаты произведенной уступки.

Как установлено судом первой инстанции, оспариваемая сделка совершена безвозмездно, поскольку доказательств предоставления встречного исполнения ИП ФИО1 в материалы дела не представлено.

Следовательно, ООО «Юрстройпроект» не получило по договору уступки права требования равноценного встречного предоставления, что не характерно для добросовестных и независимых участников гражданского оборота. 

Ответчик не обосновал апелляционному суду, каким образом в дальнейшем должна быть определена цена уступаемого права требования, а также порядок ее оплаты. 

ИП ФИО1 также не представлены доказательства совершения каких-либо перечислений в пользу должника за приобретенное право требования, что свидетельствует о безвозмездности спорной сделки.

При этом судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ИП ФИО1 о том, что уступка права требования произведена в целях погашения задолженности ООО «Юрстройпроект» перед ИП ФИО1 за выполненные работы по договору субподряда от 01.02.2022 № СН-008821-21 по разработке проектной документации по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирном доме по адресу: г. Москва, ЮЗАО, Шверника ул., д. 8/1 к. 3.

Так, в материалы дела не представлены доказательства того, что между ООО «Юрстройпроект» и ИП ФИО1 по результатам заключения договора уступки от 01.06.2022 № 02/22 осуществлен зачет встречных однородных требований.

Кроме того, ИП ФИО1 не представлено надлежащих доказательств выполнения работ именно им, в частности доказательств наличия у него необходимых работников, либо надлежащей компетенции.

Доказательств наличия для должника экономической целесообразности в заключении договора уступки (например, в виде снятия финансовой нагрузки) в материалах дела не имеется. 

Напротив, в связи с произведенной уступкой должник лишился ликвидного актива в виде права требования к дебитору, не получив встречного исполнения. 

Суд апелляционной инстанции учитывает, что на момент заключения оспариваемого договора ФИО1 являлся единственным учредителем и руководителем должника, а ООО «Юрстройпроект» имело признаки несостоятельности (банкротства). 

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2022 по делу № А40-165752/22 с должника в пользу ООО «МЕГАСТРОЙ»  взыскано 8 731 128,61 руб. в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору от 11.10.2021 № ПСД-008225-21, договору от 11.10.2021 № ПСД008226-21, договору от 11.10.2021 № ПСД-008217-21. 

При этом судом установлено, что обязательства по указанным договорам возникли после их расторжения 23.05.2022, то есть до совершения оспариваемой сделки, в период, когда ФИО1 являлся единственным учредителем должника (с 12.04.2019 по 13.10.2022.)

Более того, выписке из ЕГРЮЛ и ЕГРИП ООО «Юрстройпроект» и ИП ФИО1 имеют один и тот же адрес электронной почта (bonovec@rambler.ru).

Следовательно, стороны оспариваемой сделки по смыслу статьи 9 Закона «О защите конкуренции», статьи 19 Закона о банкротстве являются аффилированными лицами.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта. 

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 08.04.2024 по делу № А41-36139/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий cудья

Судьи

 

М.В. Досова

Н.Н. Катькина 

Д.С. Семикин