АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 декабря 2021 года

Дело №

А44-5584/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 12.11.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 14.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по делу № А44-5584/2020,

у с т а н о в и л :

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО1 о взыскании 4 170 000 руб. задолженности по договору от 28.06.2018 купли-продажи доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 14.04.2021 иск удовлетворен.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение от 14.04.2021 и постановление от 04.08.2021, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела.

Податель жалобы считает, что суды не исследовали и не оценили приведенные ответчиком аргументы о притворности сделки купли-продажи, полагает, что договором от 28.06.2018 прикрывалась сделка дарения доли в уставном капитале.

ФИО1 выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, а также полагает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства ответчика о вызове и допросе свидетелей.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы.

ФИО3 считается извещенной в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                  АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако в суд не явилась и своего представителя не направила, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами,  согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 28.06.2018 ФИО1 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Сфера», ОГРН 

<

***> (далее - Общество), с долей, составляющей 50 % уставного капитала, а также занимал должность генерального директора Общества.

ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 28.06.2018, согласно пункту 1.1 которого продавец продал, а покупатель приобрел принадлежащую продавцу долю в размере 50 % уставного капитала Общества.

Названный договор 28.06.2018 удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО4

В пункте 2.1 договора стороны согласовали, что отчуждаемая доля в уставном капитале Общества оценена и продается по цене 5 000 000 руб.

В том же пункте договора предусмотрено, что указанная сумма будет выплачена продавцу покупателем в течение трех месяцев с момента подписания договора.

ФИО3, ссылаясь на то, что оплата доли, отчужденной                  ФИО1 по договору от 28.06.2018, произведена им лишь частично - в сумме 830 000 руб., обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании оставшейся части цены продажи доли в размере 4 170 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования           ФИО3 обоснованными и удовлетворили иск в полном объеме.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998            № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -                       Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства и установив, что обязанность по оплате доли по договору от 28.06.2018 исполнена покупателем только частично, суды правомерно удовлетворили требование ФИО3 о взыскании оставшейся части цены продажи доли в размере 4 170 000 руб.

Вопреки доводам подателя жалобы суды исследовали обстоятельства, на которые ссылался ответчика и приведенные ответчиком доводы о недействительности (притворности) сделки. 

В силу статьи 170 ГК РФ под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Суды, полно и всесторонне исследовав доводы и объяснения сторон, представленные ими доказательства, не установили наличия правовых оснований для квалификации сделки, опосредованной договором от 28.06.2018, в качестве притворной и прикрывающей сделку дарения.

Как верно указали суды, из содержания договора от 28.06.2018 следует, что стороны согласовали возмездный характер отчуждения доли продавца в уставном капитале Общества, определили условия оплаты цены доли, ответственность за нарушение договорных обязательств.

Суды также учли, что волеизъявление сторон, выраженное в договоре от 28.06.2018, удостоверено нотариально.

При таком положении суды правомерно посчитали, что ответчик не подтвердил, что заключенная сторонами сделка по отчуждению доли в уставном капитале Общества прикрывала волю ее обеих сторон на совершение дарения этого имущества.

Довод подателя кассационной жалобы относительно необоснованности отказа в удовлетворении ходатайства о вызове и допросе свидетелей, подлежит отклонению.

Из содержания статьи 88 АПК РФ следует, что вызов лица в качестве свидетеля является правом, а не обязанностью суда. Таким образом, суд наделен полномочиями принимать решение о вызове и допросе свидетелей исходя из конкретных обстоятельств дела и при наличии для этого соответствующих оснований. При установлении всех имеющих значение для дела фактов и документальном подтверждении выводов суда материалами дела отказ в вызове свидетелей не может являться основанием для вывода о неполном исследовании и выяснении судом всех обстоятельств дела.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 14.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по делу № А44-5584/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева