АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-15568/2023

г. Тюмень

23 января 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 15 января 2024 года.  

Полный текст решения изготовлен 23 января 2024 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Болтуновой А.Г., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Агролес» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2015, ИНН: 

<

***>) о признании недействительной доверенности, третье лицо: ФИО2

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО1, личность установлена по паспорту, ФИО3, личность установлена по паспорту, по доверенности, диплом; от ответчика: не явились, извещены; от третьего лица: ФИО4, онлайн,

установил:

участник общества  с ограниченной ответственностью «Корпорация Агролес» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Агролес» о признании недействительной (ничтожной) генеральную доверенность от 14.06.2022, выданную ФИО2 от имени ООО «Корпорация Агролес» в части следующих полномочий:

- осуществлять непосредственное руководство всеми подразделениями Общества и решать все вопросы, связанные с его производственной и финансово-хозяйственной деятельностью;

-издавать приказы и давать указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

- представлять интересы Общества на деловых переговорах и встречах, касающихся любых вопросов деятельности Общества;

- заключать от имени Общества любые сделки, договоры, соглашения и дополнения к ним без ограничения по сумме, а также подписывать любые документы во исполнение заключенных сделок, включая, но не ограничиваясь, акты выполненных услуг и работ, товарные накладные, счета-фактуры, счета на оплату, заявки на приобретение товаров и пр.;

- совершать все необходимые действия, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества для подготовки общего собрания участников/акционеров. Как годового, так и внеочередного, выполнять решения, принятые общим собранием участников/акционеров;

- осуществлять приём, увольнение, перевод, перемещение, работников Общества, а также поощрять и привлекать работников к дисциплинарной ответственности, с правом подписания всех необходимых документов, включая, но не ограничиваясь, приказы, трудовые договоры и дополнения к ним, командировочные удостоверения, служебные задания и пр.;

- представлять интересы Общества в банках и иных кредитных учреждениях со следующими правами: предъявлять к оплате платежные поручения; получать выписки по счетам; сдавать в банк наличные денежные средства; получать справки о состоянии счетов Общества и иные документы, связанные с безналичными расчетами; делать любые заявления, расписываться от имени Общества, совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения.

Исковые требования со ссылками на статьи 10, пункт 1 статьи 53, статьи 153-156, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пункт 125 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мотивированы тем, что из содержания доверенности от 14.06.2022 следует, что поверенному ФИО2 фактически переданы полномочия генерального директора ООО «Корпорация Агролес», то есть фактически назначен управляющий.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 19.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

 Решением Арбитражного суда Тюменской области от 18.09.2023 по делу № А70-1441/2023 ООО «Корпорация Агролес» признано несостоятельным (банкротом).

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания в порядке пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается имеющимся в материалах дела заказным письмом с уведомлением 62505287251942.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство осуществляется в отсутствие не явившегося представителя ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Конкурсный управляющий ООО «Корпорация Агролес» ФИО5  в письменном отзыве просит отказать в иске; указал на то, что передача полномочий в рамках доверенности от 14.06.2022 генеральным директором ООО «Корпорации Агролес» ФИО2 не противоречит действующему законодательству Российской Федерации; на данный момент отсутствует (не установлен) какой либо вред имуществу ООО «Корпорация Агролес», в том числе по исполнению переданных ФИО2 полномочий по доверенности от 14.06.2022; с 12.09.2023 от имени ООО «Корпорация Агролес» вправе совершать все сделки и иные распоряжения связанные с деятельностью общества конкурсный управляющий.

Третье лицо с иском не согласно по основаниям отзыва на иск (л.д. 46-47). Третье лицо полагает, что  истцом не представлено доказательств того, что действующее корпоративное законодательство - Закон № 14-ФЗ либо Устав общества содержат ограничения (запреты) на выдачу участниками общества в соответствии сост. 181.5 ГК РФ доверенностей другим лицам; истцом не представлено доказательств того, что выдача оспариваемой доверенности повлекла за собой причинение убытков Обществу либо возникновение иных неблагоприятных для Общества и/или истца последствий; само по себе делегирование лицом на основании доверенности полномочий, реализация которых ограничена нормами закона или Устава, не может являться достаточным основанием для признания доверенности недействительной.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Исследовав материалы дела, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.09.2015 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО «Корпорация Агролес» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в качестве юридического лица путем реорганизации в форме преобразования. 

Участниками указанного общества являются: ФИО6 - размер доли 20%, ФИО1 – размер доли 30%, ФИО7 - размер доли 50%.

Согласно выписке генеральным директором ООО «Корпорация Агролес» являлась ФИО8. 17.07.2022 ФИО8 умерла.

ФИО1 стало известно о том, что 14.06.2022 генеральным директором ООО «Корпорация Агролес» выдана генеральная доверенность без номера от имени ООО «Корпорация Агролес», которая уполномочивает ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ серия 

<

...>, выдан 06.05.2011 Отделом УФМС России по Тюменской области:

представлять интересы Общества во всех предприятиях, учреждениях и организациях любой формы собственности, органах государственной власти и органах местного самоуправления. А также в отношениях с юридическими и физическими лицами по любым вопросам деятельности Общества с правом совершения всех необходимых действий в интересах Общества;

осуществлять непосредственное руководство всеми подразделениями Общества и решать все вопросы, связанные с его производственной и финансово-хозяйственной деятельностью;

издавать приказы и давать указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

представлять интересы Общества на деловых переговорах и встречах, касающихся любых вопросов деятельности Общества;

заключать от имени Общества любые сделки, договоры, соглашения и дополнения к ним без ограничения по сумме, а также подписывать любые документы во исполнение заключенных сделок, включая, но не ограничиваясь, акты выполненных услуг и работ, товарные накладные, счета-фактуры, счета на оплату, заявки на приобретение товаров и пр.;

совершать все необходимые действия, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества для подготовки общего собрания участников/акционеров как годового, так и внеочередного, выполнять решения, принятые общим собранием участников/акционеров;

отправлять от имени Общества и получать на имя Общества любую корреспонденцию;

осуществлять приём, увольнение, перевод, перемещение, работников Общества, а также поощрять и привлекать работников к дисциплинарной ответственности, с правом подписания всех необходимых документов, включая, но не ограничиваясь, приказы, трудовые договоры и дополнения к ним, командировочные удостоверения, служебные задания и пр.;

подписывать бухгалтерскую и налоговую отчетность Общества;

вести досудебную защиту прав Общества с правом подписания и предъявления претензий, требований и иных заявлений, ответов на претензии и требования в адрес Общества;

вести дела Общества в судах общей юрисдикции всех инстанций, в Конституционном суде РФ, в арбитражных судах всех инстанций, в том числе в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), в Федеральной службе судебных приставов, в органах прокуратуры любых субъектов РФ, в органах местного самоуправления, в органах Федеральной налоговой службы РФ, в органах Министерства внутренних дел, в органах Государственной инспекции безопасности дорожного движения, в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии, в иных властных и распорядительных органах, получать от граждан и организаций документы и справки, подавать заявления и запросы, подавать заявления об отсрочке или рассрочке уплаты госпошлины, участвовать в судебных заседаниях со всеми правами, какие предоставлены законом истцу, ответчику, третьему лицу, потерпевшему, заявителю, в том числе, предусмотренными статьей 54 ГК РФ, статьями 33, 37, 47, 50 АПК РФ, статьей 36 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе с правом окончания дела миром и подписания мирового соглашения, признания или отказа полностью или частично от исковых требований, подписания и подачи искового заявления, изменения предмета и основания иска, увеличения или уменьшения размера исковых требований, обжалования действий должностных лиц, судебных постановлений и иных судебных актов, требования принудительного исполнения судебных решений, получения исполнительного листа без права получения имущества или денежных средств, с правом предъявление или отзыва исполнительных документов, с правом подачи и подписания заявлений, жалоб и иных документов, связанных с ведением исполнительного производства, обжалования действий (бездействия) судебного пристава-исполнителя, присутствовать при совершении всех исполнительных действий, в том числе по принудительному исполнению, с правом подписания претензий в адрес должников, исковых и других заявлений и предъявлять их в суд, подписывать запросы, жалобы любого характера, в том числе частных жалобы, кассационные, надзорные и отзывы на них и подписания их, заявлять ходатайства, отводы, получать справки, документы и их копии, в том числе решений, определений, исполнительных листов и судебных приказов, обжаловать заочные решения судов, знакомиться с материалами дела, делать выписки из дела, снимать копии, представлять доказательства, участвовать в исследовании доказательств и выполнят ь все действиям, связанные с исполнением данного поручения.

представлять интересы Общества в банках и иных кредитных учреждениях со следующими правами:

предъявлять к оплате платежные поручения;

получать выписки по счетам;

сдавать в банк наличные денежные средства;

получать справки о состоянии счетов Общества и иные документы, связанные с безналичными расчетами;

делать любые заявления, расписываться от имени Общества, совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения;

совершать другие законные действия, связанные с выполнением настоящего поручения.

Указанная доверенность выдана с правом передоверия сроком на 10 лет.

По мнению истца, указанная доверенность является недействительной, а действия директора ФИО8, направленные на выдачу указанной доверенности недобросовестными.

Истец полагает, что выданная 14.06.2022 доверенность, подменяя решение общего собрания участников Общества и положения о передаче полномочий по управлению, содержит неограниченный круг полномочий поверенному, включающий собой руководство деятельностью Общества, в том числе с правом заключения на условиях по своему усмотрению всех разрешенных законом сделок, подписание любых документов во исполнение заключенных сделок, приема на работу и увольнения работников, применения к ним мер поощрения и наложения на них взыскания, совершение действий для подготовки общего собрания участников Общества, распоряжение денежными средствами и т.д., ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оспариваемая сделка совершена в условиях длительного корпоративного конфликта, в результате которого истец оказался фактически отстраненным от участия в управлении делами общества. 

Полагая, что доверенность от 14.06.2022 является недействительной в силу статьи 10, 168, ч.1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

На основании статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, т.е. приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. 

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним. 

Аналогичные положения содержатся в пункте 10.3. Устава ООО «Корпорация Агролес».

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

В соответствии с п. 3 ст. 43 Закона № 14-ФЗ, решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. 

В соответствии со статьей 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. 

Согласно пункту 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

В силу положений статьи 153, пункта 2 статьи 154, статьи 156 ГК РФ доверенность является односторонней сделкой, поэтому к ней применимы правила Гражданского кодекса РФ о толковании договора и о недействительности сделок. 

В соответствии с пунктом 10.30. устава ООО «Корпорация Агролес» генеральный директор общества уполномочен выдавать доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия (л.д. 28).

Как следует из материалов дела, 14.06.2022 генеральным директором ООО «Корпорация Агролес» ФИО8 выдана нотариально удостоверенная доверенность на имя ФИО2 сроком на десять лет с правом передоверия (л.д. 14). Указанной доверенностью ФИО2 уполномочивается:

1) представлять интересы Общества во всех предприятиях, учреждениях и организациях любой формы собственности, органах государственной власти и органах местного самоуправления, а также в отношениях с юридическими и физическими лицами по любым вопросам деятельности Общества с правом совершения всех необходимых действий в интересах Общества;

2) осуществлять непосредственное руководство всеми подразделениями Общества и решать все вопросы, связанные с его производственной и финансово-хозяйственной деятельностью;

3) издавать приказы и давать указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

4) представлять интересы Общества на деловых переговорах и встречах, касающихся любых вопросов деятельности Общества;

5) заключать от имени Общества любые сделки, договоры, соглашения и дополнения к ним без ограничения по сумме, а также подписывать любые документы во исполнение заключённых сделок, включая, но не ограничиваясь, акты выполненных услуг и работ, товарные накладные, счета-фактуры, счета на оплату, заявки на приобретение товаров и пр.;

6) совершать все необходимые действия, предусмотренные Федеральным законом «Об - обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества для подготовки общего собрания участников/акционеров, как годового, так и внеочередного, выполнять решения, принятые общим собранием участников/акционеров;

7) отправлять от имени Общества и получать на имя Общества любую корреспонденцию;

8) осуществлять приём, увольнение, перевод, перемещение, работников Общества, а также поощрять и привлекать работников к дисциплинарной ответственности, с правом подписания всех необходимых документов, включая, но не ограничиваясь, приказы, трудовые договоры и дополнения к ним, командировочные удостоверения, служебные задания и пр.;

9) подписывать бухгалтерскую и налоговую отчётность Общества;

10) вести досудебную защиту прав Общества с правом подписания и предъявления претензий, требований и иных заявлений, ответов на претензии и требования в адрес Общества;

11) вести дела Общества в судах общей юрисдикции всех инстанций, в Конституционном суде Российской Федерации, в арбитражных судах всех инстанций, в том числе в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), в Федеральной службе судебных приставов, в органах прокуратуры любых субъектов Российской Федерации, в органах местного самоуправления, в органах Федеральной налоговой службы Российской Федерации, в органах Министерства внутренних дел, в органах Государственной инспекции безопасности дорожного движения, в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии, в иных властных и распорядительных органах, получать от граждан и организаций документы и справки, подавать заявления и запросы, подавать заявления об отсрочке или рассрочке уплаты государственной пошлины, участвовать в судебных заседаниях со всеми правами, какие предоставлены законом истцу, Ответчику, третьему лицу, потерпевшему, заявителю, в том числе с правами,, предусмотренными статьёй 54 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 33, 37, 47. 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьёй 36 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе с правом окончания дела миром и подписания мирового соглашения, признания или отказа полностью или частично от исковых требований, подписания и подачи искового заявления, изменения предмета и основания иска, увеличения или уменьшения размера исковых требований, обжалования действий должностных лиц, судебных постановлений и иных судебных актов, требования принудительного исполнения судебных решений, получения исполнительного листа без права получения имущества или денежных средств, с правом предъявления или отзыва исполнительных документов, с правом подачи и подписания заявлений, жалоб и иных документов, связанных с ведением исполнительного производства, обжалования действий (бездействия) судебного пристава-исполнителя, присутствовать при совершении всех исполнительных действий, в том числе по принудительному исполнению, с правом подписания претензий в адрес должников, исковых и других заявлений и предъявлять их в суд, подписывать и предъявлять запросы и жалобы любого характера, в том числе частные жалобы, кассационные, надзорные и отзывы на них и подписания их, заявлять ходатайства, отводы, получать справки, документы и их копии, в том числе решений, определений, исполнительных листов и судебных приказов, обжаловать заочные решения судов, знакомиться с материалами дела, делать выписки из дела, снимать копии, представлять доказательства, участвовать в исследовании доказательств и выполнять все действия, связанные с исполнением данного поручения;

12) представлять интересы Общества в банках и иных кредитных учреждениях со следующими правами:

- предъявлять к оплате платёжные поручения;

- получать выписки по счетам;

- сдавать в банк наличные денежные средства;

- получать справки о состоянии счетов Общества и иные документы, связанные с безналичными расчётами;

- делать любые заявления, расписываться от имени Общества, совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения;

13) совершать другие законные действия, связанные с выполнением настоящего поручения.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Исходя из содержания спорной доверенности следует, что ФИО2 фактически переданы полномочия генерального директора ООО «Корпорация Агролес», то есть фактически назначен управляющий.

Вместе с тем принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним пунктом 4 части 2 статьи 33 Закона об ООО, отнесены к компетенции общего собрания участников общества. Без решения общего собрания участников общества передача прав на управление обществом в объеме полномочий единоличного исполнительного органа законом не допускается. 

Таким образом, оспариваемая доверенность, на основании которой полномочия директора переданы иному лицу противоречат закону и нарушают права истца на участие в управлении делами общества. 

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии с приказом от 01.09.2015 №1к ФИО8 приступила к обязанностям генерального директора. В сентябре 2020 года полномочия ФИО8 закончились в соответствии с Уставом ООО «Корпорация Агролес».

Непосредственно за месяц до кончины ФИО8 в результате болезни (17.07.2022) ФИО8 выдала оспариваемую доверенность (14.06.2022). То есть, в преддверии смерти руководителя ООО «Корпорация Агролес», управленческие функции в обществе переданы ФИО2, сроком на 10 лет.

Из представленных истцом в материалы дела требований ФИО1 о проведении внеочередных собраний, датированных 11.11.2019, 04.08.2021 следует наличие в ООО «Корпорация Агролес» длительного корпоративного конфликта (л.д. 54, 55).

Передача широкого, близкого к неограниченному кругу полномочий фактически опосредует собой наделение представителя ФИО2 полномочиями единоличного исполнительного органа.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что действия исполнительного органа ООО «Корпорация Агролес» по выдаче спорной доверенности были направлены на сохранение управления ООО «Корпорация Агролес» за ФИО2 По мнению суда, оспариваемая сделка по выдаче доверенности нарушает права истца на участие в управлении делами общества, в том числе, путем избрания органа, осуществляющего руководство обществом.

Поскольку истец оспаривает доверенность в части, доверенность, являющаяся односторонней сделкой, от 14.06.2022, выданная в нарушение требований Закона № 14-ФЗ, при наличии признаков злоупотребления правом, в оспариваемой части признается судом недействительной (ничтожной). 

На основании вышеизложенного, оценив материалы дела по правилам статей 65, 67, 71 АПК РФ, суд считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.

При обращении с иском истец оплатил государственную пошлину в установленном порядке и размере.  

Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением требований подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной генеральную доверенность от 14.06.2022, выданную ФИО2 от имени ООО «Корпорация Агролес» в части следующих полномочий:

- осуществлять непосредственное руководство всеми подразделениями Общества и решать все вопросы, связанные с его производственной и финансово-хозяйственной деятельностью;

- издавать приказы и давать указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

- представлять интересы Общества на деловых переговорах и встречах, касающихся любых вопросов деятельности Общества;

- заключать от имени Общества любые сделки, договоры, соглашения и дополнения к ним без ограничения по сумме, а также подписывать любые документы во исполнение заключенных сделок, включая, но не ограничиваясь, акты выполненных услуг и работ, товарные накладные, счета-фактуры, счета на оплату, заявки на приобретение товаров и пр.;

-  совершать все необходимые действия, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества для подготовки общего собрания участников/акционеров. Как годового, так и внеочередного, выполнять решения, принятые общим собранием участников/акционеров;

-  осуществлять приём, увольнение, перевод, перемещение, работников Общества, а также поощрять и привлекать работников к дисциплинарной ответственности, с правом подписания всех необходимых документов, включая, но не ограничиваясь, приказы, трудовые договоры и дополнения к ним, командировочные удостоверения, служебные задания и пр.;

-  представлять интересы Общества в банках и иных кредитных учреждениях со следующими правами: предъявлять к оплате платежные поручения; получать выписки по счетам; сдавать в банк наличные денежные средства; получать справки о состоянии счетов Общества и иные документы, связанные с безналичными расчетами; делать любые заявления, расписываться от имени Общества, совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения.

Взыскать с ООО «Корпорация Агролес» в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

 Судья

Бадрызлова М.М.