АРБИТРАЖНЫЙ СУД  САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

тел./факс. (4242) 460-945,460-952, сайт http://sakhalin.arbitr.ru

электронная почта info@sakhalin.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А59-1259/2024

г. Южно-Сахалинск

26 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 13.09.2024, решение в полном объеме изготовлено 26.09.2024.

 

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Бадмаевой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Забродиной В.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» отчет временного управляющего ФИО1 о результатах наблюдения общества с ограниченной ответственностью «Сахмортрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

при участии:

генерального директора ООО «Сахмортрейд» ФИО2, личность удостоверена по паспорту,

представителя ООО «Корсаковская топливно-бункеровочная компания» ФИО3 по доверенности от 01.03.2024 (в режиме веб-конференции) (до перерыва),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, 

 

УСТАНОВИЛ:

11.03.2024 общество с ограниченной ответственностью «Корсаковская топливо-бункеровочная компания» (далее – заявитель, ООО «КТБК») обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответсвенностью «Сахмортрейд» (далее – должник, ООО «Сахмортрейд») несостоятельным (банкротом) несостоятельным (банкротом); введении в отношении должника процедуры наблюдения; утверждении временным управляющим ООО «Сахмортрейд» ФИО1 (члена Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» и установлении ежемесячного вознаграждения в размере 30 000 руб., за счет имущества должника. Определением суда от 15.03.2024 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Сахмортрейд».

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 25.04.2024 (резолютивная часть от 11.04.2024) в отношении ООО «Сахмортрейд» введена процедура наблюдения, временным управляющим обществом утвержден ФИО1 (член Ассоциации «Дальневосточная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих»). Рассмотрение отчета временного управляющего о результатах наблюдения назначено на 09.09.2024. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 71(7761) от 20.04.2024.

09.09.2024 от временного управляющего ФИО1 поступило ходатайство о введении процедуры конкурсного производство.

В судебном заседании представитель ООО «КТБК» поддержал ходатайство временного управляющего.

Генеральный директор ООО «Сахмортрейд» пояснил, что с документами, представленными временным управляющим, не знаком, в связи с чем просил предоставить возможность ознакомления с ними.

Ввиду отсутствия от СРО о кандидатуре арбитражного управляющего, а также в целях ознакомления представителя ООО «Сахмортрейд» с материалами дела в судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв до 13.09.2024.

11.09.2024 от Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» поступили сведения о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО1 и о соответствии его требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Генеральный директор ООО «Сахмортрейд» в судебном заседании, состоявшемся после окончания перерыва, указал, что в заключении о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок должника, отражено о невозможности провести полный анализ сделок ввиду непредставления должником сведений по расчетным счетам. Между тем, согласно запросу временного управляющего такая информация им не запрашивалась, соответственно, должником не была представлена. В этой связи наличие такого заключения в представленных документах считал недопустимым. 

Между тем, учитывая, что заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника никем не оспорено, указанный довод при проведенном собрании кредиторов не может быть принят судом.

При этом, лица, участвующие в деле, в случае несогласия с действиями арбитражного управляющего по проведению процедуры банкротства, а равно с решениями собрания кредиторов, не лишены возможности в рамках обособленных споров заявить соответствующие ходатайства.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения заявления, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Сахалинской области и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, заявление рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 19 АПК РФ.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 2 статьи 3, пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее двух миллионов рублей.

Для определения наличия признаков банкротства должника учитывается размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов.

Судом установлено, что ООО «Сахмортрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), юридический адрес: 693012, 

<

...>. зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области 03.02.2020.

Согласно реестру требований кредиторов следует, что у должника имеется задолженность перед кредитором:

- общество с ограниченной ответственностью «Корсаковская топливно-бункеровочная компания» в общей сумме 3 286 730 руб., из которой 3 247 493 руб. – основной долг, 39 237 руб. - государственная пошлина (определение суда от 25.04.2024).

Также подано заявление Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Сахалинской области (сумма требований 1 307 970,80 руб.).

Из представленного временным управляющим анализа финансового состояния должника следует, что недостаточно средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, восстановление платежеспособности невозможно, целесообразно введение в отношении ООО «Сахмортрейд» процедуры конкурсного производства, при использовании в качестве источника покрытия судебных расходов средств заявителя по делу.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Сахмортрейд», проведенной в процедуре наблюдения за период с 01.01.2021 по 31.12.2023, а также по состоянию на 27.08.2024, были сделаны следующие выводы 

- о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства ООО «Сахмортрейд»; 

- об отсутствии признаков фиктивного банкротства ООО «Сахмортрейд».

На дату судебного заседания погашение требований кредиторов не произведено, доказательства погашения задолженности должником не представлены.

Как следует из статей 73, 75 Закона о банкротстве определение дальнейшей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, относится к компетенции первого собрания кредиторов.

03.09.2024 временным управляющим проведено первое собрание кредиторов, на котором присутствовал кредитор с общей суммой 3 286 730 руб., что составило 100 % голосов от общего количества голосов, включенных в третью очередь реестров требований кредиторов должника по состоянию на 03.09.2024. Данным собранием приняты следующие решения: принять отчет о проделанной работе временного управляющего; не применять процедуру финансового оздоровления в отношении должника; не применять процедуру внешнего управления в отношении должника; ввести в отношении ООО «Сахмортрейд» процедуру конкурсного производства и поручить арбитражному управляющему обратиться с соответствующим ходатайством в арбитражный суд; не образовывать комитет кредиторов; утвердить саморегулируемую организацию «ДМСО»; утвердить в качестве реестродержателя арбитражного управляющего; утвердить периодичность проведения собрания один раз в три месяца; утвердить местом проведения последующих собраний кредиторов в 

<

...>; утвердить финансирование процедуры за счет средств ООО «КТБК».

Абзацем 5 пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве установлено, что при наличии признаков банкротства, установленных указанным Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Ходатайства учредителя (участника) должника или третьих лиц о введении финансового оздоровления в порядке пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве не заявлены.

Решение собрания кредиторов о введении финансового оздоровления в соответствии с пунктом 1 статьи 75, пунктом 2 статьи 76 Закона о банкротстве в материалы дела не представлено.

Как следует из положений пунктов 1, 2 статьи 150 Закона о банкротстве мировое соглашение в деле о банкротстве может быть утверждено судом при наличии волеизъявления конкурсных кредиторов, оформленного соответствующим решением собрания кредиторов должника.

На дату судебного заседания такое решение собрания кредиторов суду не представлено.

Должник не выразил намерения в погашении требований кредиторов, не представил доказательств своей платежеспособности и финансовой состоятельности.

Поскольку собранием кредиторов принято решение об открытии конкурсного производства в отношении должника, ходатайство о введении финансового оздоровления либо внешнего управления в материалы дела не представлено, обязательства должником не исполнены перед кредиторами в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения, сумма кредиторской задолженности в совокупности превышает два миллиона рублей, у суда отсутствуют правовые основания для введения в отношении должника финансового оздоровления либо внешнего управления.

В связи с чем арбитражный суд, руководствуясь статьями 3, 6, 53, 75 Закона о банкротстве, считает возможным признать ООО «Сахмортрейд» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника конкурсное производство.

При этом, суд считает возможным разъяснить, что признание должника несостоятельным (банкротом) не исключает в дальнейшем возможности утверждения мирового соглашения, так как в силу пункта 1 статьи 150 Закона о банкротстве мировое соглашение может быть утверждено на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве.

Кроме того, на стадии конкурсного производства на основании пунктов 1, 2 статьи 146 Закона о банкротстве также может быть рассмотрен вопрос о переходе к внешнему управлению при наличии документально обоснованной возможности восстановления платежеспособности должника.

Открытие в отношении должника конкурсного производства также не исключает и возможности прекращения производства по делу на основании абзаца семь пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в случае удовлетворения требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения по вопросу о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Как указывалось выше, на собрании кредиторов ООО «Сахмортрейд» большинством голосов принято решение об утверждении арбитражным управляющим должника из числа членов Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Решение собрания кредиторов от 03.09.2024, в том числе в части избрании кандидатуры арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», в установленном законом порядке не оспорено и недействительным не признано.

От Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» 11.09.2024 поступили сведения в отношении арбитражного управляющего ФИО1, выразившего согласие быть утвержденным в качестве конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) должника. Согласно представленной информации, кандидатура арбитражного управляющего ФИО1 соответствует требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 20.7 Закона о банкротстве расходы на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, осуществляются за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом

Таким образом, в случае недостаточности имущества должника, возмещение понесенных расходов в данном случае производится за счет средств ООО «КТБК», проголосовавшего за решение о введении процедуры конкурсного производства.

В силу требований абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

При обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом ООО «КТБК» уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. по платежному поручению от 04.03.2024 № 123.

В силу пункта 1 статьи 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей подлежат взысканию с ООО «Сахмортрейд» в пользу ООО «КТБК».

Руководствуясь статьями 32, 45, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Сахмортрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) и открыть конкурсное производство сроком на пять месяцев - до 13 февраля 2025 года.

 

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Сахмортрейд» ФИО1 (члена Ассоциации «Дальневосточная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 8218, ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 680007, 

<

...>), установив ему ежемесячное денежное вознаграждение в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей за счет средств должника.

 

Рассмотрение отчета по результатам проведения процедуры конкурсного производства назначить на 10 февраля 2025 года в 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: 

<

...>, каб.103а.

 

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные Федеральным законом от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сахмортрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корсаковская топливно-бункеровочная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы в сумме 6 000 рублей.

 

Решение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области. 

 

Судья                                                                                                     Е.В. Бадмаева