ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-5128/2023, 10АП-5140/2023

Дело № А41-61231/22

13 апреля 2023 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2023 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

 от Администрации городского округа Балашиха - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

 от комитета по управлению имуществом Администрации городского округа Балашиха - представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

от общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети Балашихи» - представитель ФИО2 по доверенности от 25.04.2022, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Администрации городского округа Балашиха, комитета по управлению имуществом Администрации городского округа Балашиха на решение Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2023 года по делу № А41-61231/22 по иску общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети Балашихи» к комитету по управлению имуществом Администрации городского округа Балашиха о взыскании, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Тепловые сети Балашихи» (далее – ООО «ТСБ», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к комитету по управлению имуществом Администрации городского округа Балашиха (далее – Комитет, ответчик) взыскании задолженности в сумме 50 669 085 руб. 73 коп., расходов по оплате государственной пошлине в сумме 200 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2023 года заявленные требования удовлетворены. 

Не согласившись с указанным судебным актом, Комитет и Администрация городского округа Балашиха (далее – Администрация, третье лицо) обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчика, третьего лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика, третьего лица,  надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителя истца и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 26.12.2001 между - ООО "ТСБ" (Арендатор) и Управлением имущественных отношений администрации Балашихинского района (Арендодатель) заключен договор аренды N 745 имущественного комплекса муниципального недвижимого имущества от 26.12.2001 (далее - договор).

Согласно пункту 2.1. договора Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное пользование Имущественный комплекс, состоящий из объектов инженерного и коммунального назначения, перечень которых указан в приложениях NN 1,2 для осуществления бесперебойного производства, передачи и распределения тепловой энергии и обеспечения теплоснабжения городского жилищного фонда, объектов социально-культурного, бытового и производственного назначения г. Балашиха, д. п.Никольско-Архангельский и д. п. Салтыковка, эксплуатации и ремонта инженерных систем, эксплуатации объектов котлонадзора и газового хозяйства.

Приложения N 1,2 являются неотъемлемой частью данного договора.

В соответствии с пунктом 2.4. договора размер арендной платы определяется расчетом в соответствии с утвержденным Главой района порядком и устанавливается в приложении N 3 к Договору, являющемуся его неотъемлемой частью.

Срок договора аренды установлен с 01.01.2002 по 31.12.2003. По истечение установленного срока договора арендатор продолжил пользоваться имуществом при отсутствии возражений со стороны арендодателя, таким образом, в силу пункта 2 статьи 621 ГК РФ договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок,

Согласно пункту 3.1.4. договора при расторжении Договора аренды Арендодатель обязан возместить стоимость всех неотделимых улучшений имущества, произведенных Арендатором по согласованию с Арендодателем, за собственных средств.

В соответствии с пунктом 4.1. договора сторонами согласовано, что Арендатор за указанное в пункте 2.1. Имущество ежеквартально начисляет арендную плату в соответствии с пунктом 2.4. Договора. Арендная плата остается в распоряжении Арендатора и используется как целевые средства, подлежащие направлению на реконструкцию, модернизацию и приобретение основных средств. При этом вложения в арендуемое имущество являются муниципальной собственностью и увеличивают стоимость арендованного имущества.

Пунктом 4.3. договора установлено, что в случае превышения капитальных вложений в арендуемое имущество над арендной платой Арендодатель возмещает Арендатору затраты при предъявлении надлежащих документов.

Имущество передано ответчику по Акту приема-передачи в аренды недвижимого и движимого имущества от 26.12.2021.

Актом приема-передачи (возврата) муниципального имущества от 31.03.2022, истец и ответчик помимо возвращения арендованного имущества, согласовали стоимость неотделимых улучшений, произведенных истцом в рамках договора в сумме 50 669 085 руб. 73 коп.

На основании указанного пункта 3.1.4,.стоимость понесенных затрат на неотделимые улучшения, произведенных Арендатором, в период действия договора составили 50 669 085 руб. 73 коп.

Истец в подтверждении факта выполненных неотделимых улучшений, представил заключение специалиста ООО ЦНПЭ "ПетроЭксперт" от 11.05.2022 N 22м/47-СТЭ.

Письмом N 17 от 11.05.2022 Арендатор уведомил Арендодателя о возмещении затрат на отделимые улучшения в рамках договора.

Ответчик письмом от 27.05.2022 N 537-КУИ сообщил об отсутствии денежных средств для возмещения затрат.

Поскольку ответчик требования истца в досудебном порядке не удовлетворил, истец был вынужден обратиться в суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

Спорные правоотношения подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах (статьи 309 - 328), а также специальными нормами материального права, содержащимися в параграфе 1 главы 34 ГК РФ (ст. ст. 606 - 625 ГК РФ).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В свою очередь на основании пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно пункту 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Улучшения имущества представляют собой изменения, повышающие эффективность использования имущества, эксплуатационные, потребительские его качества, расширяющие возможности или улучшающие условия пользования им и соответственно повышающие стоимость имущества.

По двустороннему акту приема-передачи (возврата) муниципального имущества от 31.03.2022 (том 1 л.д. 32-33) арендуемое имущество возвращено арендодателю.

Согласно второму абзацу снизу на странице 1 указанного акта указано, что стоимость неотделимых улучшений, произведенных ООО "ТСБ" за счет собственных средств, за счет собственных средств по согласованию с арендодателем составляет 50 669 085 руб. 73 коп. также согласован и подписан сторонами (том 1 л.д. 34-36).

В Приложении к акту приема-передачи (возврата) муниципального имущества от 31.03.2022 установлено перечень муниципального имущества, передаваемого обществом с ограниченной ответственностью "Тепловые сети Балашихи" Комитету по управлению имуществом Администрации Городского округа Балашиха в связи с расторжением договора аренды N 745 имущественного комплекса муниципального недвижимого имущества от 26.12.2001.

На странице 269-271 перечня также указаны основные средства, признанные неотделимыми улучшениями в рамках договора аренды от 26.12.2001 N 745, произведенных ОО "ТСБ" (том 1 л.д. 34-36).

Факт улучшения арендованного имущества также подтверждается представленным в материалы дела Отчетом ООО "Альянс оценка" N 2110-20.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, Распоряжением N 159РВ от 04.12.2014 Министерства жилищно-коммунального хозяйства Московской области, инвестиционной программой, планами модернизации на 2016, 2017, 2019 года, двусторонним актом выполненных работ от 28.01.2020 усматривается согласие ответчика на проведение работ, связанных с неотделимыми улучшениями.

В соответствии со статьей 623 Гражданского кодекса Российской Федерации произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 1). В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2). Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3).

Следует отметить, что норма ГК РФ о возмещении арендатором стоимости неотделимых улучшений является диспозитивной и подлежит применению в случаях, когда стороны договора не исключили ее применение либо не установили условие, отличное, от предусмотренного в ней.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3.1.4. договора при расторжении Договора аренды Арендодатель обязан возместить стоимость всех неотделимых улучшений имущества, произведенных Арендатором по согласованию с Арендодателем, за собственных средств.

Пунктом 4.3. договора установлено, что в случае превышения капитальных вложений в арендуемое имущество над арендной платой Арендодатель возмещает Арендатору затраты при предъявлении надлежащих документов.

Таким образом, стороны в договоре согласовали возмещение арендатору стоимости неотделимых улучшений объекта, при расторжении договора (пункт 3.1.4. договора).

Как усматривается из материалов дела, проведение работ, производилось истцом с согласия ответчика, акт выполненных работ утвержден Администрацией и подписан сторонами.

При этом из материалов дела следует, что при возврате имущества по акту приема-передачи (возврата) муниципального имущества от 31.03.2022 (том 1 л.д. 32-33) ответчик выразил готовность компенсировать истцу стоимость неотделимых улучшений в установленной сторонами сумме, что также подтверждает согласованность действий истца с ответчиком при проведении работ.

Кроме того, письмом от 27.05.2022 N 537-КУИ (на вх.N 18252/22 от 18.05.2022) ответчик сообщил на отсутствие денежных средств на возмещение по договору N 745 от 26.12.2021 в бюджете на 2022 год.

При этом ответчиком не было указано на отсутствие оснований для оплаты стоимости неотделимых улучшений.

Заявлений о фальсификации представленных истцом доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ ответчиком не заявлено, доказательств того, что акт, в котором сторонами была согласована сумма неотделимых улучшений им не был подписан, суду не представлено.

С учетом совокупности изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии у ответчика обязанности по возмещению стоимости произведенных Арендатором неотделимых улучшений.

Допустимых доказательств того, что ответчик не был осведомлен, не давал согласия на проведение работ, суду на момент рассмотрения дела не представлено.

При этом факт согласования сторонами суммы осуществленных арендатором капитальных вложений, подтвержден, в том числе, вступившим в законную силу судебным актом по делу N А41-51182/19, которым указано, что КУИ Администрации городского округа Балашиха с 2010 года до настоящего времени не заявлял каких-либо возражений относительно объема, стоимости или качества выполненных в счет арендной платы работ. Факт направления первичной документации в адрес истца ответчиком подтвержден материалами дела и сторонами не спаривался.

Допустимых доказательств того, что стоимость произведенных улучшений не соответствует расчету истца, на момент рассмотрения ни ответчиком, ни третьим лицом не представлено.

Ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ сторонами в ходе рассмотрения дела не заявлено.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании стоимости неотделимых улучшений в сумме 50 669 085 руб. 73 коп. является обоснованным, о чем правомерно сделан вывод судом первой инстанции.

Доводы заявителей апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционные жалобы заявителей удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2023 года по делу № А41-61231/22 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья Э.С. Миришов

Судьи М.Б. Беспалов

С.К. Ханашевич