ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-88194/2021

21 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/тр.25

Резолютивная часть постановления объявлена     13 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Кротова С.М., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1 

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «КАРАТ» - представитель ФИО2 (по доверенности от 09.01.2023), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-30232/2023) общества с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» 

на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 по делу № А56-88194/2021/тр.25 (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью  «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КАРАТ»

 

об отказе в удовлетворении заявленных требований,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Статус С» (далее – ООО «Статус С») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «КАРАТ» (далее – ООО «КАРАТ», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 29.10.2021 заявление ООО «Статус С» принято к производству, в отношении ООО «КАРАТ» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда первой инстанции от 17.11.2021, резолютивная часть которого объявлена 18.11.2021, ООО «КАРАТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете «Коммерсантъ» от 04.12.2021 №221.

Общество с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» (далее – ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт», заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просит включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 34 406818,27 руб., восстановить срок на подачу заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда первой инстанции от 10.08.2023 ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» отказано во включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с указанным определением, ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» о зачете обязательств от 05.10.2021, полученное ООО «КАРАТ», посредством которого были прекращены взаимные обязательства с должником в размере 34 406 818,27 руб. В связи с признанием зачета недействительным у ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» право требования к ООО «КАРАТ» на сумму 34 406 818,27 было восстановлено в силу закона.

Ссылаясь на пункт 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», апеллянт полагает, что ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» обоснованно обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В суд от общества с ограниченной ответственностью «ЛЛК-Интернешнл» поступил отзыв, в котором поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт» (покупатель) и ООО «КАРАТ» (поставщик) заключен договор поставки от 31.03.2021 №21SZ-03405. По вышеуказанному договору у ООО «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт» образовалась задолженность перед ООО «КАРАТ» в размере 34 406 818,27 руб. в связи с неоплатой за поставленный товар. В свою очередь между ООО «КАРАТ» (хранитель) и обществом с ограниченной ответственностью «ЛЛК-Интернепшл» (поклажедатель, ООО «ЛЛК-Интернепшл») заключен договор хранения от 01.10.2019 №19L0907, по которому у ООО «КАРАТ» возникла задолженность перед ООО «ЛЛК-Интернешнл», обусловленная утратой товара на сумму 238 859 491,11 руб., который в дальнейшем должен был быть поставлен, в том числе, ООО «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт».

ООО «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт» по договору цессии от 27.09.2021 приобрело у ООО «ЛЛК-Интернешнл», с которой они состоят в одной группе компаний ПАО «Лукойл», часть прав требований к ООО «КАРАТ» на сумму             34 406 818,27 руб. за утрату товара, который должен был быть передан в дальнейшем самому ООО «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт», как конечному приобретателю.

Конкурсным управляющим должника установлен факт совершения ООО «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт» одностороннего зачета встречных однородных требований в размере 34 406 818,27 руб., а именно денежных требований ООО «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт» к должнику в размере        34 406 818,27 руб., вытекающих из договора от 01.10.2019 №19L0907, и денежных требований должника к ООО «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт» в размере         34 406 818,27 руб., вытекающих из договора поставки от 31.03.2021 №21SZ-0344TT-05.

Полагая, что в результате осуществления ООО «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт» зачета встречных требований по отношению к должнику менее чем за месяц до возбуждения в отношении него производства по делу о несостоятельности (банкротстве), повлекло оказание ООО «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт» предпочтения перед иными кредиторами, так как задолженность, являющаяся реестровой, погашена в первоочередном порядке, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заявления ООО «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт» о зачете обязательств от 05.10.2021, полученное ООО «КАРАТ» 15.10.2021, посредством которого прекращены взаимные обязательства между должником и заявителем на сумму 34 406 818,27 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления взаимных обязательств должника и заявителя в указанном размере.

Определением арбитражного суда от 10.11.2022 по делу №А56-88194/2021/сд2, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023, заявление конкурсного управляющего ООО «КАРАТ» удовлетворено, заявление ООО «Лукойл-Северо-ЗападНефтепродукт» о зачете обязательств от 05.10.2021, полученное ООО «КАРАТ» 15.10.2021, посредством которого были прекращены взаимные обязательства с ООО «КАРАТ» в размере 34 406 818,27 руб., признано недействительной сделкой, в порядке применения последствий недействительности данной сделки восстановлено право требования ООО «Лукойл-Северо-ЗападНефтепродукт» к ООО «КАРАТ» в размере 34 406 818,27 руб., вытекающее из договора от 01.10.2019 №19L0907, восстановлено денежное требование ООО «КАРАТ» к ООО «Лукойл-Северо-ЗападНефтепродукт» в размере 34 406 818,27 руб., вытекающее из договора поставки от 31.03.2021 №21SZ-0344Т-05.

Сумма восстановленной задолженности предъявлена заявителем ко включению в реестр требований кредиторов в рамках настоящего обособленного спора.

Суд первой инстанции, установив соблюдение кредитором срока на предъявление требования в их удовлетворении отказал, приняв во внимание отсутствие в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих требование ООО «Лукойл-Северо-ЗападНефтепродукт».

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 25 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63), согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. В случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 26 Постановления №63 в случае, когда упомянутая в предыдущем пункте сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявить свои требований к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. 

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве» (далее – Постановление №35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума №35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 №309ЭС15-13978 по делу №А07-3169/2014 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

При рассмотрении заявления конкурсного кредитора арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности, существования ее на дату вынесения определения и убедиться в достоверности доказательств.

Учитывая, что должник находится в банкротстве, необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению требований является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу      №А41-36402/2012, стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть сомнения в реальности сделки, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Как указано выше, определением арбитражного суда от 10.11.2022 по делу №А56-88194/2021/сд2 заявление ООО «Лукойл-Северо-ЗападНефтепродукт» о зачете обязательств от 05.10.2021, полученное ООО «КАРАТ» 15.10.2021, посредством которого были прекращены взаимные обязательства с ООО «КАРАТ» в размере 34 406 818,27 руб., признано недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку она была совершена менее чем за месяц до принятия заявления о признании должника банкротом, и в результате признания сделки недействительной было восстановлено право требования заявителя к должнику в размере 34 406 818,27 руб., вытекающее из договора от 01.10.2019 №19L0907.

Между тем, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии у должника задолженности в размере 34 406 818,27 руб. перед заявителем, поскольку помимо копии указанного выше судебного акта от 10.11.2022 по делу №А56-88194/2021/сд2, в подтверждение задолженности заявителем были представлены копии договора от 01.10.2019 №19L0907, договора уступки требования от 27.09.2021 №21L0857. Вместе с тем, каких-либо иных документов, подтверждающих реальность отношений, в частности, подлинники договора от 01.10.2019 №19L0907 и договора уступки требования от 27.09.2021 №21L0857, доказательства реальности возникновения задолженности по  первоначальному договору от 01.10.2019 №19L0907 на сумму, уступленную впоследствии в пользу ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» заявителем не представлено.

При этом апелляционная коллегия отмечает, что судом первой инстанции неоднократно откладывалось судебное заседание по рассмотрению заявления ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» в целях обеспечения заявителю возможности    представить первичную документацию в обоснование заявленных требований (определения от 10.05.2023, 05.07.2023).

Между тем, ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» в нарушение статьи 65 АПК РФ запрошенные документы, а также расчет задолженности в материалы дела не представлены.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как отмечено в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.05.2019 №305-ЭС18-25788(2) по делу №А40-203935/2017, основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Вопреки доводам подателя жалобы, само по себе восстановление в судебном порядке права требования к должнику не освобождает лицо, предъявившее восстановленные требования от обязанности доказывания реальности правоотношений, послуживших основанием возникновения задолженности.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Все доводы и аргументы подателя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены и принятого по делу судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ судом апелляционной инстанции не установлены.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 по делу №А56-88194/2021/тр.25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Сереброва

 

Судьи

 

С.М. Кротов

 

 Н.А. Морозова