﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 октября 2021 года

 Дело №

А42-9139/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                Сергеевой И.В.,

при участии от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску Микульской Л.А. (доверенность от 23.12.2020), Бессонова А.Н. (доверенность от 30.12.2020),

рассмотрев 07.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску на решение Арбитражного суда Мурманской области от 02.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу                № А42-9139/2020, 

у с т а н о в и л:

Ранжева Надежда Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску, адрес: 183038, Мурманская обл., г. Мурманск, Комсомольская ул., д. 4, ОГРН 1045100223850, ИНН 5190100360 (далее – Инспекция), о признании незаконным решения от 18.09.2020 № 5049А об отказе в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «МЕДИА АЛЬЯНС» (далее – Общество); обязании Инспекцию устранить допущенные нарушения прав Общества путём внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о прекращении полномочий генерального директора Кузьмина Артёма Сергеевича и возложении полномочий на генерального директора Ранжеву Надежду Геннадьевну на основании представленных документов (по заявлению по форме Р14001 от 11.09.2020). 

Решением от 02.02.2021 суд исковые требования удовлетворил в полном объеме. 

Постановлением апелляционного суда от 04.06.2021 решение от 02.02.2021 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющие значение для рассмотрения дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, полагает, что действия Инспекции об отказе в государственной регистрации изменений правомерны, соответствуют положениям Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Инспекции поддержали доводы кассационной жалобы.

Ранжева Н.Г. о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.09.2020 Ранжевой Н.Г. в Инспекцию в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы России представлен комплект документов, а именно: протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 10.09.2020, в соответствии с которым принято решение прекратить полномочия генерального директора Общества Кузьмина А.С. на основании его заявления по собственному желанию от 10.09.2020 и назначить на указанную должность с 11.09.2020 Ранжеву Н.Г.; соответствующее заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Инспекция установила, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, Ранжева Н.Г. являлась лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени некоммерческого учреждения «Дом науки и техники» (далее – Учреждение). 

Также Инспекцией установлено, что Учреждением последняя отчётность представлена в налоговый орган 28.07.2017, о чём 11.12.2018 составлена справка № 2441-О. Кроме того, 11.12.2018 Инспекцией составлена справка             № 2441-С об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов, в которой указано о последней операции по расчётному счёту. 

Налоговым органом установлено, что Учреждение обладает признаками недействующего юридического лица, указанными в пункте 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, в связи с чем Инспекцией в соответствии с пунктом 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ 24.12.2018 было принято решение № 2475 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. 

В дальнейшем 11.04.2019 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2195190100268 о прекращении деятельности Учреждения как недействующего юридического лица, а 22.05.2019 Инспекцией принято решение № 854 о признании безнадёжной к взысканию задолженности в сумме 33 306 руб. 81 коп. 

Установив данные обстоятельства, а также то, что на дату представления документов для государственной регистрации внесения изменений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, не истекли три года с момента исключения Учреждения из ЕГРЮЛ, Инспекция решением от 18.09.2020 № 5049А на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказала в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице. 

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области от 20.10.2020 № 232 решение регистрирующего органа оставлено без изменения. 

Ранжева Н.Г., ссылаясь на то, что решение Инспекции является незаконным, нарушает ее права и законные интересы, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Удовлетворяя заявление, суды обеих инстанций правомерно исходили из установленных фактических обстоятельств и подлежащих применению к спорным правоотношениям норм права. 

Согласно положениям части 1 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ решение органа, осуществляющего публичные полномочия, может быть признано арбитражным судом незаконным в том случае, если оспариваемое решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Суды правильно указали, что отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом             № 129-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 2 статьи 18 Закона № 129-ФЗ установлено, что представление документов для регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 указанного Закона.

В соответствии с пунктом 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом.

Основания отказа в государственной регистрации установлены статьей 23 Закона № 129-ФЗ. 

        В соответствии с абзацем третьим подпункта «ф» части 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ основанием для отказа может послужить представление в регистрирующий орган документов для включения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении лица, имевшего на момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, которое на момент его исключения из ЕГРЮЛ имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из ЕГРЮЛ.

Как установлено судами в ходе рассмотрения дела, представленные Ранжевой Н.Г. документы соответствуют по форме и содержанию предъявляемым в соответствии с нормами закона требованиям. Заявление подано Ранжевой Н.Г. по форме Р14001, при этом подлинность подписи заявителя была нотариально удостоверена. 

        Вопреки доводам жалобы, суды не усмотрели недобросовестности в действиях Ранжевой Н.Г. 

        По общим правилам прекращение полномочий генерального директора является основанием для возникновения у юридического лица в лице его полномочных органов обязанности принять решение об избрании нового лица на должность единоличного органа управления и, как следствие, внести об этом сведения в ЕГРЮЛ. Судебные инстанции учли наличие записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений в отношении полномочий Ранжевой Н.Г. как руководителе Учреждения. 

Суды установили, что Инспекция до момента исключения из ЕГРЮЛ Учреждения как недействующего юридического лица (11.04.2019) располагала сведениями о том, что Ранжева Н.Г. не является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Учреждения. Ранжева Н.Г. в октябре 2017 года проинформировала Инспекцию о снятии полномочий генерального директора Учреждения и о недостоверности в ЕГРЮЛ сведений о ней как о руководителе Учреждения. Инспекция данное обстоятельство не проверила. 

Относительно задолженности, признанной безнадёжной к взысканию и подлежащей списанию на основании решения от 22.05.2019 № 854, суды приняли во внимание, что налоговый орган не представил доказательств того, что данная задолженность образовалась непосредственно в период осуществления Ранжевой Н.Г. руководства Учреждением, а не после прекращения её полномочий. 

Кроме того, суды установили, что согласно справке № 2441-О последняя налоговая отчётность представлена 28.07.2017, то есть после прекращения полномочий Ранжевой Н.Г. 

Применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения настоящего дела, суды первой и апелляционной инстанций правильно распределили бремя доказывания,  и обоснованно удовлетворили заявление Ранжевой Н.Г. и признали недействительным оспариваемое решение Инспекции.        

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую оценку с учетом имеющихся в деле доказательств и конкретных обстоятельств, установленных в ходе судебного разбирательства по настоящему делу. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 02.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу № А42-9139/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева