РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-99150/24-28-605

г. Москва

05 декабря 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2024года

Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2024 года

Арбитражный суд в составе:

судьи Хорлиной С.С. (единолично),

при ведении протокола помощником судьи Д.А. Скрябиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИННОВАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ ПОЖАРОБЕЗОПАСНОСТИ" 

(445043, САМАРСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ТОЛЬЯТТИ, Г ТОЛЬЯТТИ, Ш ЮЖНОЕ, Д. 161, КОМ. 10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.10.2016, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙТИИ ЭКСПО ИНТЕРНЕШНЛ" (107140, Г.МОСКВА, УЛ. ВЕРХНЯЯ ФИО1, Д. 3, СТР. 2, ПОМЕЩ. I, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2018, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительными п.п. 5.12.1, 5.12.2, 5.19.3 договора на участие в выставке от 01.06.2023г. № 14432-92566-231-96/74, применении последствий недействительности п.п. 5.12.1, 5.12.2, 5.19.3 договора на участие в выставке от 01.06.2023г. № 14432-92566-231-96/74 в виде обязания вернуть денежные средства в размере 2 122 752 руб.

при участии: 

от истца: ФИО2, паспорт, доверенность от 21.10.2024г., диплом о высшем юридическом образовании

от ответчика: ФИО3, паспорт, доверенность от 12.02.2024г., диплом о высшем юридическом образовании

УСТАНОВИЛ:

ООО "ИННОВАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ ПОЖАРОБЕЗОПАСНОСТИ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "АЙТИИ ЭКСПО ИНТЕРНЕШНЛ" о признании договора субаренды № 01/06/20 от 01.07.2020г. расторгнутым (прекращенным) с 01.01.2021г.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал по доводам иска.

Ответчик в судебное заседание явился, представил мотивированный отзыв на исковое заявление.

Выслушав объяснения сторон, исследовав письменные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ООО «Ай ТиИ ЭКСПО ИНТЕРНЕШНЛ» (далее - Организатор, Ответчик) и ООО «ИСП» (далее - Участник, Истец) заключен договор на участие в выставке от 01.06.2023г. № 14432-92566-231-96/74 (далее – Договор).

В рамках данного Договора, Ответчик обеспечивает размещение стенда Истца на выставочном мероприятии: «29-я Международная выставка технических средств охраны и оборудования для обеспечения безопасности и противопожарной защиты Securika Moscow 2(1)24» (далее - Выставка) в период с 16 по 18 апреля 2024г.

Место проведения Выставки МВД «Крокус Экспо» (143402. 

<

...>).

В соответствии с п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Согласно п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно п. 5.2.1. Договора, Организатор обязуется оказать Участнику, а Участник обязуется оплатить в соответствии с графиком платежей, приведенным в п. 4 Договора.

Общая стоимость услуг по Договору, оплаченных Истцом в порядке 100% предоплаты, составила 2 122 752,00 (Два миллиона сто двадцать две тысячи семьсот пятьдесят два) рубля 00 копеек, в т.ч. НДС 20%.

27.03.2024г. Истец направил в адрес Ответчика письмо (№151 от 27.03.2024г.), в котором просил перенести проведение международной выставки Securika Moscow 2024, в связи с произошедшими трагическими событиями в Crocus City Hall, а также уведомил, что в случае отказа, будет запущена процедура по возврату денежных средств в соответствии с действующим законодательством.

29.03.2024г. Ответчик в ответном письме (б/н от 29.03.2024г., Приложение № 6) указал, что не видит оснований для переноса выставки Securika Moscow 2024 на другой срок, для возврата денежных средств.

29.03.2024г. Истец направил письмо Ответчику (№ 168 от 29.03.2024г.) с требованием вернуть денежные средства, оплаченные Истцом за дополнительные услуги в размере 600 336,00 (Шестьсот тысяч триста тридцать шесть) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 20% - 100 056,00 рублей в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения данного письма.

02.04.2024г. Ответчик уведомил Истца о том, что дополнительные услуги являются неотъемлемой частью Договора, а значит в соответствии с п. 5.12.1 Договора, произведенная Участником оплата может быть удержана в качестве платы за односторонний отказ от исполнения обязательств (б/н от 02.04.2024г.)

Согласно ст. 782 ГК РФ, Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков.

Из смысла данной нормы следует, что отказ Заказчика от исполнения договора возможен в любое время: как до начала исполнения услуги, так и в процессе оказания услуги.

Поскольку право сторон (как исполнителя, так и заказчика) на односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг императивно установлено ст. 782 ГК РФ, оно не может быть ограничено соглашением сторон.

Следовательно, предусмотренная пунктом 5.12.2 Договора плата, ограничивающая право Участника на расторжение договора, а также требование п. 5.19.3 Договора, согласно которому расторжение Договора возможно по соглашению сторон, в соответствии со ст. 168 ГК РФ, являются ничтожными (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016)).

Таким образом, Ответчик отказался не только рассмотреть предложение Истца переносе даты проведения Выставки, по причине произошедших трагических событий в Crocus City Hall, но также, без установленных законом оснований, отказался вернуть неотработанный аванс, полученный по Договору.

ООО «ИСП» считает удержание ООО «АйТиИ ЭКСПО ИНТЕРНЕШНЛ» денежных средств в полном объеме в качестве платы за односторонний отказ от исполнения обязательств по Договору незаконным, нарушающим права и законные интересы Истца по следующим основаниям.

На момент расторжения Договора (09.04.2024г.) услуги, предусмотренные договором, Ответчиком оказаны не были.

В соответствии с п. 5.19.3. Договора, расторжение Договора возможно по

соглашению Сторон и является действительным, если соглашение о расторжении совершено в письменной форме и подписано представителями каждой из Сторон.

Таким образом, положениями Договора установлены иные правила одностороннего отказа от исполнения договора возмездного оказания услуг, чем предусмотрено императивной нормой ст. 782 ГК РФ.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (п.п. 11- 15), по общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами.

При применении статьи 310 ГК РФ следует учитывать, что общими положениями о Договоре могут быть установлены иные правила о возможности предоставления договором права на отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий.

Предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Если право на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение условий обязательства установлено императивной нормой, то включение в договор условия о выплате денежной суммы в случае осуществления стороной этого права не допускается (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Такое условие договора является ничтожным, поскольку оно противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства (статья 168 и статья 80 ГК РФ).

Аналогичные выводы о недопустимости включения в договор условий, которые противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства закреплены в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016), из которых следует, что в силу ст. 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Какие-либо иные правовые последствия одностороннего отказа от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг законом не предусмотрены, не могут они быть определены и договором.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (и. 4 ст. 421 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

В п. 1 ст. 168 ГК РФ закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

В соответствии с п. 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Таким образом, право на односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг императивно установлено ст. 782 ГК РФ и не может быть ограничено соглашением сторон, в связи с чем, условия Договора о выплате денежной суммы в случае осуществления стороной права на односторонний отказ от договора (п. 5.12.1), о том, что размер платы за односторонний отказ является разумным и обоснованным (5.12.2), о возможности расторжения Договора по соглашению сторон (|п. 5.19.3), являются ничтожными.

Общие положения о последствии недействительности сделки, предусмотрены ст. 167 ГТК РФ:

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия действительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

Согласно Постановлению Президиума ВАС РФ от 28.01.2014 № 14302/13 по делу № А40-117845/2012-158-879, в предмет доказывания по спору о применении последствий недействительности сделки входит установление фактически полученного каждой из сторон.

В обоснование своей позиции. Истец представил в качестве доказательства оплаты по Договору платежные поручения на общую сумму 2 122 752,00 (Два миллиона сто двадцать две тысячи семьсот пятьдесят два) рубля 00 копеек, в т.ч. НДС 20%.

В то же время Ответчик не представил информацию в рамках досудебного Урегулирования спора о фактически понесенных и документально подтвержденных расходах, которые были произведены им по Договору, информацию об оказанных им услугах.

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В данном случае, Истец является стороной по Договору, условия которого, являются Недействительными (ничтожными), а значит имеет все законные основания для предъявления требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно Отзыва, размер платы, предусмотренный п. 5.12.1. Договора за односторонний отказ Участника от исполнения Договора по мнению Ответчика является разумным и обоснованным.

Так, Ответчик указывает, что является организатором множества выставочных мероприятий, и его задачей является организация экспозиции мероприятий таким образом, чтобы все ее части являлись логически обоснованными, полным и эстетически корректными.

Отказ Участников, влечет за собой необходимость производить полную переработку плана экспозиции с тем, чтобы избежать возникновения пробельных позиций на плане, такая переработка влечет за собой необходимость дополнительно согласовывать с огромным числом участников новые условия их участия, в том числе размеры выставочных площадей, предоставляемых им на период проведения выставочных мероприятий и, соответственно, стоимость таких площадей.

Данная позиция полностью противоречит условиям Договора, так в п. 5.8.2. Договора сказано, что в целях целостности общей экспозиции Выставки и/или предотвращения нарушения установленных в месте проведения Выставки технических и других правил размещения стендов Организатор вправе, уведомляя Участника, изменять месторасположение его стенда в одностороннем порядке (включая перемещение стенда в другой зал и/или павильон в пределах выставочного комплекса) при условии, что такое изменение не повлечет изменение размера площади, типа стенда и Общей стоимости с НДС, без уплаты Участнику компенсации и возмещения убытков.

В соответствии с п. 5.8.3. Договора, в целях целостности общей экспозиции Выставки и/или предотвращения нарушения установленных в месте проведения Выставки технических и других правил размещения стендов Организатор вправе, уведомляя Участника, уменьшать размер площади и/или изменять тип стенда Участника на тип стенда меньшей стоимости в одностороннем порядке при условии компенсации Участнику уплаченной им части установленной в момент заключения Договора Общей стоимости с НДС, превышающий размер Общей стоимости с НДС после совершения вышеназванных изменений.

Ответчик в Отзыве указал, что оплаченная Истцом выставочная площадь при проведении выставочных мероприятий была предоставлена другому участнику Выставки, с которым Ответчик смог договориться о переносе стенда на место Истца на безвозмездной основе, для того чтобы сохранить целостность экспозиции.

В соответствии с п. 5.8.2. Договора, изменение месторасположения стендов Участников Выставки производится Ответчиком в одностороннем порядке, без согласования с Участником.

Также, участие в Выставке осуществляется на платной основе, путем заключения договора с Организатором, после чего компания приобретает статус Участника Выставки.

Истец и участник Выставки, впоследствии занявший выставочную площадь Истца, изначально оплатили каждый свою площадь и услуги, согласно заключенных договоров с Ответчиком, в связи с чем на безвозмездной основе Ответчик лишь изменил месторасположение стенда другого участника Выставки.

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как разъяснено в п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25), сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключений сделки давало основание другим липам полагаться на действительность сделки (ч. 5 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 72 Постановления Пленума ВС РФ № 25 сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений.

Положения п. 5 ст. 166 ГК РФ являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в ст. 1 ГК РФ. 

Недобросовестными предлагается считать действия лица, которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

В соответствии со ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, привлечение к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков возможно при установлении совокупности следующих условий: доказанности, что ответчик является лицом, причинившим убытки; наличия убытков и их размера; противоправности поведения причинителя вреда; наличия причинно-следственной связи между его противоправным поведением и возникшими убытками.

Недоказанность одного из перечисленных условий влечет за собой невозможность привлечения к имущественной ответственности в виде взыскания убытков. 

Как было изложено Истцом ранее в п. 2 настоящего возражения на отзыв, до настоящего момента документы, подтверждающие фактические понесенные Ответчиком расходы в рамках Договора, заключенного с Истцом, Ответчиком не представлены.

Вывод Ответчика о том, что размер расходов, понесенных Организатором, соответствует размеру удержанных им денежных средств является необоснованным.

В свою очередь Истец, несмотря на имеющуюся информацию о доходах и расходах Ответчика по мероприятию Securika, в отсутствие подтвержденных данных со стороны Ответчика о фактических расходах, предложил вариант, учитывающий интересы обеих Сторон, а именно зачет средств в размере 550 336,00 рублей, оставшихся после оплаты расходов Ответчика, в счет оплаты по Договору № 14432- 92566-276-120382 от 20.06.2024.

Пунктом 73 Постановления Пленума Верховного суда № 25 от 23.06.2015 г. «О ПРИМЕНЕНИИ СУДАМИ НЕКОТОРЫХ ПОЛОЖЕНИЙ РАЗДЕЛА I ЧАСТИ ПЕРВОЙ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ» предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Положения параграфа 2 главы 9 ГК РФ содержат исчерпывающий перечень ничтожных сделок. 

В рассматриваемом случае, суд признает наличие оснований для признания недействительными п.п. 5.12.1 договора на участие в выставке от 01.06.2023г. № 14432-92566-231-96/74, заключенного между ООО «Ай ТиИ ЭКСПО ИНТЕРНЕШНЛ» (ИНН 

<

***>) и ООО «ИСП» (ИНН 

<

***>), также применения последствий недействительности п.п. 5.12.1 договора на участие в выставке от 01.06.2023г. № 14432-92566-231-96/74 и обязании ООО «Ай ТиИ ЭКСПО ИНТЕРНЕШНЛ» вернуть ООО «ИСП» денежные средства в размере 550 336 руб. в том числе НДС 20%.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений. 

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст.ст. 11, 12, 307, 309, 310, 314, 539, 544 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 110, 167, 170, 226-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными п.п. 5.12.1 договора на участие в выставке от 01.06.2023г. № 14432-92566-231-96/74, заключенного между ООО «Ай ТиИ ЭКСПО ИНТЕРНЕШНЛ» (ИНН 

<

***>) и ООО «ИСП» (ИНН 

<

***>).

Применить последствия недействительности п.п. 5.12.1 договора на участие в выставке от 01.06.2023г. № 14432-92566-231-96/74 и обязать ООО «Ай ТиИ ЭКСПО ИНТЕРНЕШНЛ» вернуть ООО «ИСП» денежные средства в размере 550 336 руб. в том числе НДС 20%.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙТИИ ЭКСПО ИНТЕРНЕШНЛ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИННОВАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ ПОЖАРОБЕЗОПАСНОСТИ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

С.С. Хорлина