ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-6151/2023

г. Вологда

15 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 октября 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриловой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 03 июня 2024 года по делу № А13-6151/2023, 

 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 25.01.2024 общество с ограниченной ответственностью «Вологодская                        проектно-строительная компания» (адрес: 160004, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 17.04.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 17.06.2021 (далее – договор) купли-продажи экскаватора HITACHI ZX180LSN-5G (далее – экскаватор), 2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы) – HCМDBH91Н00020235, двигатель – 4BG1-106734, государственный регистрационный знак – 95 46 00 35, паспорт серии ТТ № 167682 выдан 13.05.2014, свидетельство о регистрации самоходной машины от 12.04.2017 серии СВ № 839977, заключенного Должником (продавец) с ФИО1 (покупатель), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу Должника. 

Определением от 03.06.2024 оспариваемый договор признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить экскаватор в конкурсную массу; с ответчика взыскано 9 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 03.06.2024, полагая, что выводы суда основаны на неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора. По мнению апеллянта, заявителем не доказано осведомленности ответчика о финансовом состоянии Должника на момент совершения сделки, равно как и совершение оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника. Представленные                 оборотно-сальдовые ведомости опровергают выводы управляющего в анализе финансового состояния; на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности Должника не имелось. Судом не исследованы возражения ответчика в части отсутствия у него экскаватора, а также вопрос о фактическом нахождении движимого имущества. Апеллянт, ссылаясь на отсутствие в материалах дела отчета об оценке рыночной стоимости, несоответствие оценочного заключения от 09.04.2024 № 158 положениям законодательства, полагает, что судом не определена стоимость оспариваемого имущества.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Конкурсный управляющий в возражениях от 23.09.2024                             № СД-5АЖ просил оставить обжалуемое определение без изменений, жалобу – без удовлетворения. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив доказательства, содержащиеся в материалах дела, доводы представителей участников спора, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Как усматривается в материалах дела, Должником 14.07.2014 оспариваемый экскаватор принят к бухгалтерскому учету, остаточная стоимость составила 6 469 064 руб.

Должник (продавец) и ФИО1 (покупатель) 17.06.2021 заключили оспариваемый договор, согласно которому цена отчуждаемого экскаватора определена в размере 1 000 руб.

Право собственности переходит к покупателю при внесении полной оплаты и регистрации имущества в органах ГИБДД.

Стороны договора признали, что расчеты при подписании договора произведены в полном объеме (пункт 2.2.2).

Платежным поручением от 13.07.2021 № 429631 подтверждается перечисление покупателем Должнику 1 000 руб. в силу договора.

На основании акта от 17.06.2021 ФИО1 принят экскаватор в надлежащем техническом состоянии без замечаний и возражений.

Определением суда от 19.05.2023 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Комплектэнергоснаб» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Должника.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, является нетипичной сделкой без какой-либо экономической выгоды, договор заключен заинтересованными лицами в период неплатежеспособности Должника при наличии непогашенных требований кредиторов с целью причинения вреда их имущественным правам, ссылаясь на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к правомерным выводам в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством. 

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном исполнении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику или для восстановления очередности удовлетворения требований кредиторов       (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве). 

Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве) является причинение вреда кредиторам должника. 

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под причинением вреда понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9  АПК РФ) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ), бремя доказывания распределяется следующим образом: факт причинения вреда доказывается лицом, оспаривавшим сделку; его процессуальный оппонент опровергает эти обстоятельства. 

В рассматриваемом случае оспариваемый договор заключен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Законом о банкротстве. 

Вместе с тем к рассматриваемой сделке могли быть применены как  пункт 1, так и пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной. Оценка встречного исполнения на предмет его неравноценности требует сравнения условий сделки как с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и с условиями, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1                  статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций. 

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определениях от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), от 05.05.2022 по делу № 306-ЭС21-4742, помимо цены, для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным. 

Таким образом, значимым является установление обстоятельств равноценности встречного исполнения по сделке со стороны покупателя, в том числе соответствия согласованной оспариваемым договором цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Оценка добросовестности контрагента должника производится путем сопоставления его поведения с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Исходя из выработанного Верховным Судом Российской Федерации подхода, действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество           из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Оценка доказательств (в том числе их взаимной связи в совокупности) производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, результаты оценки доказательств отражаются в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ссылался на справку (оценочное заключение) оценщика ООО «Финэкс» ФИО3 от 09.04.2024 № 1584-4 об ориентировочной рыночной стоимости экскаватора по состоянию на 17.06.2021, составляющей 5 000 000 руб.; к справке приложены скриншоты объявлений о цене продажи аналогичных объектов.

Также материалами дела подтверждается приобретение и постановка 14.07.2014 Должником на бухгалтерский учет экскаватора с остаточной стоимостью 6 469 064 руб. При этом объективных доказательств ненадлежащего технического состояния имущества, амортизации до 1 000 руб., равно как и восстановительного ремонта не представлено, в материалах дела не содержится.

Возражая против доводов заявителя, ответчик ссылался на неисправное техническое состояние экскаватора, препятствующее его эксплуатации. Данное обстоятельство повлияло на формирование договорной цены.

Вместе с тем указанные доводы обоснованно отклонены судом первой инстанции и не могут быть приняты апелляционным судом в связи со следующим. 

Материалами дела подтверждается, в том числе договором, актом от 17.06.2021, что экскаватор передан покупателю в надлежащем технически исправном состоянии.

Вопреки доводам апеллянта, указанные сведения документально не опровергнуты. Заявлений о проведении судебной экспертизы по оценке рыночной стоимости оспариваемого имущества по состоянию на 17.06.2021 судам двух инстанции не представлено, от участников спора не последовало. 

При таких обстоятельствах следует констатировать необоснованность цены оспариваемой сделки, ее неравноценность. 

Вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции, проверяя наличие оснований для признания оспариваемого договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к правомерным выводам. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пунктов 5–7 Постановления № 63 сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2              статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно бухгалтерской отчетности Должника за 2020 год его активы составляли 158 027 тыс. руб., кредиторская задолженность – 104 014 тыс. руб.; в 2021 год активы составляли 137 384 тыс. руб., кредиторская задолженность – 124 239 тыс. руб.; в 2022 году общая сумма активов значительно уменьшилась до 62 345 тыс. руб., а кредиторская задолженность составила 61 799 тыс. руб. 

При таких обстоятельствах сделать вывод о наличии признаков неплатежеспособности Должника на момент совершения сделки (17.06.2021) не представляется возможным. 

Между тем, принимая во внимание позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 12.03.2019                          № 305-ЭС17-11710 (4), следует учитывать, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана иным путем, в том числе на общих основаниях. 

Как усматривается в материалах дела, стороны совершили оспариваемую сделку при наличии неисполненных обязательств перед акционерным обществом «Строительно-монтажная фирма «Гидравлик» в размере                    955 654 руб. 08 коп., публичным акционерным обществом «Федеральная сетевая компания-Россети» в размере 1 964 460 руб. 67 коп.,                                    ООО «Комплектэнергоснаб» в размере 7 740 471 руб.; требования кредиторов включены в третью очередь реестра на основании определений суда от 02.08.2023, 19.09.203, 28.09.2023, 12.10.2023, не погашены. 

Следует признать, что убедительных, достоверных доказательств, очевидно свидетельствующих о заинтересованности (статья 19 Закона о банкротстве), аффилированности сторон сделки, участниками спора не представлено, материалы дела не содержат.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. 

Судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного договора. 

Как установлено судом, в период с 02.09.2013 по 23.12.2022                     ФИО1 исполнял обязанности технического директора Должника.

Материалами дела подтверждается наличие неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр и не погашены, как в период осуществления трудовой деятельности ответчика у Должника, так и после увольнения. При этом документального обоснования формирования цены сделки материалы дела не содержат; объективных достоверных доказательств равноценности встречного исполнения суду не представлено.

Таким образом, сопоставив поведение ответчика с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно, признать оспариваемые действия при заключении сделки в пределах стандарта поведения добросовестного покупателя не представляется возможным. 

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена на нерыночных условиях, с реальной хозяйственной деятельностью не связана и не имела цели извлечения прибыли. В необходимой и достаточной степени документы объективного характера, подтверждающие экономическую целесообразность оспариваемой сделки, отсутствуют.

Означенное свидетельствует о нестандартном характере рассматриваемой сделки, на условиях не доступных другим участникам оборота. Очевидно, что сторонами сделки преследовалась противоправная цель по выводу актива Должника. 

Изложенные обстоятельства в своей совокупности являлись достаточными для вывода суда о том, что у Должника в результате совершения названной сделки имелась цель причинения вреда своим кредиторам, таковой был причинен. 

Применяя последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу экскаватора, суд руководствовался положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве. 

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает. 

В силу статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 03 июня 2024 года по делу № А13-6151/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

К.А. Кузнецов

 

Н.Г. Маркова