АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород	 Дело № А43-28535/2024 02 февраля 2026 года

(дата изготовления постановления в полном объеме) Резолютивная часть постановления объявлена 27.01.2026.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Бердникова О.Е., судей Созиновой М.В., Бодровой Н.В.,

при участии представителей от ООО «МикроТон»: ФИО1 (доверенность от 27.01.2026),

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Нижегородской области: ФИО2 (доверенность от 22.12.2023),

ФИО3 (доверенность от 12.05.2025),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МикроТон»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.05.2025 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2025 по делу № А43-28535/2024

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «МикроТон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной

налоговой службы № 21 по Нижегородской области от 18.03.2024 № 17-31-7-3012,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – Управление Федеральной налоговой службы по Нижегородской области,

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «МикроТон» (далее – ООО «МикроТон», Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной нало-

говой службы № 21 по Нижегородской области (далее – Инспекция, налоговый орган) от 18.03.2024 № 17-31-7-3012.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Нижегородской области.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.05.2025 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2025 решение суда оставлено без изменения.

ООО «МикроТон» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, в судебных актах не отражен ни один признак, позволяющий в соответствии с трудовым законодательством квалифицировать отношения между Обществом и ИП ФИО4 по договору управления, в качестве трудовых. В договоре оказания услуг не предусмотрено ни место работы ФИО4, ни режим его работы и рабочего времени, ни условий о соблюдении правил внутреннего трудового распорядка. Акты приема-передачи оказанных услуг и договор № 1 оказания услуг по управлению юридическим лицом не могут быть расценены как доказательства формального оказания услуг по управлению юридическим лицом.

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу и представители в судебном заседании отклонили доводы Общества.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Инспекция провела камеральную налоговую проверку представленного Обществом расчета по страховым взносам за 2022 год, результаты которой отразила в акте от 05.05.2023 № 17-31-СВ/1005 и в дополнении к акту от 16.08.2023 № 17-31-СВ/54.

В ходе проверки налоговый орган пришел к выводу о занижении ООО «МикроТон» налоговой базы для исчисления страховых взносов за 2022 год на сумму выплат, осуществленных в пользу ФИО4

По итогам проверки Инспекция приняла решение от 18.03.2024 № 17-31-7-3012 о привлечении Общества к ответственности на основании пункта 3 статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации в виде уплаты штрафа в размере 8008 рублей 08 копеек. Данным решением Обществу доначислены страховые взносы в сумме 160 168 рублей.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области (далее – Управление) от 05.06.2024 № 09-12-01/09732@ апелляционная жалоба ООО «МикроТон» оставлена без удовлетворения.

Общество не согласилось с решением Инспекции от 18.03.2024 № 17-31-7-3012 и обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Руководствуясь статьями 54.1, 419 – 422, 431 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), статьями 15, 16, 56 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах

с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14 - ФЗ), Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу о том, что договор, заключенный обществом и индивидуальным предпринимателем, обладает признаками трудового договора и фактически регулирует трудовые отношения, работы, выполненные по этому договору, носят не гражданско-правовой, а трудовой характер, в связи с чем суммы спорных выплат подлежат включению в базу для начисления страховых взносов.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 54.1 НК РФ не допускается уменьшение налогоплательщиком налоговой базы и (или) суммы подлежащего уплате налога в результате искажения сведений о фактах хозяйственной жизни (совокупности таких фактов), об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом и (или) бухгалтерском учете либо налоговой отчетности налогоплательщика.

Положениями пункта 2 статьи 54.1 НК РФ предусмотрены условия, при одновременном соблюдении которых в случае отсутствия обстоятельств, установленных пунктом 1 статьи 54.1 НК РФ, налогоплательщик вправе по имевшим место сделкам (операциям) уменьшить налоговую базу и (или) сумму подлежащего уплате налога в соответствии с правилами соответствующей главы части II НК РФ.

К таким условиям относятся следующие обстоятельства: основной целью совершения сделки (операции) не являются неуплата (неполная уплата) и (или) зачет (возврат) суммы налога; обязательство по сделке (операции) исполнено лицом, являющимся стороной договора, заключенного с налогоплательщиком, и (или) лицом, которому обязательство по исполнению сделки (операции) передано по договору или закону.

Невыполнение хотя бы одного из указанных в пункте 2 статьи 54.1 НК РФ условий влечет отказ от учета таких операций в целях налогообложения.

Как следует из материалов дела, инспекцией по результатам камеральной проверки установлено, что обществом в нарушение подпункта 2 пункта 2 статьи 54.1 НК РФ сознательно (умышленно) созданы условия, направленные на уменьшение налогооблагаемой базы по страховым взносам, путем заключения договора на оказание услуг с индивидуальным предпринимателем, фактически регулирующего трудовые отношения между работником и работодателем.

Пунктом 1 статьи 420 НК РФ определено, что объектом обложения страховыми взносами для плательщиков страховых взносов - организаций признаются выплаты и иные вознаграждения, начисляемые ими в пользу физических лиц, в частности, в рамках трудовых отношений и гражданско-правовых договоров, предметом которых является выполнение работ, оказание услуг.

Соответственно в отношении доходов физических лиц от трудовой деятельности работодатель должен начислять и уплачивать страховые взносы.

В соответствии с частью 1 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными за-

конами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

Таким образом, действующим законодательством предусмотрена возможность привлечения к управлению обществом специального субъекта – управляющего, деятельность которого регулируется уставом общества и заключенным с ним гражданско-правовым договором, который по своей природе относится к договору возмездно- го оказания услуг.

В пункте 1 статьи 779 ГК РФ установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 15 ТК РФ трудовые отношения представляют собой отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором.

Трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с настоящим Кодексом, а также на основании фактического допущения работника к работе с ведома или по поручению работодателя или его представителя в случае, когда трудовой договор не был надлежащим образом оформлен (статья 16 ТК РФ).

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2018 № 15 «О применении судами законодательства, регулирующего труд работников, работающих у работодателей - физических лиц и у работодателей - субъектов малого предпринимательства, которые отнесены к микро- предприятиям», к характерным признакам трудовых отношений в соответствии со статьями 15, 56 ТК РФ относятся: достижение сторонами соглашения о личном выполнении работником определенной, заранее обусловленной трудовой функции в интересах, под контролем и управлением работодателя; подчинение работника действующим у работодателя правилам внутреннего трудового распорядка, графику работы (сменности); обеспечение работодателем условий труда; выполнение работником трудовой функции за плату. О наличии трудовых отношений может свидетельствовать устойчивый и стабильный характер этих отношений, подчиненность и зависимость труда, выполнение работником работы только по определенной специальности, квалификации или должности, наличие дополнительных гарантий работнику, установленных законами, иными нормативными правовыми актами, регулирующими трудовые отношения.

Суды установили, что Общество осуществляло деятельность по производству прочих готовых металлических изделий (код ОКВЭД 25.9). Среднесписочная численность ООО «МикроТон» в 2022 году составляла 8 человек.

Единственным учредителем Общества с 27.05.2010 по настоящее время является ФИО5. Руководителем с даты создания юридического лица до 09.12.2019 значилась ФИО5

С 09.12.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества внесены изменения в связи с прекращением полномочий директора

ФИО5 и возложением полномочий единоличного исполнительного органа Общества на управляющего – индивидуального предпринимателя ФИО4

ФИО4 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя с 14.10.2019, основным видом деятельности является консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления (код 70.22 ОКВЭД), ФИО4 применяет упрощенную систему налогообложения с объектом налогообложения «доходы» (6%).

В соответствии с договором оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющим – индивидуальным предпринимателем от 28.11.2019 № 1, ФИО4 обязуется по поручению заказчика оказывать услуги по управлению финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в том числе принять осуществление полномочий единоличного исполнительного органа Общества.

Пунктом 5.4 договора предусмотрена ежемесячная выплата вознаграждения.

В пункте 5.3 договора закреплено, что сумма вознаграждения управляющего за выполнение функций по осуществлению текущего руководства и управления Обществом зависит от достижения роста финансовых показателей.

При этом, договором не определен ни конкретный размер вознаграждения, ни значения финансовых показателей, которые необходимо достигнуть применительно к пункту 5.3 договора.

Данные обстоятельства, по мнению судов нехарактерны для обычной предпринимательской деятельности и указывают на формальность составления договора.

Кроме того, судами установлено, что в договоре не определен характерный для гражданско-правовых отношений конкретный перечень оказываемых услуг (содержатся формулировки общего характера). В дополнительном соглашении от 01.01.2020 № 1, напротив, отражено, что вознаграждение выплачивается за выполнение функций по осуществлению текущего управления, а не за индивидуально-конкретное задание, выполненное к определенному сроку за обусловленную в договоре плату. Условиями договора предусмотрено осуществление управляющим обязанностей по руководству текущей деятельностью Общества, а не выполнение конкретных заданий (задач) заказчика, что противоречит положениям пункта 1 статьи 779 ГК РФ, но соответствует предмету трудового договора.

В актах приема-передачи оказанных услуг отсутствует перечень оказанных ФИО4 услуг по договору, не указано передавался ли результат работ заказчику, отсутствует расчет стоимости оказанных услуг.

Сумма вознаграждения, указанная в пункте 2 актов различна (от 75 000 рублей до 150 000 рублей), приведена без какого-либо обоснования применительно к конкретному результату оказанных услуг.

Ежемесячные отчеты управляющего содержат информацию по показателям бухгалтерского баланса организации (пассив – актив).

ФИО4 сообщил, что его рабочее место находилось по адресу фактического нахождения организации, для выполнения возложенного на него договором функционала на рабочем месте установлен персональный компьютер.

До передачи полномочий ФИО4 как управляющему он работал в ООО «МикроТон» в должности жестянщика по трудовому договору. При этом, Обществом не приведено разумной деловой цели в смене управления организацией с директора на управляющего.

Анализ финансовой деятельности Общества показал отсутствие стабильности в экономических показателях финансово-хозяйственной деятельности ООО

«МикроТон»; вознаграждение управляющего по итогам 2022 года составило 89 процентов от общего фонда оплаты труда.

С учетом изложенного суды пришли к выводам об умышленном применении Обществом схемы, направленной на минимизацию обязательств по страховым взносам в виде подмены трудовых отношений с ФИО4 на гражданско- правовые, о формальности заключенного договора от 28.11.2019 № 1, фактическом наличии между Обществом и ФИО4 трудовых отношений. Действия Общества направлены на формальное использование гражданско-правовой конструкции договора управления с индивидуальным предпринимателем в целях получения неправомерной налоговой выгоды в размере сниженных страховых взносов.

На основании изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного требования.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом подробного рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ча-сти 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационной жалобы, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.05.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2025 по делу № А43-28535/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МикроТон» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью «МикроТон».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации в срок, не

превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в

статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Е. Бердников

Судьи Н.В. Бодрова

М.В. Созинова